证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2025-042
广博集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日
召开了第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，现将具体情
况公告如下：
一、 关于修订《公司章程》并取消监事会
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、
最新监管法规体系要求，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时《公司章
程》相关条款亦作出相应修订，《公司章程》经股东大会审议通过后，
公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会
仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经
营、财务及董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护公司和全体
股东利益。待股东大会审议通过后，公司第八届监事会将停止履职，
公司监事自动解任。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、
勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献
表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订前后对比
现将本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：
修订前 修订后
计委员会”行使；
为“经理”、“副总经理”均修订为“副经理”、“财务总监”均修订为“财务负责
人”；
号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示，不再逐
项列示。
第一条 为维护广博集团股份有限公司（以 第一条 为维护广博集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事，董事长为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司副总经理、财务总监、董事会秘 司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
书以及其他由公司董事会聘请并确认的、 和本章程规定的其他人员。
对 公 司经 营 及 投 资有 重 大 影 响 的管 理 人
员。
第十三条 公司的经营宗旨：“创新、学习、 第十四条 公司的经营宗旨：“创新、学习、
诚信、使命”，发扬企业创新 和学习精神， 诚信、使命”，发扬企业创新和学习精神，
秉承企业诚信和使命理念，生产最优秀的 秉承企业诚信和使命理念，实现良好经济效
人才和文化。 益，维护股东的合法权益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
的发行条件和价格应当相同；任何单位或 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司上市后，公司发行的股份在 第十九条 公司上市后，公司发行的股份在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 司集中存管。
公司股票被终止上市后，进入代办股份转
让系统继续交易。公司不得修改公司章程
中的本款规定。
第二十条 公司股份总额为534,272,953股， 第二十一条 公司股份总额为534,272,953
均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股，无其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 委员会（以下简称中国证监会）规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 过其所持有本公司同一类别股份总数的百
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
持有本公司同一种类股份总数的百分之二 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定。股东申请查阅公司
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 有关材料的，应当向公司提供证明其持有公
的要求予以提供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 公司百分之一以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
的，应当对公司债务承担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 上市公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 当遵守下列规定：
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 合法权益；
股 地 位损 害 公 司 和社 会 公 众 股 股东 的 利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
益。 诺，不得擅自变更或者豁免；
公司董事会建立对控股股东所持有的公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵 件；
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 （四）不得以任何方式占用公司资金；
东大会批准的其他方式进行清 偿的，通过 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 人员违法违规提供担保；
具体责任和措施参照《公司防范控股股东 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
及关联方资金占用管理制度》的相关规定。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
项； 三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
之三十的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 出决议。
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
由董事会或其他机构和个人代为行使。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产的百分之三十的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 十的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 对象提供的担保；
净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产百分之十的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的担保。
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
会议的三分之二以上董事审议同意并作出 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
决议。股东大会审议前款第（三）项担保事 会议的三分之二以上董事审议同意并作出
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 决议。股东会审议前款第（三）项担保事项
分之二以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 之二以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
表决权的半数以上通过。 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
股东大会、董事会在对外担保过程中违反有 权的半数以上通过。
关审批权限和审议程序的，除应进行及时纠 股东会、董事会在对外担保过程中违反有关
正与整改，还应对相关责任人进行追责。 审批权限和审议程序的，除应进行及时纠正
与整改，还应对相关责任人进行追责。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 上一会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 一时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会会议通知中载明 司住所地或股东会会议通知中载明的其他
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 召开。股东会除设置会场以现场形式召开
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 外，还可以同时采用电子通信方式召开。公
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 司还将提供网络投票的方式为中小股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会决议后的五日内发出召开股东大会 时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的，将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的五日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 十以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 持有公司百分之十以上股份的股东向审计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 主持。
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。 得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
表决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
会通知或补充通知时将同时披露独立董事 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
的意见及理由。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 下午3:00。
不 得 早于 现 场股 东 大 会 召 开 前一 日 下 午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 得变更。
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总 经 理和 其 他 高 级管 理 人 员 应 当列 席 会 席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限为十年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
的过半数通过。 东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
的三分之二以上通过。 东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 东会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项
项时，应当主动向股东大会说明情况，并 是否构成关联交易作出判断。在作上述判断
明确表示不参与投票表决。股东没有主动 时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
说明关联关系和回避的，其他股东可以要 关联股东的回避和表决程序如下:
求其说明情况并回避。 (一)与股东会所审议之事项有关联关系的
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 股东，应当在股东会召开之日前向公司董事
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 会披露其关联关系并主动申请回避；
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 (二)股东会在审议关联交易事项时，大会主
关决议根据本章程第三十五条规定向人民 持人宣布有关联关系的股东姓名或名称，并
法院起诉。 对关联股东与所审议之关联交易事项的关
关联股东明确表示回避的，由出席股东大 联关系进行解释和说明；
会的其他股东对有关关联交易事项进行审 (三)股东会主持人宣布关联股东回避，由非
议表决，表决结果与股东大会通过的其他 关联股东对所审议之关联交易事项进行审
决议具有同样法律效力。 议、表决；
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 (四)股东会所审议之关联交易事项形成决
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 议，必须由出席会议的非关联股东所持表决
的二分之一以上通过方有效。但是，该关 权的过半数通过;如该交易事项属本章程规
联交易事项涉及本章程第七十八条规定的 定的股东会特别决议事项，应由出席会议的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大 非关联股东所持表决权的三分之二以上通
会的非关联股东所持表决权 的三分之二 过。
以上通过方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
以实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 累积投票制。董事提名的方式和程序为：
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决。董事会应当事先向股东提供候选董事
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。股东会就选举董事进行
董事、监事提名的方式和程序为： 表决时实行累积投票制，选举一名董事的情
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 形除外。股东会选举董事时，独立董事和非
的人数，由前任董事会根据各股东推荐名 独立董事的表决应当分别进行。董事候选人
单，提出选任董事的建议名单，并经董事 的提名方式和程序为：
会决议通过后，将董事候选人提交股东大 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
会选举；由前任监事会根据各股东的推荐 者合并持有公司 3％以上股份的股东向董
名单，并经监事会决议通过后，监事会将 事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
由股东代表出任的监事候选人提交股东大 后，提交股东会选举。
会选举；董事会应当向股东大会提供候选 （二）独立董事由董事会、单独或者合并持
董事、监事的简历及基本情况。 有公司 1％以上股份的股东向董事会书面
每位股东所投的董事（或独立董事、监事） 提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
选票数不得超过其拥有董事（独立董事、 股东会选举。
监事）选票数的最高限额。在执行累积投 （三）职工代表董事由公司职工代表大会、
票时，投票股东必须在一张选票上注明其 职工大会或其他形式民主选举产生，无需提
所选举的所有董事（独立董事、监事）， 交股东会审议。
并在其选举的每名董事（独立董事、监事）
后表明其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票总数超过该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效；如果选票
上该股东使用的投票总数不超过该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票有效。
董事（独立董事、监事）候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每一
位当选董事（独立董事、监事）的得票必
须超过出席股东大会所持表决权的半数。
对得票相同的董事（独立董事、监事）候
选人，若同时当选超出董事（独立董事、
监事）应选人数，需重新按累积投票选举
方式对上述董事（独立董事、监事）候选
人进行再次投票选举。
如当选的董事、监事人数少于该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，公司应当
按照本章程的规定，在以后召开的股东大
会上对缺额的董事、监事进行选举。
公司非独立董事、独立董事、监事的选举
实行分开投票，分别计算。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统 查验自 自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事会成员中应当有公司职工代表董事一
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 名。职工代表董事由公司职工通过职工代表
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 生，无需提交股东会审议。
规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的二分之一。 规定，履行董事职务。
公司不设由职工代表担任的董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
人或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事、监事和高级管理人员负有维护公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
资产安全的义务。公司董事、监事、高级 规定的其他忠实义务。
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
业侵占公司资产时，应当对责任人给予处 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
分、对负有严重责任的董事应由股东大会 任。
予以罢免，对涉嫌违反《刑法》的相关人 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
员应移送司法机关追究其刑事责任。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
况。 两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
生效后的合理期间内并不当然解除，其对公 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 者终止。
然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九
负责。 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其 独立董事三人，职工代表董事一人。董事长
中三名为独立董事。董事会设董事长一人， 和副董事长由董事会以全体董事的过半数
副董事长一人。 选举产生。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可
以设副董事长。董事长和副董事长均由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核 委 员会 中 独 立 董事 占 多 数 并 担任 召 集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当进行 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
评审，并报股东大会批准，相关程序参照 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
公司《重大事项处置制度》。 报股东会批准。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
会应当召开临时会议： 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
议时； 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
（二）三分之一以上董事联名提议时； 会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第一百一十七条 在临时董事会会议召开 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
前五日内，由专人或者其他联络工具将通 议的通知方式为：专人送出、邮寄、电话、
知送达各位董事。 电子邮件以及其他可送达的方式；通知时限
为董事会召开前5日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百一十八条 书面会议通知应当至少 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
包括以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）发出通知的日期。
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会决议以举手方式或
记名投票方式表决。 记名投票方式或由会议主持人建议的其他
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 方式进行表决。
的前提下，可以采取通讯形式进行并作出 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以采用视频网络会议、 书面
传签或其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董 第一百四十条 公司设经理一名，由董事会
事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副经理、财务负责人等高级管理人
解聘。 员，由董事会决定聘任或者解聘。公司应当
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 与高级管理人员签订聘用合同，明确双方权
会秘书为公司高级管理人员。 利义务关系。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条第四项、第五项、第六项关于 规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十七条 在公司控股股东担任除 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理负责制订总经理工 第一百四十五条 经理应制订经理工作制
作细则，报董事会批准后实施。 度，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 由经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十三条 副总经理由总经理向董 第一百四十八条 副经理由经理向董事会提
事会提名，并由董事会聘请。副总经理对 名，并由董事会聘任，副经理协助经理工作。
总经理负责。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
利益。 益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
上半年结束之日起两个月内向中国证监会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和 提 取法 定 公 积 金之 前 向 股 东 分配 利 润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
股东大会审议通过的下一年中期分红条件 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，公司董事会须在股 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
东大会召开后二个月内完成股利(或股份) (或股份)的派发事项。
的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 使用资本公积金。
二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
议通知，以专人书面、递送、传真、邮寄 知，以公告进行。
或公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人书面、递送、传真、 邮寄或 知，以专人送出、邮寄、电话、传真、电子
公告方式进行。 邮件以及其他可送达的方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人书面、递送、传真、邮寄或
公告方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通
知以电子邮件、传真、电话等方式送出的，
以发送日期为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
不因此无效。 仅因此无效。
第一百七十二条 公司指定巨潮资讯网 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)以及符合中国证券监 (www.cninfo.com.cn)以及符合中国证券监
督管理委员会要求的其中一家报刊，为刊登 督管理委员会要求的媒体报刊，为刊登公司
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在本章程第一 知债权人，并于三十日内在本章程第一百七
百七十二条指定的媒体上公告。 十六条指定的媒体上或者国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内在本章程第一百 债权人，并于三十日内在本章程第一百七十
七十二条指定的媒体上公告。 六条指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
第一百七十二条指定的媒体上公告。债权 程第一百七十六条指定的媒体上或者国家
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百七十六条指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
百分之十以上的股东，可以请求人民法院 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项、第（二）项情形的，可以
程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
通过。 决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
程第一百七十一条指定的媒体上公告。债 第一百七十六条指定的媒体上或者国家企
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
的股份所享有的表决权已足以对股东大会 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括《股东大 第二百零七条 本章程附件包括《股东会议
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事规则》《董事会议事规则》。
事会议事规则》和《重大事项处置制度》。
为进一步提升公司规范运作水平，根据前述对《公司章程》的修
订，公司拟同步对《公司章程》附件进行修订。修订后的《公司章程》
及附件尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东
大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关章
程变更及备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日
起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以
市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十三日
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