证券代码：600858 证券简称：银座股份 编号：临 2025-039
银座集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开了第
十三届董事会第十三次会议、第十三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定
的监事会职权，同时修订《公司章程》及其附件。监事会取消后，原监事会监事
职务自然免除，公司《监事会议事规则》将予以废止。
二、 《公司章程》及其附件修订情况
（一）本次修订《公司章程》，结合公司业务发展需要，在经营范围中增加：
药品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销
售。具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
（二）根据相关法律法规，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中
部分条款进行修订。
具体修订内容详见附件。本次修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关文件。
上述议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关的工商
变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
附件 1：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
称《公司法》)、
《中华人民共和国证券 下简称《公司法》)、
《中华人民共和国
法》(以下简称《证券法》)、《中国共 证券法》(以下简称《证券法》)、《中
产党章程》(以下简称《党章》)和其他 国共产党章程》(以下简称《党章》)和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照济南市市中区人民 第二条 公司系依照济南市市中区人民
政府市中政发（1984）第 103 号文件和 政府市中政发（1984）第 103 号文件和
其他有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成 其他有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经中国人民银行济南市分行济银 公司经中国人民银行济南市分行济银
股集字（1984）第 1 号文件批准，以募 股集字（1984）第 1 号文件批准，以募
集方式设立；在济南市市中区工商行政 集方式设立；在济南市市中区工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。1996 管理局注册登记，取得营业执照。1996
年，公司已对照《公司法》进行了规范， 年，公司已对照《公司法》进行了规范，
并在山东省工商行政管理局依法履行 并在山东省工商行政管理局依法履行
了重新登记手续，取得营业执照，营业 了重新登记手续，取得营业执照，营业
执照号 3700001807027，2016 年 5 月 4 执照号 3700001807027，2016 年 5 月 4
日，原营业执照、组织机构代码证、税 日，原营业执照、组织机构代码证、税
务登记证“三证合一”，统一社会信用 务登记证“三证合一”，统一社会信用
代码为 913700002671701644。公司系依 代码为 913700002671701644。
照《公司法》
《证券法》和其他 有关规
定成立的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、党委成员、高级管理人员具有法
束力的文件。依据本章程，股东可以起 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、总经理助理、 是指公司的总经理、副总经理、总经理
财务负责人、董事会秘书。 助理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，开展党的
新增
活动，建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司的经营宗旨：以商业零
售为主业，以顾客为中心，发挥全省商
新增
贸流通领域龙头企业作用，全面融入国
家及省市发展大局，践行“品质消费引
领者、美好生活服务商”企业使命，扎
实承担生活物资和应急物资保障的重
大责任，实现线上线下融合发展，成为
消费者及合作伙伴信赖、业内领先、全
国知名的现代化新零售服务集团。
第十三条 经山东省市场监督管理局核 第十五条 经山东省市场监督管理局
准，公司的经营范围是： 核准，公司的经营范围是：
……… ………
出版物互联网销售；食品互联网销售； 出版物互联网销售；食品互联网销售；
餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食 餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食
品生产；货物进出口（依法须经批准的 品生产；货物进出口；药品零售、药品
项目，经相关部门批准后方可开展经营 互联网信息服务，医疗器械互联网信息
活动，具体经营项目以审批结果为准）。 服务；第一类医疗器械销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一
应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股份，每股的发行条件和价格相同；认
件和价格应当相同；任何单位或者个人 购人所认购的股份，每股支付相同价
所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括
或者其母公司的股份提供财务资助，公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
司实施员工持股计划的除外。
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
为公司利益，经股东会决议，或者董事
购买公司股份的人提供任何资助。
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本: 本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会 情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十三条第一款 决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分 规定的情形收购本公司股份的，可以依
之二以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十三条第一款规 三分之二以上董事出席的董事会会议
定收购本公司股份后，属于第（一）项 决议。
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司依照本章程第二十五条第一款规
销；属于第（二）项、第（四）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 情形的，应当自收购之日起十日内注
于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份 的，应当在六个月内转让或者注销；属
数不得超过本公司已发行股份总额的 于第（三）项、第（五）项、第（六）
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本 法律、行政法规或者中国证监会对股东
公司股份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股
东、董事、监事、高级管理人员，将其 份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入 回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销售后剩余股票而持有百分之五以
的， 以及有中国证监会规定的其他情 上股份的，以及有中国证监会规定的其
形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
…… ……
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持 法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身 连续一百八十日以上单独或者合计持
份后按照股东的要求予以提供。 有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后通知股东到公司指定地点现
场查阅、复制，股东应当根据公司要求
签署保密协议。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起六十日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人 单独或者合计持有公司百分之一以上
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股份的股东有权书面请求审计委员会
时违反法律、行政法规或者本章程的规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
定，给公司造成损失的，股东可以书面 执行公司职务时违反法律、行政法规或
请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书 前述股东可以书面请求董事会向人民
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会或代表公司执行事务的董事向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
公司股东滥用公司法人独立地位和股 人独立地位和股东有限责任，逃避债
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 务，严重损害公司债权人利益的，应当
债权人利益的，应当对公司债务承担连 对公司债务承担连带责任。
带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司 应当遵守下列规定：
利益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制
应当承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司的控股股东及实际控制人对公司 他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明和各
控股股东应严格依法行使出资人的权 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息披露
重组、对外投资、资金占用、借款担保 义务，积极主动配合公司做好信息披露
等方式损害公司和社会公众股股东的 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
合法权益，不得利用其控制地位损害公 的重大事件；
司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权: 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权:
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本作 清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十一条规定的担 产百分之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或者本章程规定应当由股东大会决
（十五）审议股权激励计划和员工持股 定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定 除法律、行政法规、中国证监会规定或
的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的 大会的职权不得通过授权的形式由董
形式由董事会或其他机构和个人代为 事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十一条 公司发生对外担保事项 第四十七条 公司发生对外担保事项时，
时，应当提交公司董事会或股东大会进 应当提交公司董事会或股东会进行审
行审议。下述担保事项应当在董事会审 议。下述担保事项应当在董事会审议通
议通过后提交股东大会审议： 过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保; 的百分之五十以后提供的任何担保;
（二）公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产 担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累 （三）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，向他人提供担保的金额超 计计算原则，向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 过公司最近一期经审计总资产百分之
保； 三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过百分之七十的
象提供的担保; 担保对象提供的担保;
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保; 净资产百分之十的担保;
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保; 提供的担保;
董事会审批权限范围内的对外担保事 董事会审批权限范围内的对外担保事
项，除应当经全体董事过半数通过外， 项，除应当经全体董事过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二 还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 以上董事同意。
公司股东大会在审议担保事项时，除本 公司股东会在审议担保事项时，除本条
条第（三）项应当经出席公司股东大会 第（三）项应当经出席公司股东会的有
的有表决权的股东所持股份的三分之 表决权的股东所持股份的三分之二以
二以上通过外，其他担保事项应当经出 上通过外，其他担保事项应当经出席公
席公司股东会的有表决权的股东所持 司股东会的有表决权的股东所持股份
股份的半数以上通过。对于为股东、实 的半数以上通过。对于为股东、实际控
际控制人及其关联方提供的担保，公司 制人及其关联方提供的担保，公司股东
股东大会在审议担保事项时，该股东或 会在审议担保事项时，该股东或受该实
受该实际控制人支配的股东，不得参与 际控制人支配的股东，不得参与该项表
该项表决。 决。
公司的对外担保事项执行公司的《对外 公司的对外担保事项应严格按照本章
担保管理制度》的相关规定。 程及公司《对外担保管理办法》的相关
规定执行。
第四十二条 股东会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东会。年度股东会每年召开一
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 次，应当于上一会计年度结束后的六个
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会: 时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不 数或者本章程所定人数的三分之二时，
足 4 人时； 即不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额 1/3 时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章 （六）法律、行政法规、部门规章或者
程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：本公司所在地。股东大会将设置 为：本公司所在地。股东会将设置会场，
会场，以现场会议形式召开。公司还将 以现场会议形式召开。公司还将提供网
提供网络投票的方式为股东参加股东 络投票的方式为股东提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加 现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东大会的，视为出席。 东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个交易日公告并说
明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告: 告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后十日内提出同
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 意或者不同意召开临时股东会的书面
东大会的通知；董事会不同意召开临时 反馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后十
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。 和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司百
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后十日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或者不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 或者合计持有公司百分之十以上股份
股东有权向监事会提议召开临时股东 的股东向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出 东会，应当以书面形式向审计委员会提
请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求后五日内发出召开股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当
相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司百分之十以上股份的股东
集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向公司所在地中国证监会派出
和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会将提供股权登记日的股东 书将予配合。董事会将提供股权登记日
名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东会召开十日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人应当在收到提案后两日内发出股东
补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股 将该临时提案提交股东会审议。但临时
东大会通知公告后，不得修改股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本章 除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 二十日前以公告方式通知各股东，临时
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 股东会将于会议召开十五日前以公告
公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
…… ……
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明:全体股东、
有权出席股东大会，并可以书面委托代 持有特别表决权股份的股东等股东均
理人出席会议和参加表决，该股东代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登 不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或者其他方式投票的开始
时披露独立董事的意见及理由。 时间，不得早于现场股东会召开前一日
股东大会网络或其他方式投票的开始 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
时间，不得早于现场股东大会召开前一 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 场股东会结束当日下午 3:00。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应 确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容:
少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少两个工作日公告并说
并说明原因。 明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东、持有特别表决权股份的股东等
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东或者其代理人，均有权出席股东
使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或者证明；代理他人
委托代理他人出席会议的，应出示本人 出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织的负责人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容: 容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的,应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 加会议人员姓名(或者单位名称)、身份
号码、住所地址、持有或者代表有表决 证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 数额、被代理人姓名(或者单位名称)等
名称)等事项。 事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或者不履行职务时，由
由副董事长(公司有两位或两位以上副 副董事长(公司有两位或者两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的 董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持)主持，副董事长不能履 副董事长主持)主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由 1/2 以上 行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持， 不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会副主席不能履行职务或者不履 半数的审计委员会成员共同推举的一
行职务时，由 1/2 以上监事共同推举的 名审计委员会成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现 东会有表决权过半数的股东同意，股东
场出席股东大会有表决权过半数的股 会可推举一人担任会议主持人，继续开
东同意，股东大会可推举一人担任会议 会。
主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应 报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告，对其履行职责的情况进 告，对其履行职责的情况进行说明，独
行说明，独立董事年度述职报告最迟应 立董事年度述职报告最迟应当在公司
当在公司发出年度股东大会通知时披 发出年度股东会通知时披露。
露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作 会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。下列情形之一时可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或
显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容: 容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及 司所在地中国证监会派出机构及证券
证券交易所报告。 交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持 会的股东所持表决权的二分之一以上
表决权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持 会的股东所持表决权的三分之二以上
表决权的 2/3 以上通过。 通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过: 决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过: 决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或者本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使 权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一
表决权股份的股东或者依照法律、行政 以上有表决权股份的股东或者依照法
法规或者中国证监会的规定设立的投 律、行政法规或者中国证监会的规定设
资者保护机构可以公开征集股东投票 立的投资者保护机构可以公开征集股
权。征集股东投票权应当向被征集人充 东投票权。征集股东投票权应当向被征
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
权。除法定条件外，公司不得对征集投 东投票权。除法定条件外，公司不得对
票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。除
除法定条件外，公司不得对征集投票权 法定条件外，公司不得对征集投票权提
提出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人 司将不与董事、高级管理人员以外的人
员以外的人订立将公司全部或者重要 订立将公司全部或者重要业务的管理
业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。董事 方式提请股东会表决。董事会、股东有
会、股东有权书面提名董事（非独立董 权书面提名非职工董事（非独立董事）
事）候选人；董事会、监事会、单独或 候选人；董事会、单独或者合计持有公
者合计持有公司已发行股份 1%以上的 司已发行股份百分之一以上的股东可
股东可以提出独立董事候选人，依法设 以提出独立董事候选人，依法设立的投
立的投资者保护机构可以公开请求股 资者保护机构可以公开请求股东委托
东委托其代为行使提名独立董事的权 其代为行使提名独立董事的权利。提名
利；监事会、股东有权提名由股东担任 人应当向董事会提供董事候选人的简
的监事候选人。上述提案经董事会、监 历和基本情况，董事会应当向股东公告
事会按《公司法》和有关法规进行资格 候选董事的简历和基本情况。上述提案
审核后，分别提交股东大会选举。提案 经董事会按《公司法》和有关法规进行
人应当向董事会、监事会提供董事、监 资格审核后，分别提交股东会选举。当
事候选人的简历和基本情况，董事会、 全部提案所提候选人数量之和多于应
监事会应当向股东公告候选董事、监事 选人数时，应当进行差额选举。
的简历和基本情况。当全部提案所提候 公司职工代表担任的董事成员由公司
选人数量之和多于应选人数时，应当进 职工代表大会按相关规定民主选举产
行差额选举。公司职工代表担任的监事 生。
由公司职工代表大会按相关规定民主 股东会就选举董事进行表决时，根据本
选举产生。 章程的规定或者股东会的决议，可以实
股东大会就选举董事、监事进行表决 行累积投票制。股东会同时选举两名以
时，根据本章程的规定或者股东大会的 上独立董事时，应当实行累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。股东大会 当公司单一股东及其一致行动人拥有
同时选举 2 名以上独立董事时，应当实 权益的股份比例在百分之三十以上时，
行累积投票制。当公司单一股东及其一 选举非独立董事应当实行累积投票制。
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 累积投票制的规则为：
上时，选举非独立董事、监事应当实行 （一）实行累积投票时，会议主持人应
累积投票制。 当于表决前向到会股东和股东代表宣
前款所称累积投票制是指股东大会选 布对董事的选举实行累积投票，并告知
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 累积投票时表决票数的计算方法和选
选董事或者监事人数相同的表决权，股 举规则。
东拥有的表决权可以集中使用。累积投 （二）股东会选举董事时，每一股东持
票制的规则为： 有的表决票数等于该股东所持股份数
（一）实行累积投票时，会议主持人应 额乘以应选董事人数。股东可以将其总
当于表决前向到会股东和股东代表宣 票数集中投给一个或分别几个董事候
布对董事、监事的选举实行累积投票， 选人。每一个候选董事单独计票，以得
并告知累积投票时表决票数的计算方 票多者当选。
法和选举规则。 （三）董事会应根据股东会议程，事先
（二）股东大会选举董事或者监事时， 准备专门的累积投票的选票。该选票除
每一股东持有的表决票数等于该股东 与其他选票相同部分外，还应当明确标
所持股份数额乘以应选董事、监事人 明董事选举累积投票选票字样，并应注
数。股东可以将其总票数集中投给一个 明如下事项：会议名称；董事候选人名
或分别几个董事、监事候选人。每一个 单；股东姓名或代理人姓名；股东所持
候选董事、监事单独计票，以得票多者 股份数；累积投票时的表决票数；投票
当选。 时间。
（三）董事会应根据股东大会议程，事 （四）以累积投票方式选举董事时，应
先准备专门的累积投票的选票。该选票 将独立董事和非独立董事分别进行选
除与其他选票相同部分外，还应当明确 举，以保证公司董事会中独立董事人数
标明董事、监事选举累积投票选票字 合乎规定。
样，并应注明如下事项：会议名称；董 （五）实行累积投票制选举董事时，获
事、监事候选人名单；股东姓名或代理 选董事的得票总数应超过出席股东未
人姓名；股东所持股份数；累积投票时 累积的全部表决权的二分之一。
的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应
将独立董事和非独立董事分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事人数
合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事
时，获选董事、监事的得票总数应超过
出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第八十三条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次股 一个新的提案，不能在本次股东会上进
东大会上进行表决。 行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并
师、股东代表与监事代表共同负责计 当场公布表决结果，决议的表决结果载
票、监票，并当场公布表决结果，决议 入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的上市公司 司股东或者其代理人，有权通过相应的
股东或其代理人，有权通过相应的投票 投票系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均 相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在会 提案的，新任董事在会议结束之后立即
议结束之后立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事: 情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）存在违法犯罪记录；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （三）担任破产清算的公司、企业的董
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
破产负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
破产清算完结之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （五）个人所负数额较大的债务到期未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 清偿被人民法院列为失信被执行人；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
销营业执照之日起未逾 3 年； 措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （七）被证券交易所公开认定为不适合
清偿； 担任上市公司董事、高级管理人员等，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 期限未满的；
措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章规定 定的其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将根据法律、
间出现本条情形的，公司解除其职务。 行政法规、部门规章、规范性文件或有
关监管机构规定解除其职务，停止其履
职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 职务。董事任期三年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表 代表担任的董事，总计不得超过公司董
担任的董事，总计不得超过公司董事总 事总数的二分之一。
数的 1/2。 公司董事会设职工董事 1 名，董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务: 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务: 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
…… 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（五）应当如实向监事会提供有关情况 照规定的业务范围；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于 关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定最低人数，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 职务。
告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
结束后并不当然解除，在本章程规定的 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
合理期限内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
实义务的期限为 3 年，自辞职生效或者 不当然解除，在本章程规定的合理期限
任期届满后的次日起计算。 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠
实义务的期限为 3 年，自辞任生效或者
任期届满后的次日起计算。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以
第一百零五条 董事会由 5 名董事组成， 设副董事长。董事长由董事会以全体董
设董事长 1 人。 事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 履行中长期发展决策权，审议 （三）履行中长期发展决策权，审议并
并决定公司中长期发展规划、年度经营 决定公司中长期发展规划、年度经营计
计划和投资方案； 划和投资方案；
（四） 履行重大财务事项管理权，制 （四）履行重大财务事项管理权，制定
定担保等管理制度；制订公司的年度财 担保等管理制度；制订公司的利润分配
务预算方案、决算方案；制订公司的利 方案和弥补亏损方案；
润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； ……
…… （十七）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司应当在董事会中设置审计委员会， 股东会审议。
并根据需要设置战略与 ESG、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会按照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。”
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则为章程的附 表决程序，董事会议事规则作为章程的
件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助
事长工作，董事长不能履行职务或者不 董事长工作，董事长不能履行职务或者
履行职务的，由副董事长履行职务(公 不履行职务的，由副董事长履行职务
司有两位或两位以上副董事长的，由半 (公司有两位或者两位以上副董事长
数以上董事共同推举的副董事长履行 的，由过半数的董事共同推举的副董事
职务)；副董事长不能履行职务或者不 长履行职务)；副董事长不能履行职务
履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数的董事共
一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 表决权的股东、三分之一以上董事或者
以提议召开董事会临时会议。董事长应 审计委员会，可以提议召开董事会临时
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后十日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方法为电话通知、传真通 会会议的通知方法为电话通知、传真通
知和邮件通知。可单独采用一种通知方 知和邮件通知。可单独采用一种通知方
式，也可同时数种方式一并采用。通知 式，也可同时数种方式一并采用。通知
时限为会议召开前 5 日。 时限为会议召开前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的，该董事应当及时向董事会书
其他董事行使表决权。该董事会会议由 面报告。有关联关系的董事不得对该项
过半数的无关联关系董事出席即可举 决议行使表决权，也不得代理其他董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关 行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关 无关联关系董事出席即可举行，董事会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 会议所作决议须经无关联关系董事过
交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会召开会议方
为:举手表决和记名投票两种方式。 式为现场会议或通讯方式，决议表决方
董事会临时会议在保障董事充分表达 式为:举手表决和记名投票两种方式。
意见的前提下，可以用传真方式进行并 董事会临时会议在保障董事充分表达
作出决议，并由参会董事签字。 意见的前提下，可以用电子邮件、传真
等其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十一条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
新增 前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
新增 司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
新增 讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
新增
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
新增
略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会负责
对公司长期发展战略和重大投资决策
与 ESG 相关事项进行研究并提出建议。
主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会审
议的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会审
新增
议的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理愿景、目标、政
策等进行研究并提出建议；
（六）审阅公司可持续发展、ESG 事项
相关报告；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名， 第一百四十七条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十条 本章程第九十四条关于 第一百四十八条 本章程关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，
管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十七条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。”
第一百三十三条 总经理对董事会负 第一百五十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括 第一百五十三条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届 第一百五十四条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
体程序和办法由总经理与公司之间的 具体程序和办法由总经理与公司之间
劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司可以设副总经 第一百五十五条 副总经理由总经理提
理，副总经理协助总经理工作。 名，由董事会决定聘任或者解聘。副总
经理直接对总经理负责，向其汇报工
作，并根据分派的业务范围，履行相关
职责。
第一百三十九条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起
中国证监会派出机构和证券交易所报 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十七条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利 第一百六十二条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的百分之十列入
定公积金。 公司法定公积金。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配, 但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分 第一百六十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或者公司董事会根
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 据年度股东会审议通过的下一年中期
份)的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后两个月内完成股利(或者
股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百六十三条 公司内部审计制度和 结果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告 施，并对外披露。
工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构
新增 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会
第一百六十五条 公司聘用会计师事务
计师事务所必须由股东会决定，董事会
所必须由股东大会决定，董事会不得在
不得在股东会决定前委任会计师事务
股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会
议通知，同本节第一百七十三条所规定 删除
的通知方式。
第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由
第一百七十八条 公司合并，应当由合 合并各方签订合并协议，并编制资产负
并各方签订合并协议，并编制资产负债 债表及财产清单。公司自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决 之日起十日内通知债权人，并于三十日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在指定报纸上或者国家企业信用信
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知之日起三十日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 接到通知的自公告之日起四十五日内，
偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各 第一百八十七条 公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十八条 公司分立，其财产
应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起十日
纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将
第一百八十二条 公司需要减少注册资
编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清
公司自股东会作出减少注册资本决议
单。
之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在报纸上或者国家企业信用信息公
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
示系统公告。债权人自接到通知书之日
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增
本章程第一百九十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。公司依照前
两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及
新增 其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解
散:
第一百八十四条 公司因下列原因解
……
散:
（五）公司经营管理发生严重困难，继
……
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通
权百分之十以上的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部
法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一
第一百八十五条 公司有本章程第一百 百九十五条第（一）项、第（二）项情
八十五条第（一）项情形的，可以通过 形的，且尚未向股东分配财产的，可以
修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股 存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百九十七条 公司因本章程第一
八十五条第（一）项、第（二）项、第 百九十五条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进 定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行 第一百九十八条 清算组在清算期间
使下列职权: 行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立
第一百八十八条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在报纸上或者国家企业信用信息公
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
示系统公告。债权人应当自接到通知之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日起三十日内，未接到通知的自公告之
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
日起四十五日内，向清算组申报其债
债权。
权。
……
……
第二百零一条 清算组在清理公司财
第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清 第二百零二条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于 第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过百分之五
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 十的股东；或者持有股份的比例虽然未
股份所享有的表决权已足以对股东大 超过百分之五十，但依其持有的股份所
会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 产生重大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十四条 本章程所称“以
内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以 上”、
“以内”，都含本数；
“不满”、
“过”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大 第二百一十六条 本章程附件包括股
会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
附件 2：
《股东会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司股东会的召集、提案、通
新增
知、召开等事项适用本规则。
第三条 股东大会在《公司法》和公司 第四条 股东会在《公司法》和公司章
章程规定的职权范围内行使下列职权： 程规定的职权范围内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事,决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事,决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改公司章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准下列担保事项：
者变更公司形式作出决议； 1．单笔担保额超过最近一期经审计净
(十)修改本章程； 资产百分之十的担保；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 2．本公司及本公司控股子公司的对外
作出决议； 担保总额，超过最近一期经审计净资产
(十二)审议批准下列担保事项： 的百分之五十以后提供的任何担保；
资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产
担保总额，超过最近一期经审计净资产 4．按照担保金额连续十二个月内累计
的 50%以后提供的任何担保； 计算原则，向他人提供担保的金额超过
担保总额，超过最近一期经审计总资产 担保；
的 30%以后提供的任何担保； 5．为资产负债率超过百分之七十的担
计算原则，超过最近一期经审计总资产 6．对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 半数审议通过外，还应当经出席董事会
供的担保； 审议通过后，提交股东会审议。
公司股东大会在审议担保事项时，除本 公司股东会在审议担保事项时，除本条
条第十二项中所涉及的第 4 项内容应当 第九项中所涉及的第四项内容应当经
经出席公司股东大会的有表决权的股 出席公司股东会的有表决权的股东所
东所持股份的三分之二以上通过外，其 持股份的三分之二以上通过外，其他担
他担保事项应当经出席公司股东大会 保事项应当经出席公司股东会的有表
的有表决权的股东所持股份的半数以 决权的股东所持股份的过半数通过。
上通过。 (十) 对公司发生的交易(提供财务资
(十三) 对公司发生的交易(提供财务 助、提供担保、受赠现金资产及获得债
资助、提供担保、受赠现金资产及获得 务减免等不涉及对价支付、不附有任何
债务减免等不涉及对价支付、不附有任 义务的交易除外)达到下列标准之一时
何义务的交易除外)达到下列标准之一 进行审议：
时进行审议： 1.审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产(同 时存在账面值和评估值的,以高者为
时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)百分之三十的事项；
准)30%的事项； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的
为准）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千
费用)占公司最近一期经审计净资产的 费用)占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 4.交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元； 计年度经审计净利润的百分之五十以
年度相关的主营业务收入占公司最近 5.交易标的(如股权)在最近一个会计
一个会计年度经审计主营业务收入的 年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的净利润占公司最近一个会 6.交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 年度相关的净利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元； 计年度经审计净利润的百分之五十以
括承担的债务和费用）在 3000 万元以 7.对公司与关联人发生的交易金额（包
上,且占公司最近一期经审计净资产绝 括承担的债务和费用）在三千万元以
对值 5%以上的关联交易进行审议。 上,且占公司最近一期经审计净资产绝
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对 对值百分之五以上的关联交易进行审
值计算。 议。
(十四)审议批准变更募集资金用途事 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
项； 值计算。
(十五)审议股权激励计划和员工持股 (十一)审议批准变更募集资金用途事
计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十二)审议股权激励计划和员工持股
或公司章程规定应当由股东大会决定 计划；
的其他事项。 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
或者公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第五条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开一次，
开一次，应当于上一会计年度结束后的 应当于上一会计年度结束后的六个月
开，出现《公司法》第一百条规定的应 《公司法》第一百一十三条规定的应当
当召开临时股东大会的情形时，临时股 召开临时股东会的情形时，临时股东会
东大会应当在 2 个月内召开。 应当在六个月内召开。
…… ……
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据 股东会。对独立董事要求召开临时股东
法律、行政法规和公司章程的规定，在 会的提议，董事会应当根据法律、行政
收到提议后十日内提出同意或不同意 法规和公司章程的规定，在收到提议后
召开临时股东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时
…… 股东会的书面反馈意见。
……
第八条 监事会有权向董事会提议召 第九条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会,并应当以书面形式向 临时股东会,应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和公司章程的规定,在收到提议 和公司章程的规定,在收到提议后十日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或者不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当 董事会同意召开临时股东会的,应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变 股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应当征得监事会的同意。 更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者 董事会不同意召开临时股东会,或者在
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
的,视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责,监事会可以自行 股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第九条 第十条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会,或者 董事会不同意召开临时股东会,或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 收到请求后十日内未作出反馈的,单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大 的股东向审计委员会提议召开临时股
会,并应当以书面形式向监事会提出请 东会,并应当以书面形式向审计委员会
求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在 审计委员会同意召开临时股东会的,应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求五日内发出召开股东会的
知,通知中对原请求的变更,应当征得 通知,通知中对原请求的变更,应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的,视为监事会不召集和主持股东 会通知的,视为审计委员会不召集和主
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有 持股东会,连续九十日以上单独或者合
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 计持有公司百分之十以上股份的股东
和主持。 可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 审计委员会或者股东决定
股东大会的,应当书面通知董事会,同 自行召集股东会的,应当书面通知董事
时向证券交易所备案。 会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及发布股东会决议公告时,向
监事会和召集股东应在发出股东大会 上海证券交易所提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时,向证 在股东会决议公告前,召集股东持股比
券交易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十二条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会,董事会和董事会秘书应 自行召集的股东会,董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书应予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。董事会未提供股东名册的, 日的股东名册。董事会未提供股东名册
召集人可以持召集股东大会通知的相 的,召集人可以持召集股东会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获 关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十三条 审计委员会或者股东自行
股东大会,会议所必需的费用由上市公 召集的股东会,会议所必需的费用由上
司承担。 市公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 第十五条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东,可以在股东大会召开 分之一以上股份的股东,可以在股东会
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人。召集人应当在收到提案后两日
出股东大会补充通知,公告临时提案的 内发出股东会补充通知,公告临时提案
内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定外,召集人在发出股东大会 议。但临时提案违反法律、行政法规或
通知后,不得修改股东大会通知中已列 者公司章程的规定，或者不属于股东会
明的提案或增加新的提案。 职权范围的除外。公司不得提高提出临
股东大会通知中未列明或不符合本 时提案股东的持股比例。
规则第十三条规定的提案,股东大会不 除前款规定外,召集人在发出股东会通
得进行表决并作出决议。 知后,不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
规则第十四条规定的提案,股东会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十七条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的具体内 当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 合理判断所需的全部资料或者解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第十八条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的,股东大会通知中应当充分 项的,股东会通知中应当充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料,至 候选人的详细资料,至少包括以下内
少包括以下内容: 容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制 (二)与公司或者其控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 除采取累积投票制选举董事外,每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十一条 公司应当在公司住所地或
公司章程规定的地点召开股东大会。 者公司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东会应当设置会场，以现场会议形式
式召开，并应当按照法律、行政法规、 召开，并应当按照法律、行政法规、中
中国证监会或公司章程的规定，采用安 国证监会或者公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上 东提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表 权,也可以委托他人代为出席和在授权
决权,也可以委托他人代为出席和在授 范围内行使表决权。
权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股 有股东或者其代理人，均有权出席股东
股东）或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒
会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股
绝。 份有一表决权，类别股股东除外。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、 第二十五条 股东应当持身份证或者其
身份证或其他能够表明其身份的有效 他能够表明其身份的有效证件或证明
证件或证明出席股东大会。代理人还应 出席股东会。代理人还应当提交股东授
当提交股东授权委托书和个人有效身 权委托书和个人有效身份证件。
份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、该组织的负责人依法出具的
书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
新增
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章，委托人为非法人组织的,应加盖非
法人组织的单位印章。
第二十六条 公司召开股东大会，全体 第二十八条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，经理和其他高级管理人员应当列席 员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。 第二十九条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事 务或者 不履行职务时，由过半数的董
共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召集
或不履行职务时，由监事会副主席主 人不能履行职务或者不履行职务时，由
持；监事会副主席不能履行职务或者不 过半数的审计委员会成员共同推举的
履行职务时，由半数以上监事共同推举 一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经出席
事规则使股东大会无法继续进行的，经 股东会有表决权过半数的股东同意，股
现场出席股东大会有表决权过半数的 东会可推举一人担任会议主持人，继续
股东同意，股东大会可推举一人担任会 开会。
议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事 第三十条 在年度股东会上,董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告,每名独立董事也应 报告,每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人 第三十一条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上应就股东的质询作出 会上应就股东的质询作出解释和说明。
解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或
者显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十四条 股东会就选举董事进行表
事进行表决时，根据公司章程的规定或 决时，根据公司章程的规定或者股东会
者股东大会的决议，可以实行累积投票 的决议，可以实行累积投票制。股东会
制。股东大会同时选举 2 名以上独立董 同时选举 2 名以上独立董事时，应当实
事时，应当实行累积投票制。当公司单 行累积投票制。当公司单一股东及其一
一股东及其一致行动人拥有权益的股 致行动人拥有权益的股份比例在百分
份比例在 30%以上时，选举非独立董事、 之三十以上的，选举非独立董事应当实
监事应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 在累积投票制下，股东会应就非独立董
举董事或者监事时，每一普通股（含表 事、独立董事进行分别选举。
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董 ……
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，股东大会应就非独
立董事、独立董事、监事进行分别选举。
……
第三十四条 股东大会审议提案时,不 第三十六条 股东会审议提案时,不得对
得对提案进行修改,否则,有关变更应 提案进行修改, 若变更，则变更应当被
当被视为一个新的提案,不得在本次股 视为一个新的提案,不得在本次股东会
东大会上进行表决。 上进行表决。
第三十七条 股东大会对提案进行表 第三十九条 股东会对提案进行表决前,
决前,应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有关联关系 票。审议事项与股东有关联关系的,相
的,相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律
股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并
师、股东代表与监事代表共同负责计 当场公布表决结果。
票、监票。 通过网络或者其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的上市公司 司股东或者其代理人,有权通过相应的
股东或其代理人,有权通过相应的投票 投票系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十三条 股东会会议记录由董事会
事会秘书负责,会议记录应记载以下内 秘书负责,会议记录应记载以下内容:
容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称；
名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、董事会秘书、总经理和 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
其他高级管理人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 总数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
总数的比例； 和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (五)股东的质询意见或者建议以及相
和表决结果； 应的答复或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应 (六)律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； (七)公司章程规定应当载入会议记录
(六)律师及计票人、监票人姓名； 的其他内容。
(七)公司章程规定应当载入会议记录 出席或者列席会议的董事、董事会秘
的其他内容。 书、召集人或者其代表、会议主持人应
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 当在会议记录上签名,并保证会议记录
召集人或其代表、会议主持人应当在会 内容真实、准确和完整。会议记录应当
议记录上签名,并保证会议记录内容真 与现场出席股东的签名册及代理出席
实、准确和完整。会议记录应当与现场 的委托书、网络及其它方式表决情况的
出席股东的签名册及代理出席的委托 有效资料一并保存,保存期限不少于十
书、网络及其它方式表决情况的有效资 年。
料一并保存,保存期限为 10 年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、 第四十五条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的,新任董事、监事按公 提案的,新任董事按公司章程的规定就
司章程的规定就任。 任。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 第四十七条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权 不得损害公司和中小投资者的合法权
益。 益。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者公司章程，或 反法律、行政法规或者 公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以 者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民 自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销；但是，股东会的会议召集 程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容 的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民 法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
附件 3：
《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司董事会是公司经营决策
的常设机构，执行股东会的决议。董
事会应当在《公司法》、公司章程及相
新增
关法律法规及规范性文件规定的范围
内行使职权，依法对公司进行经营管
理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董
新增
事长 1 人，可设副董事长。
第四条 公司董事会设立审计委员会、
战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会按照公
司章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
新增
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第二条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零六条规 （一）按照公司章程第一百一十条规
定行使职权； 定行使职权；
（二）股东大会授权董事会对下列事 （二）股东会授权董事会对下列事项
项进行决策： 进行决策：
…… ……
在公司股东大会闭会期间，有权决定
数额不超过最近经审计的公司净资产
的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第四条 定期会议 第七条 董事会会议
董 事 会 会议分 为 定期会 议和临时会 董事 会会议分为 定期会 议和 临时会
议。 议。
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。 度各召开一次定期会议。
第六条 临时会议 第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提 （二）三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提 （五）二分之一以上独立董事提
议时； 议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其 （八）公司章程规定的其他情形。
他情形。
第八条 会议的召集和主持 第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董
事 长 不 能履行 职 务或者 不履行职务 事长 不能履行职 务或者 不履 行职务
的，由副董事长召集和主持；未设副 的，由副董事长召集和主持；未设副
董事长、副董事长不能履行职务或者 董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。 推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知的内容 第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临 （四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议； 时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材 （五）董事表决所必需的会议材
料； 料；
（六）董事应当亲自出席或者委 （六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求； 托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
…… （八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
……
第十二条 会议的召开 第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者 席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开 怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会 的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经
理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十五条 会议召开方式 第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。 董事会召开会议方式为现场会议或通
…… 讯方式，以现场召开为原则。
……
第十六条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 ……
的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
……
第十九条 表决结果的统计 第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表 与会董事表决完成后，证券事务代表
和董事会办公室有关工作人员应当及 和董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书 时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进 进行统计。
行统计。 ……
……
第二十条 决议的形成 第二十三条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外， 除本规则第二十四条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关 董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数 决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法 之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》 律、行政法规和公司章程规定董事会
规定董事会形成决议应当取得更多董 形成决议应当取得更多董事同意的，
事同意的，从其规定。董事会根据本 从其规定。
公司《公司章程》的规定，在其权限 董事会根据公司章程的规定，在其权
范围内对担保事项作出决议，除公司 限范围内对担保事项作出决议，除应
全体董事过半数同意外，还必须经出 当经公司全体董事过半数通过外，还
席会议的三分之二以上董事的同意。 应当经出席董事会会议的三分之二以
公司因本公司《公司章程》第二十三 上董事的同意。
条第一款第（三）项、第（五）项、 不同 决议在内容 和含义 上出 现矛盾
第（六）项规定的情形收购本公司股 的，以形成时间在后的决议为准。
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
不 同 决 议在内 容 和含义 上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 会议档案的保存 第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、董事代为出席 议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决 的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、 票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘 会议纪要、决议记录等，由董事会秘
书负责保存。董事会会议档案的保存 书负责保存。
期限为十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第三十三条 附则 第三十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数；
本规则由董事会制订报股东大会批准 “超过”“过”不含本数
后生效，修改时亦同。 本规则由董事会制订报股东会批准后
本规则由董事会解释。 生效，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、 本规则由董事会解释。
法规和公司章程的规定执行。 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、
本规则如与国家日后颁布的法律、法 法规和公司章程的规定执行。
规或经合法修改后的公司章程相抵触 本规则如与国家日后颁布的法律、法
时，执行国家法律、法规和公司章程 规或者经合法修改后的公司章程相抵
的规定。 触时，执行国家法律、法规和公司章
程的规定。
除上述修订外，公司还按《公司法》等法律法规要求，对原规则中的“股东
大会”统一替换为“股东会”；将阿拉伯数字统一为中文；个别只涉及部分文字
表述的调整内容将不再逐一比对。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章
节、条款序号发生变化，相应章节、条款序号依次顺延或递减；制度中引用的前
文条款序号相应更新。
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