证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-075
北京首都在线科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第
六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第三
次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的23名激励对象办理
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于 2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十四
次会议、第五届监事会第二十四次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
A 股普通股股票。
激励计划草案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 1.50%。其中首次授予 560.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 1.20%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 140.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的
划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则
激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会
计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，
第一个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，
第二个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，
第三个归属期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年
度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分的归属考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第一个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%；
第二个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2027 年营业收入增长率不低于 62.93%。
第三个归属期
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度
=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
象的姓名及职务进行了公示，截至 2023 年 12 月 16 日公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 12 月 18 日，公司披露了《监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。确定 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，授予 21 名激励对象 560.00
万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
二十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。确定 2024 年 4 月 17 日为预留授予日，授予 36 名激励对
象 140.00 万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。
废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于
时审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》2025 年度-2027 年度公司层面业绩考核要
求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬
与考核委员会，并修订《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 6
名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 48.4833 万股限制性
股票不得归属，由公司作废。
司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的 7 名激励对象离职，已不符合
激励资格，其已获授但尚未归属的 25.30 万股限制性股票不得归属，由公司作废；6
名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属
的 7.10 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会
认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意
公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的 23 名激励对象办理
（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自预留授予之日起
归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 40%。
公司本激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 4 月 17 日，因此，公司本
激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年 8 月 18 日进入第一个归属期。
预留授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述任一
情形，满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
预留授予激励对象中，
激励对象满足各归属期任职期限要求：
拟归属激励对象均符
合第一个归属期任职
上的任职期限。
期限要求。
公司层面业绩考核要求：
根据大华会计师事务
本激励计划预留授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会
所（特殊普通合伙）出
计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 具的《2024 年度审计报
归属期 业绩考核目标 告》（大华审字[2025]
预留授予限制性股票 以 2023 年的营业收入值为基数，2024 年营
第一个归属期 业收入增长率不低于 10.00%；
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 收入 1,396,789,414.24
元，较 2023 年增长 12.
分第一个归属期的公
司层面业绩考核要求。
预留授予激励对象中，
得归属；在 2024 年年
个人层面绩效考核要求：
度个人绩效考核中，6
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考
名激励对象个人当年
核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
属的比例均为 0%，不
归属比例 100% 100% 100% 0%
得归属；23 名激励对象
个人当年绩效考核结
果为 S+/S/A/B，可归属
的比例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股
票第一个归属期归属条件已成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会之授权，同
意按照激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关
事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
公告》（编号：2025-076）。
三、预留授予部分第一个归属期归属情况
（一）预留授予日：2024 年 4 月 17 日
（二）第一个归属期可归属数量：38.78 万股
（三）第一个归属期可归属人数：23 人
（四）预留授予价格：7.80 元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制性股 第一个归属期 本次归属数量占
姓名 职务 国籍 票数量 可归属数量 获授限制性股票
（万股） （万股） 数量的比例
姚巍 董事、执行总裁 中国 25.00 10.00 40%
合计（23 人） 96.95 38.78 40%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计
划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为 23 名激励对象办理
股东利益的情形，同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议
日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6
个月不存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论性意见
本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023 年激励计划预留授予部分已进
入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对
限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司
股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议决
议；
（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司 2022 年和
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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