宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司： 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天普股份
股票代码： 605255
信息披露义务人： 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址： 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-
一致行动人一： 中昊芯英（杭州）科技有限公司
住所及通讯地址： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街
道聚才路239号6幢19层
一致行动人二： 方东晖
住所及通讯地址： 杭州市上城区****
股份权益变动性质： 增持股份（协议转让）
签署日期：二〇二五年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相
关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天普股份中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在天普股份拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能
否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报告书 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东、转让
指 浙江天普控股有限公司
方、天普控股
信息披露义务人/海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人一/中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
一致行动人二 指 自然人方东晖
受让方 指 中昊芯英及方东晖
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
海南苟以 指 海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州苟以 指 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
上海仰思 指 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
上海裁三 指 上海裁三科技服务中心（有限合伙）
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司，天普股份股东
普恩投资 指 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁波
《股份转让协议（一）》 指
市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》
普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《关于宁波市天
《股份转让协议（二）》 指
普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》
中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署的《浙江天普
《增资协议》 指
控股有限公司增资协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议》及《增资协议》
署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称《股份转让协议（一）》）。同日，普恩投
资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议
（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟
本次协议转让/协议转让/本 以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股
指
次股份转让 股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司
总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的
晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分
别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股
本的8.00%）
中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合伙企
增资/本次增资 指 业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币1,520,811,600.00
元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15,000万元
本次权益变动 指 本次股份转让及本次增资合称本次权益变动
中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其
本次要约收购/要约收购 指 他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发
出全面要约
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《格式准则第15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《格式准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
本报告书中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保
留两位或四位小数。
第一节 信息披露义务人之海南芯繁介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人海南芯繁基本情况如下：
企业名称 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD T
执行事务合伙人 上海芯繁科技有限公司
出资额 39,520.82万元（注）
统一社会信用代码 91460000MAERLDFB21
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中
的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限 2025月7月28日至无固定期限
合伙人情况 见本节“二、信息披露义务人的股权控制关系”
通讯地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD T
注：海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至39,520.82万元的工商变更手续。
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权结构关系
信息披露义务人海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至39,520.82万元的
工商变更手续，变更后的出资情况如下：
序号 名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 39,520.82 100.00%
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上海芯繁科技有限公司为信息披露义务人之普通合
伙人、执行事务合伙人。
上海芯繁科技有限公司的基本信息如下：
企业名称 上海芯繁科技有限公司
注册地址 上海市闵行区剑川路951号5幢1层
法定代表人 杨龚轶凡
注册资本 549.45万元（注）
统一社会信用代码 91440300MA5F5QWW3G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；信息系统集
成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批
经营范围
发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2018年6月1日至无固定期限
股东情况 杨龚轶凡持有91%股权，其他股东合计持有9%股权（注）
注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示
变更后的情况。
截至本报告书签署日，杨龚轶凡为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上
海芯繁控制信息披露义务人，为信息披露义务人之实际控制人，其基本情况如
下：
杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电
子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公
司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长
兼总经理。
信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务
情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除海南芯繁外，信息披露义务人的执行事务合伙人
直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
执行事务合伙人，
海南苟以企业管理合伙企
业（有限合伙）
份额
执行事务合伙人，
杭州苟以企业管理合伙企
业（有限合伙）
份额
执行事务合伙人，
上海仰思坪企业管理中心
（有限合伙）
伙份额
上海芯繁控制的杭
上海裁三科技服务中心 州苟以担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，持有
（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除海南芯繁外，信息披露义务人的实际控制人杨龚
轶凡控制的其他核心企业情况如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
执行事务合伙人，
海南苟以企业管理合伙企
直接持有99%合伙 股权投资
业（有限合伙）
份额
杨龚轶凡控制的上
杭州苟以企业管理合伙企 海芯繁担任执行事
业（有限合伙） 务合伙人，持有
杨龚轶凡控制的上
上海仰思坪企业管理中心 海芯繁担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，持有
杨龚轶凡控制的杭
上海裁三科技服务中心 州苟以担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，持有
直接持股并通过杭
州苟以、上海仰
中昊芯英（杭州）科技有
限公司
控制中昊芯英
注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示
变更后的情况。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙人
杨亚辉 中国 中国 无
委派代表
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简
要财务状况
（一）信息披露义务人主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近
三年的财务数据。
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有
限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：
单位：元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2023 年度
资产总额 4,027,879.48 4,027,797.06 1,297,596.52
负债总额 40,001.10 40,058.61 84,611.32
净资产 3,987,878.38 3,987,738.45 1,212,985.20
营业收入 - - -
净利润 139.93 2,774,753.25 1,252,614.90
资产负债率 0.99% 0.99% 6.52%
注：上述财务数据未经审计。
（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况
杨龚轶凡为信息披露义务人的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。
六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 一致行动人之中昊芯英介绍
一、一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人一中昊芯英的基本情况如下：
名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路
注册地址
法定代表人 杨龚轶凡
注册资本 1,467.6172万元
统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U
企业类型 有限责任公司
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成
服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专
用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
经营范围
元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技
术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 2020年10月28日至2040年10月27日
股东情况 见本节“二、信息披露义务人的股权控制关系”
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路
通讯地址
二、一致行动人的股权控制关系
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，一致行动人一的股东情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 1,467.6172 100.00%
杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限
合伙） 合计控制中昊芯英33.6975% 的股权，为中昊芯英之实际控制人。
（二）一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人一无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。
其基本信息请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之海南芯繁介绍”之
“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人的控股股
东和实际控制人基本情况”之“2、信息披露义务人的实际控制人”。
一致行动人一最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
三、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人一直接或间接控制的其他核心企业的基
本情况如下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
（二）一致行动人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除中昊芯英外，一致行动人一的实际控制人杨龚轶
凡直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之
海南芯繁介绍”之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核
心企业及其主营业务情况”之“（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心
企业及主营业务情况”。
四、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人一主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
杨龚轶凡 董事长、总经理 中国 中国 无
钟儒波 董事 中国 中国 无
吴贤良 董事 中国 中国 无
蔡哲文 董事 中国 中国 无
郑瀚寻 董事 中国 中国 拥有美国永久居留权
闯小明 董事 中国 中国 拥有美国永久居留权
杨亚辉 董事 中国 中国 无
李可雨 监事 中国 中国 无
康啸 董事会秘书 中国 中国 无
陈捷闻 财务总监 中国 中国 无
五、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财
务状况
（一）一致行动人主营业务及财务情况
一致行动人一中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2023 年度
资产总额 157,053.54 64,249.42 11,212.58
负债总额 29,967.79 22,613.19 1,546.57
净资产 127,085.75 41,636.23 9,666.01
营业收入 59,795.74 48,519.70 8,169.38
净利润 8,890.78 8,132.64 -4,297.68
净资产收益率 6.76% 19.53% -44.46%
资产负债率 19.08% 35.20% 13.79%
（二）一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况
杨龚轶凡为一致行动人一的实际控制人。其基本情况请参见本报告书“第
一节 信息披露义务人之海南芯繁介绍”之“五、信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况”之“（三）信息披露义
务人之实际控制人主营业务及财务情况”。
六、一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，一致行动人一及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%
以上股份的情况
截至本报告书签署日，一致行动人一及其实际控制人不存在持有其他上市
公司超过5%股份的情况。
八、一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，一致行动人一及其实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 一致行动人之方东晖介绍
一、一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人二的基本情况如下：
姓名 方东晖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3310811987********
住所及通讯地址 杭州市上城区****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
方东晖最近五年内主要任职情况如下：
任职单位 主营业务 职务 起止日期 产权关系
杭州东音嘉晟私
执行董事兼总经 2020 年 7 月至 持有 49.00%股
募基金管理有限 未开展经营
理 今 权
公司
浙江东音科技有 井用潜水泵的生 2022 年 7 月至 持有 15.00%股
副总经理
限公司 产和销售 今 权
杭州德京私募基 执行董事兼总经 2018 年 5 月至 配偶持有
自有资金投资
金管理有限公司 理 2020 年 11 月 49.00%股权
赛灵生物科技
（杭州）有限公 未开展经营 监事 已注销
司
浙江东音科技有
苏州力源液压有 液压工程机械配 2022 年 1 月至
董事 限公司持股
限公司 件的制造与销售 今
国琳（天津）科 五金管材的制造 2017 年 12 月至
监事 持股 25.00%
技有限公司 和销售 今
宁波梅山保税港
区思派投资管理 2017 年 6 月至 亲属持有
自有资金投资 执行事务合伙人
合伙企业（有限 2020 年 10 月 100.00%份额
合伙）
陕西集星合智防 2021 年 4 月至
防务产品的研发 监事 持股 20.00%
务科技有限公司 今
宁波梅山保税港
区思派投资管理
温岭民营企业投 2017 年 8 月至
自有资金投资 监事 合伙企业（有限
资有限公司 2020 年 11 月
合伙）持股
杭州德京驰迅科 执行董事兼总经 2018 年 10 月至
未开展经营 已注销
技有限公司 理 2020 年 12 月
二、一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。
三、一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，方东晖未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
四、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%
以上股份的情况
截至2025年8月21日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股
票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份，
其一致行动人温岭市大任企业管理有限公司持有罗欣药业0.54%股份。
截至2025年8月21日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股
票代码：603685）6.38%股份。
五、一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，方东晖不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第四节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及一致行动人中昊芯英主要股东等投
资者共同出资设立的持股平台。信息披露义务人及其一致行动人认同上市公司
长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的
原则，结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司
业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发
展。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，中昊芯英将向上市公司除尤建
义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股
（A股）的股东发出全面要约 。
本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成
后天普股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。
除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司
股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规
定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户
登记完成之日起18个月内不进行转让。
杨龚轶凡先生就本次交易作出承诺：“本人作为上市公司的实际控制人期
间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后
市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
第五节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让与增资共同构成。
（一）协议转让
让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转
让协议（二）》。上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让
的 方 式 向 中 昊芯 英 分 别转 让上 市公 司 2,473,600 股 股份 、 8,940,000 股 股份 、
市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖
分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本
的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天普控股 75,360,000 56.21% 66,420,000 49.54%
天昕贸易 8,640,000 6.44% -
尤建义 12,000,000 8.95% 9,000,000 6.71%
普恩投资 4,560,000 3.40% - -
转让方合计 100,560,000 75.00% 75,420,000 56.25%
中昊芯英 - - 14,413,600 10.75%
方东晖 - - 10,726,400 8.00%
受让方合计 25,140,000 18.75%
（二）增资
中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、
海南芯繁和方东晖拟以向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资
昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖
持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯
繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东
晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以
海南芯繁意见为准，因此海南芯繁可以控制天普控股。
根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权
利时与天普控股保持一致行动，因此信息披露义务人及其一致行动人合计控制
上市公司68.29%的股权。
三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》
的主要内容
转让方：天普控股、天昕贸易、尤建义
受让方：中昊芯英
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的10.75%，“标的股
份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权
及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的
股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份权利和权益（“本次
转让”）。其中，天普控股拟向中昊芯英转让目标公司8,940,000股股份（约占
本协议签署日目标公司总股本的6.67%），天昕贸易拟向中昊芯英转让目标公司
昊芯英转让目标公司3,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的
低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让
方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受
让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币叁亿肆仟伍佰陆拾叁万捌仟壹佰
贰拾捌元整（RMB345,638,128，“股份转让价款”）。其中，中昊芯英应向天
普控股支付的股份转让价款为人民币贰亿壹仟肆佰叁拾捌万壹仟贰佰元整
（RMB214,381,200），中昊芯英应向天昕贸易支付的股份转让价款为人民币伍
仟玖佰叁拾壹万陆仟玖佰贰拾捌元整（RMB59,316,928），中昊芯英应向尤建
义支付的股份转让价款为人民币柒仟壹佰玖拾肆万元整（RMB71,940,000）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行
利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股
份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每
股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复
权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（二）标的股份的过户登记
(a)转让方应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）就
本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请
审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。
(b)转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的合理期限内（具
体时间由各方协商确定），向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股
份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公
司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、
必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让
方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利
和权益。
（三）本次转让完成后的承诺事项
(a)本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方根据受让方的
要求，(i)促使目标公司的董事、监事、高级管理人员以及受让方指定的其他职
位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行
使尤建义及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方
指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述
相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事、
监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
(b)本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使目标公司
持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当
报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文
件）。
(c)本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使与配合目
标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于
有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、
安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时
候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
(d)本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除
本协议另有约定外，尤建义应并应确保其关联方尽最大努力促使目标公司的经
营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使目标公司的主营业
务不发生重大变化。
(e)尤建义应并应确保其关联方继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所
有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。
(f)本次转让的过户登记完成后，尤建义（并确保其关联方）承诺不以任何
方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经受让方事先
书面同意，尤建义不会并确保其关联方不会以任何方式增持目标公司股份或谋
求目标公司董事席位。
（四）增资及要约收购
(a)受让方及/或其指定主体（“要约收购方”）拟通过增资方式取得天普
控股控制权（“拟议增资”），并触发全面要约收购（“拟议要约收购”）。
(b)拟议要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若拟议要约收购完
成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；
尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予
全力配合。
(c)尤建义承诺，在符合适用法律规定的情况下，尤建义将并将确保其关联
方根据要约收购方的要求对拟议要约收购的实施予以全力配合。
（五）业绩承诺及补偿
(a)以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，
目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合
并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数
（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司
截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标
公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。
(b)目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据
以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计
师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审
计报告同时出具。
(c)若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润
出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利
润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）承担业绩补偿责任，具体补偿
对象及补偿方式由各方另行协商确定。
（六）违约和赔偿
(a)若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方
及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等
违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、
裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或
以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以
及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生
的任何相关税费等，以下合称“损失”）。
(b)特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其
所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称
“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求尤建义及其关联方在该等
损失发生后的三十(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。
(c)特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的
或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分
债务或义务由尤建义及其关联方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除
相应的金额或者要求尤建义及其关联方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联
方造成损失的，尤建义及其关联方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全
额赔偿。
各方同意，有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在交易文件中的
声明和保证，或未能履行和遵守其在交易文件中的任何承诺和约定的情况下所
将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背交易文件中的任何规定，
则守约方可以寻求基于交易文件以及交易文件适用的中国法律而可以主张的任
何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。
（七）生效与终止
本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章
后成立，并在以下条件全部达成之日起生效：(i)各方已就本次转让取得其各自
内部有权决策主体的批准；(ii)受让方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满
意的结果；及(iii)转让方已就本次转让取得其股东会决议批准。
除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：
(a)如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重
大不利影响或导致本协议第3.01款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载
的尤建义及天昕贸易的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，
或尤建义及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或(iii)目标公
司为债权人的利益进行总体转让，或尤建义及/或其关联方或目标公司提起或针
对尤建义及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入
破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律
进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书
面通知后的十(10)个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；
(b)若自本协议签署日起一百八十(180)日内本次转让的过户登记仍未能完成，
则任何一方可终止本协议；但是如果在该日或之前未能完成是由于任何一方未
履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02款(b)
项终止本协议；
(c)若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终
止本协议，并有权要求尤建义及其关联方在下述情形发生后的三(3)个月内回购
受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股
份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让、拟
议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本）×[1+（回
购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]：
(i)因过渡期结束日前发生或存在的事项，导致目标公司被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查，或者导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、
被实施暂停上市或终止上市措施；或
(ii)目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发交
易所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。
(d)如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他
行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、
裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止
本协议；
(e)经各方书面一致同意终止本协议。
如果本协议根据第8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均
不再承担任何责任，但(a)本协议第6.06款（保密）、第七条（违约和赔偿）、
第8.02款（终止）、第8.03款（继续有效）、第8.04款（价款返还）和第九条
（其它条款）将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解
除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。
若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则
转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的
全部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。
四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主
要内容
转让方/甲方：普恩投资、天昕贸易
受让方/乙方：方东晖
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
售流通股，占目标公司当前股份总数的8%。其中，甲方1向乙方转让4,560,000
股股份，占总股本的3.4%，甲方2向乙方转让6,166,400股股份，占总股本的
甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股
份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司
股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据
本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为23.98元/股，本次股份转让价款合
计为257,219,072元。其中，乙方应向甲方1支付109,348,800元，乙方应向甲方2
支付147,870,272元。
（1）乙方应于本次协议转让取得交易所合规性确认后10日内将股份转让款
的50%计128,609,536元支付给甲方，其中向甲方1支付54,674,400元，向甲方2支
付73,935,136元。
（ 2 ） 在 标 的 股 份 过 户 完 成 后 1 个 月 内 ， 乙 方 将 剩 余 50% 股 份 转 让 款
（二）交割安排
各方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方
均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提
交材料。
在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公
司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。
（三）双方的陈述、保证和承诺
何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的
陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（四）尽职调查
律、估值等全面尽职调查工作，甲方应积极配合并负责协调目标公司及相关人
员，按照乙方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。
本次交易的背景及相关信息，不得向任何人披露尽调中取得的甲方和目标公司
资料及获知的目标公司未公开信息，并应促使其聘请的中介机构遵守上述保密
义务。
（五）协议的生效、变更与解除
件均满足后生效：
（1）甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；
（2）乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有
权向违约方进行追偿。
（七）生效、变更与解除
件均满足后生效：
（1）甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；
（2）乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。
五、中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署的《增资协议》的主要内容
甲方1：中昊芯英
甲方2：海南芯繁
甲方3：方东晖
乙方：尤建义
丙方：天普控股
（一）交易方案
甲方共计以货币人民币1,520,811,600.00元（以下简称“增资款”）认购目
标公司新增注册资本人民币15,000万元，其中人民币15,000万元计入目标公司注
册资本，剩余部分计入资本公积。其中：
（1）甲方1以货币资金人民币618,868,933.76元（以下简称“甲方1增资
款”）认购目标公司新增注册资本人民币6,104万元，其中人民币6,104万元计入
目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积；
（2）甲方2以货币资金人民币395,208,241.12元（以下简称“甲方2增资
款”）认购目标公司新增注册资本人民币3,898万元，其中人民币3,898万元计入
目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积；
（3）甲方3以货币资金人民币506,734,425.12元（以下简称“甲方3增资
款”）认购目标公司新增注册资本人民币4,998万元，其中人民币4,998万元计入
目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
（二）增资款用途/借款安排
增资款中的人民币850,000,000.00元将以借款的形式提供给天普股份，在甲
方将其增资额出资到目标公司后的五(5)个工作日内，由目标公司将资金发放到
天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议
签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.18条第（二）
项规定的贷款市场报价利率的孰低值。
（三）损益承担
丙方在本次交易交割后产生的收益及亏损，由丙方的新老股东按交割后的
持股比例享有和承担。
（四）交割安排
甲方支付增资款以下条件应同时满足或被甲方豁免：
（1）增资协议已经各方合法签署；
（2）乙方及目标公司在本协议项下所作的声明、保证和承诺本协议签署日
和交割日在所有重大方面持续真实、准确、完整、有效，且没有发生任何实质
性违反本协议的行为；
（3）各方已取得为完成本次交易所必需的所有授权、批准以及所有相关第
三方的同意，且该等授权、批准以及同意没有实质性地改变本协议约定的商业
条件并在交割日仍保持完全有效；
（4）目标公司未发生重大不利影响的变化；
（5）甲方已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果令甲方满意；
（6）要约收购已经完成；
（7）目标公司已向甲方提供出资证明书（出资证明书应载明下列事项：目
标公司名称、目标公司成立日期、注册资本及股本总数、股东名称、认缴的出
资额、持股比例、实际缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书的编号和
出具日期，并由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）及股东名册
（股东名册应由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）；
（8）各方已经就本次交易未尽事宜（包括但不限于目标公司资产剥离）达
成一致并签署补充协议。
甲方有权选择在付款日前或之时豁免上述除第(6)项外的全部或部分先决条
件。
甲方须在目标公司确认交割条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内将其
各自的增资款支付至丙方的银行账户（支付增资款之日为“交割日”）。
为免疑义，本协议项下的付款日或交割日对于每一甲方而言均为单独而非
共同的，各甲方应当各自独立支付各自的增资款并交割。
（五）工商变更登记
目标公司应当在最晚完成交割的甲方交割之日起十(10)个工作日内，办理
完毕本次交易的工商变更登记手续，并向甲方提供变更后的工商登记文件。本
协议各方应当配合签署相关文件和办理相关手续。
（六）声明、保证和承诺
为本协议之目的，乙方于本协议签署日及交割日向甲方作出如下声明和保
证：其具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议；其未签署任何限制
其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何法律
义务相冲突，本协议一经生效，即对其具有法律约束力。乙方承诺将促使并确
保丙方履行其在本协议项下的义务。
为本协议之目的，丙方于本协议签署日及交割日向甲方作出如下声明和保
证：丙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；丙方具有完全、独
立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议
下的义务不会违反丙方的章程、任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突；丙方合法拥有天普股份的股份（“上市
公司股份”），丙方对上市公司股份拥有完全、有效的处分权。上市公司股份
已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务且不存在任何公开承诺
的限制，上市公司股份之上未设立任何负担。丙方向甲方提供的财务报表和财
务资料在重大方面遵循了中国法律法规、中国会计准则、以及中国财政部制定
的《企业会计准则》和《企业会计制度》，能够在重大方面真实反映目标公司
的资产和负债、现金流和股权变动情况；就丙方合理所知，丙方均不存在任何
即将发生的或正在提起的针对丙方的重大诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政
处罚，丙方在其资产上未设置任何抵押权利负担、留置或其它债务负担。
丙方承诺将充分配合甲方在本协议签署后进行尽职调查。
丙方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间（“过渡期”）内：按照
与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，并遵守适用法律法规和其各自
的章程及其他内部管理制度的规定和要求。在过渡期内，除非本协议另行约定
或经甲方事先同意，目标公司不得采取及同意或承诺采取下述行动：(a) 主营业
务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或
证照被吊销、撤回、取消或无法续期；(b) 对其章程进行任何修订；(c) 增加或
者减少注册资本；(d) 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证
或购买股权的其他权利），或就此作出任何承诺；(e) 任何合并、分立、变更企
业形式、变更股权结构、实施资产业务整合或其他非常规业务交易计划；(f) 进
行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；(g) 宣布、计提、拨
备或支付任何分红或进行任何其他分配（不包括目标公司全资子公司向目标公
司进行的正常分红安排）；以及(h) 在正常业务经营之外订立任何重大合同或者
进行任何重大资产处置，包括但不限于对上市公司股份设定质押或其他第三方
权利。
丙方承诺将配合办理本次交易相关的工商变更手续，以确保按照本协议约
定完成本次交易。
甲方分别且不连带地向乙方及丙方于本协议签署日及交割日作出如下声明
与保证：其为依据中国法律设立并有效存续的企业，或对于个人而言，其为中
国公民；其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议下的义务不会违反章程、任何有关法律、法规以及政
府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；其已就本次交易获得
其内部有权机构批准（自然人除外）。
（七）违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反本协议条款约定或
违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东（包括创始人
和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和行使本协议
约定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受
的损失，本协议另有明确约定的除外。
（八）变更、生效与解除
本协议自各方适当签署之日起成立并生效：
（1）如签约方为自然人，由该自然人签字；
（2）如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人
名章；
（3）如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务
合伙人（如执行事务合伙人为公司、合伙企业的，则改为由执行事务合伙人委
派代表）签字或加盖个人名章。
本协议可通过以下方式解除：
（1）经各方协商一致，解除并终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除并终止本协议；
本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得
到的本协议项下的对价（如有），办理工商变更登记等手续（如需），恢复本
协议签订前的状态。
本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约赔偿的权利，本协议
另有约定的除外。
六、《一致行动协议》的主要内容
协议各方：海南芯繁、中昊芯英、方东晖
（一）上市公司股东会层面一致行动事项
在本协议约定的一致行动期限内（即自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成
对天普控股增资之日起60个月内，且不可单方撤销或解除），方东晖、中昊芯
英在行使上市公司股东权利时与天普控股保持一致行动，相关股东权利（“一
致行动事项”）包括但不限于：
(1)依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东
会（包括临时股东会）或提出提案；
(2)行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包
括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任
何意思表示；
(3)针对所有根据届时有效的中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及
上市公司章程及其公司治理制度的规定需要上市公司股东会讨论、决议的事项，
在上市公司股东会上行使表决权，并签署相关文件（如需）；
(4)天普控股、方东晖、中昊芯英认为应该作为一致行动事项的其他事项。
控股提前进行协商。当协商无法达成一致时，或者任何一方不参加协商也不委
托他方参加协商的，由天普控股作出决定。对于天普控股的决定，方东晖、中
昊芯英应无条件遵照执行。
控股事先协商所达成的一致意见行使表决权。如任何一方不能参加上市公司召
开的股东会，应委托其他方代为参加股东会并行使表决权。
各自所作出的承诺行使权利。
（二）上市公司股东会召集权、投票权、提案权的行使
方东晖、中昊芯英承诺，根据本协议第一条的规定与天普控股进行协商、
作出决定并共同行使上市公司的股东会召集权、投票权、提案权等股东权利。
（三）上市公司董事、监事的提名、推荐和/或委派
方东晖、中昊芯英应根据本协议第一条的规定与天普控股协商确定董事、
监事人选的提名、推荐和/或委派。
（四）上市公司董事会层面的一致行动
方东晖、中昊芯英应促使其各自提名/推荐的董事（如有）在上市公司董事
会表决事项中与天普控股提名/推荐的董事保持一致行动。各方提名/推荐的董事
在上市公司董事会召开前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，如在董事会召
开前协商无法达成一致意见时，在不违反法律、法规、证监会和交易所相关规
则的前提下，以天普控股提名/推荐董事的意见作为各方提名/推荐董事的最终意
见提交董事会。
（五）天普控股股东会及董事会层面的一致行动
由于方东晖、中昊芯英拟与杨龚轶凡控制的海南芯繁共同参与对天普控股
的增资，方东晖、中昊芯英同意按照与本协议第一条至第四条相同的原则，在
天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为
准。
（六）违约责任
任何一方不履行本协议的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成
的所有损失。进一步地，各方理解并同意经济赔偿可能不足以救济违反本协议
条款的任何行为，因此对于任何违约行为，另一方有权就此要求违约一方实际
履行其在本协议项下的义务，以及寻求其他基于本协议以及本协议适用的法律
法规而可以主张的任何其他权利或寻求任何其他救济。
（七）生效与终止
本协议自各方正式签署之日起成立，并自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完
成对天普控股增资之日起生效。
本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协
商决定并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
七、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
上市公司股票于2020年8月25日在上海证券交易所主板上市，公司实际控制
人尤建义先生在《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》中作出以下承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让
本人直接或间接所持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
八、本次股份转让需要有关部门批准的情况
本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上
海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一
定不确定性。
第六节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人一致行动人中昊芯英拟以23.98元/
股的价格受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计所持上市公司14,413,600股股份
（占上市公司总股本的10.75%），转让价款合计345,638,128元；信息披露义务
人一致行动人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易合计所持上市
公司10,726,400股股份（占上市公司总股本的8%），转让价款合计257,219,072
元。以上转让价款总计602,857,200元。
根据《增资协议》约定，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人中昊芯
英和方东晖向天普控股增资，分别增资395,208,241.12元、618,868,933.76元、
本次收购合计价款为人民币2,123,668,800元。
二、本次收购的资金来源
本次收购的资金来源为信息披露义务人及其一致行动人的自有资金或自有
资金。
信息披露义务人海南芯繁就本次收购的资金来源说明如下：
“收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情
形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构
化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
信息披露义务人一致行动人中昊芯英就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份
向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”
信息披露义务人一致行动人方东晖就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
三、本次收购的支付方式
本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第五节 权益变动方式”之
“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》
的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”
及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》
的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”
及“五、中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署的《增资协议》的主要
内容”之“（一）交易方案”。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一
致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一
致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人将
根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司
股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本报告书“第五节 权益变动
方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协
议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的
《股份转让协议（二）》的主要内容”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人及其一致行动人将根
据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股
东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，
具体详见本报告书“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤
建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投
资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对
上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义
务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计
划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法
规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司
仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立
经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人海南芯繁及其实际
控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他行政职务，不会在本企业/本人及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业分开。
（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、
资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本
人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/
本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责
任。”
中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他行政职务，不会在本企业/本人及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。
（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之
间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人及本企业/本人及本企业/本人控制的企
业不违规占用上市公司资产、资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本
人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如
因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责
任。”
信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本
人控制的公司中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他
企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。
（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为
上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而
给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业
的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、
避免与上市公司同业竞争，海南芯繁、中昊芯英作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。
控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本
企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本
企业将依法承担相应赔偿责任。
本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行
的原因，并提出相应处置措施。”
海南芯繁、中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。
持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的
原因，并提出相应处置措施。”
信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。
行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企
业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应
赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的
原因，并提出相应处置措施。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关
联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，海南芯繁、中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公
司之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责
任。”
信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交
易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因
违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监
高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公
司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监
高、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过
人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监
高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人、
一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动
人的董监高或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近
三年的财务数据。信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司最
近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 65,262.84 86,945.73 1,819.88
其他应收款 816,616.64 816,616.64 1,295,776.64
流动资产合计 881,879.48 903,562.37 1,297,596.52
非流动资产：
长期股权投资 2,871,000.00 2,864,172.19 -
其他权益工具投资 275,000.00 260,062.50 -
非流动资产合计 3,146,000.00 3,124,234.69 -
资产总计 4,027,879.48 4,027,797.06 1,297,596.52
流动负债：
应交税费 1.10 58.61 39,611.32
其他应付款 40,000.00 40,000.00 45,000.00
流动负债合计 40,001.10 40,058.61 84,611.32
非流动负债：
负债合计 40,001.10 40,058.61 84,611.32
所有者权益：
盈余公积 125,261.49 125,261.49 125,261.49
未分配利润 3,862,616.89 3,862,476.96 1,087,723.71
所有者权益合计 3,987,878.38 3,987,738.45 1,212,985.20
负债和所有者权益总
计
（二）利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 2,000,000.00 3,500.00
财务费用 -147.35 -2,507.61 50.42
其中：利息费用 - - -
利息收入 -147.35 -2,769.21 -0.58
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 4,918,285.29 1,295,776.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- - -
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
- - -
益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公 允 价 值 变 动 收 益 （ 损 失 以 “-” 号 填
- - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 147.35 2,920,792.90 1,292,226.22
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 0.05 - -
三 、 利 润 总 额 （ 亏 损 总 额 以 “-” 号 填
列）
减：所得税费用 7.37 146,039.65 39,611.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 139.93 2,774,753.25 1,252,614.90
注：上述财务数据未经审计。
二、一致行动人一的财务资料
信息披露人二最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 488,675,854.93 94,171,023.23 53,288,135.56
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 6,400,000.00 91,200,000.00
应收账款 679,658,419.80 290,906,025.00 20,801,500.00
应收款项融资 19,200,000.00
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付款项 154,763,809.49 82,675,340.15 9,304,272.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 821,905.35 713,662.37 380,411.30
买入返售金融资产
存货 153,191,345.64 6,668,066.27 4,991,516.21
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 5,344,421.34 2,036,161.79 3,237,929.04
流动资产合计 1,508,055,756.55 568,370,278.81 92,003,764.58
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 450,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 29,386,953.28 22,933,468.22 11,350,290.69
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 3,960,447.49 6,075,827.17 3,011,349.33
无形资产 3,134,108.11 5,726,783.50 5,297,856.11
开发支出
商誉 166,800.00 166,800.00 166,800.00
长期待摊费用 25,831,313.40 38,434,887.16
递延所得税资产
其他非流动资产 786,197.77
非流动资产合计 62,479,622.28 74,123,963.82 20,276,296.13
资产总计 1,570,535,378.83 642,494,242.63 112,125,826.18
流动负债：
短期借款 144,542,875.11 55,034,129.86 5,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 81,000,000.00
应付账款 110,492,055.16 48,193,482.63 1,398,916.68
预收款项
合同负债 223,008.85 187,817.64 185,840.71
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 3,725,669.86 11,687,704.55 4,581,149.73
应交税费 21,138,768.24 16,098,124.49 743,813.47
其他应付款 2,319,323.19 904,019.88 338,463.18
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 5,842,149.41 24,416.29 24,159.29
流动负债合计 290,395,939.87 216,100,996.71 13,362,741.05
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 1,404,709.10 2,953,763.37 2,102,991.58
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 7,877,214.68 7,077,162.66
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 9,281,923.78 10,030,926.03 2,102,991.58
负债合计 299,677,863.65 226,131,922.74 15,465,732.63
所有者权益：
实收资本 13,067,173.00 9,687,191.66 4,524,306.00
其他权益工具
其中：优先股
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
永续债
资本公积 1,157,334,767.46 392,117,808.46 158,976,194.00
减：库存股
其他综合收益 -5,732.90 3,860.28
专项储备
盈余公积 6,533,586.50 4,843,595.83
一般风险准备
未分配利润 93,927,721.12 9,709,863.66 -66,840,406.45
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 1,270,857,515.18 416,362,319.89 96,660,093.55
负债和所有者权益总计 1,570,535,378.83 642,494,242.63 112,125,826.18
（二）合并利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 597,957,408.78 485,197,048.17 81,693,796.66
其中：营业收入 597,957,408.78 485,197,048.17 81,693,796.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 509,426,114.48 397,773,831.35 126,656,490.86
其中：营业成本 296,865,990.93 271,783,374.58 59,193,959.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 4,544,299.19 400,314.77 70,329.56
销售费用 23,710,844.70 1,908,584.16 1,939,646.01
管理费用 27,690,275.69 22,797,822.46 7,417,716.69
研发费用 152,548,651.95 101,393,830.17 58,382,628.00
财务费用 4,066,052.02 -510,094.79 -347,788.51
其中：利息费用 4,218,228.58 2,528,370.73 269,839.84
利息收入 1,273,667.87 3,206,281.36 622,788.52
加：其他收益 25,123,115.12 13,261,498.67 2,663,731.65
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-27,509,795.40 -18,687,982.61 -406,989.71
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 85,000.21 34,442.88 16,001.21
减：营业外支出 7,393.26 6,761.15 7,220.00
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 314,372.84 769,103.46 288,936.21
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）按经营持续性分类
亏损以“-”号填列）
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润（净亏损以“-”号填 85,907,848.13 81,326,365.94 -42,976,826.01
列）
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-9,593.18 71,360.28 -11,475,000.00
额
归属于母公司所有者的其
-9,593.18 71,360.28 -11,475,000.00
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
划变动额
的其他综合收益
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
允价值变动
允价值变动
（二）将重分类进损益的
-9,593.18 3,860.28
其他综合收益
其他综合收益
值变动
其他综合收益的金额
值准备
-9,593.18 3,860.28
额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 85,898,254.95 81,397,726.22 -54,451,826.01
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
三、一致行动人二的财务资料
一致行动人二为自然人，财务资料情况不适用。
第十二节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定
对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条
规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
杨亚辉
年 月 日
一致行动人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：中昊芯英（杭州）科技有限公司
法定代表人：
杨龚轶凡
年 月 日
一致行动人的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：
方东晖
年 月 日
备查文件
一、备查文件
一的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件、一致行动人二的身
份证明文件；
诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
的说明》；
司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市
公司股票的自查报告；
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动书》之签
章页）
信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
杨亚辉
年 月 日
（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：中昊芯英（杭州）科技有限公司
法定代表人：
杨龚轶凡
（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：
方东晖
年 月 日
附表
《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
宁波市天普橡胶科技股份有 上 市 公 司 所 在 浙江省宁波宁海县桃源街道金
上市公司名称
限公司 地 龙路5号
股票简称 天普股份 股票代码 605255
海南省三亚市吉阳区迎宾路
海南芯繁企业管理合伙企业 信 息 披 露 义 务
信息披露义务人名称 360-2 中 信 南 航 大 厦 8 楼 -819-
（有限合伙） 人注册地/住所
CBD T
有? 无□
拥有权益的股份数量 增加? 有无一致行动
一致行动人为中昊芯英和方东
变化 不变，但持股人发生变化□ 人
晖
是□ 否?
信息披露义务
信息披露义务人是否 本次权益变动完成后信息披露
是□ 否? 人 是 否 为 上 市
为上市公司第一大股 义务人海南芯繁实际控制人成
公司实际控制
东 为上市公司新实际控制人，上
人
市公司控制权发生变更
信息披露义务
信息披露义务人是否 是□ 无? 人是否拥有境
是□ 无?
对境内、境外其他上 回答“是”，请注明公司家 内 、 外 两 个 以
回答“是”，请注明公司家数
市公司持股5%以上 数 上上市公司的
控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让?
权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选） 继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份
量及占上市公司已发
行股份比例
协议转让（信息披露义务人及其一致行动人）：
变动种类：A 股普通股
变动数量：25,140,000股
本次发生拥有权益的 变动比例：18.75%
股份变动的数量及变
动比例 间接方式转让（信息披露义务人及其一致行动人）：
变动种类：A 股普通股
变动数量：66,420,000股
变动比例：49.54%
与上市公司之间是否 是□ 否?
存在持续关联交易 信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》
与上市公司之间是否 是□ 否?
存在同业竞争 信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
信息披露义务人是否 是? 否□
拟于未来12个月内继 中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上
续增持 市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约
信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买 是□ 否?
卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□ 否?
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是? 否□
文件
是否已充分披露资金
是? 否□
来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
本次权益变动是否需 是? 否□
取得批准及批准进展 本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记
情况 结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否?
份的表决权
（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
杨亚辉
年 月 日
（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：中昊芯英（杭州）科技有限公司
法定代表人：
杨龚轶凡
（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：
方东晖
年 月 日
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