证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2025-049
北京映翰通网络技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：25.0320 万股。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
本激励计划草案公告时公司股本总额 5257.2516 万股的 1.13%。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
（1）各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2022 年营业收入为业绩基数，对 2023-2025 年度的营业收入相
对于 2022 年营业收入基数的增长率进行考核。
授予限制性股票的业绩考核目标安排如下：
对应考
归属期 业绩考核指标
核年度
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
考核结果（S） S≧90 90>S≧80 80>S≧60 S<60
归属比例 100% 80% 50% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技
术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网
络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核
实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023 年 3 月
技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司 2022 年度利润分配及资
本公积转增股本方案已实施完毕，2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格由 25.65 元/股调整至 18.22 元/股，授予数量由 59.6000 万股调整至 83.4400
万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就的议案》，因公司 2023 年度权益分派已实施完毕，2023
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 18.22 元/股调整至 18.05 元/股。公
司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划及 2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第
二个归属期归属条件成就的议案》，因公司 2024 年度权益分派已实施完毕，2023
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 18.05 元/股调整至 17.85 元/股。公
司监事会对本次激励计划第二个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予后限制性股票
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 剩余数量
（四）限制性股票各期归属情况
归属后限制 取消归属
归属
归属批次 归属日期 授予价格 归属数量 性股票剩余 的数量及
人数
数量 原因
第一个归属期 2024 年 12 月 6 日 18.05 元/股 25.032 万股 23 58.408 万股 无
二、股权激励计划第二个归属期归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委
员会意见
十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划及 2025 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董
事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成
就，本次可归属数量为 25.0320 万股。同意公司为符合条件的 23 名激励对象办
理归属相关事宜。董事李明先生、李红雨女士作为关联董事，在董事会审议上述
议案时，已回避表决。
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、 （以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。
因此，薪酬与考核委员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为 23 名激励对
象办理 25.0320 万股限制性股票的归属事宜。
（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的
首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023 年 4
月 11 日，本次激励计划中的限制性股票于 2025 年 4 月 11 日进入第二个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，符
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发 生左述情
不适当人选；
形，符合归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象符合 归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
期限要求。
本激励计划限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会 务所（特殊普通合伙）对公司
计年度，每个会计年度考核一次。以 2022 年营业收入为业 2024 年年度报告出具的审计
绩基数，对 2023-2025 年度的营业收入相对于 2022 年营业 报 告 （ 报 告 编 号 ：
收入基数的增长率进行考核。 XYZH/2025JNAA4B0026）：
第二个归属期：以 2022 年营业收入为基数，2024 年公 公司 2024 年的营业收入相对
司营业收入增长率不低于 44%。 于 2022 年营业收入基数的增
长率为 58.09%，业绩指标符
合归属条件要求。
授予的 23 名激励对象中，
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
在 2024 年度个人绩效考核中，
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
考核结果均符合 A，拟归属股
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档
份可全部归属。
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象实际归属的股份数量：
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×个人层面归属比例。
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及 2023 年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属
期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 23 名激励对象办理归属相
关事宜，本次可归属数量为 25.0320 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
（三）监事会意见
根据《管理办法》《上市规则》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已
经成就。因此，监事会同意公司依据 2023 年第一次临时股东大会的授权并按照
公司《激励计划》的相关规定为符合条件的 23 名激励对象办理归属相关事宜，
本次可归属数量为 25.0320 万股。
三、本期限制性股票归属的基本情况
获授限制性 本次归属限 本次归属数量占
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票数 获授限制性股票
（万股） 量（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 18 人）
董事会认为需要激励的其他人员（共 18 人） 65.5200 19.6560 30.00%
合计 83.4400 25.0320 30.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
（3）上表中获授限制性股票数量、本次归属限制性股票数量均为公司 2022 年度利润分
配及资本公积转增股本方案实施完毕调整后的数据。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行了
审核，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的 23 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 23 名激励对象办理归属，对应限制
性股票的归属数量为 25.0320 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
经核查，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京市隆安律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属的
归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及
《2023 年激励计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，映翰
通及本次拟归属的激励对象符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管
理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）
《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
（二）
《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
（三）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
（四）《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》；
《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2023
（五）
年、2025 年限制性股票授予价格调整、2021 年限制性股票作废及 2023 年限制性
股票第二个归属期归属等事项之法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络
技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
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