证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-055
科华控股股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和
规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事
项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
费用、投资收益）等的影响。
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间
为准。
础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购
股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化。本次发行股份总
数为30,000,000股，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复
文件为准，发行完成后公司总股本为224,407,705股。此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终
应以实际发行股份数量为准。
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为7,805.32万元。假设公司2025年
归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别较2024年持平、增长20%、减少20%三种情况（上述假设不构成盈利预
测）。
计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 日
日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 19,440.77 19,440.77 22,440.77
本次发行募集资金总额（万元） 32,610.00
假设情形一：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年降低 20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.44 0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2025年实现归属于母公司所有者净利润和扣除
非经常性损益后的净利润分别较2024年持平、增长20%、降低20%的情况下，
本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司
的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前
将有增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金
后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特
定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出
现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，
有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司
抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，请参见本次发行预案“第四节
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”及同日发布的《科华控股股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主
营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资
产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等
方面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，
保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现
公司业务的可持续发展，填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范
募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，
公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修
订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了
《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发
行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
截至本次发行预案公告日，公司的控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪
民、陈小科。
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》的约定，第一期协议转让交割完
成后，卢红萍、涂瀚的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制
人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%，卢红萍
成为上市公司的控股股东，卢红萍、涂瀚成为上市公司的实际控制人。
陈洪民、陈小科、卢红萍及涂瀚对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（1）在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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