证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临 2025-132
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司拟采纳 2025 年 H 股受限制股份单位计划
及拟根据该计划作出首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示
●股权激励工具：H 股受限制股份单位
●股份来源：（1）本公司 H 股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公
开市场购入之本公司 H 股
●激励权益总数及涉及的标的股份总数：
H 股受限制 占本计划
对应本公司 约占本公司
股份单位 H 股受限制
H 股数量 股份总数1
数量上限 股份单位
（股） 的比例
（份） 上限的比例
本计划合计授予 13,370,500 13,370,500 100.00% 0.5007%
其中：首次授予 10,696,400 10,696,400 80.00% 0.4005%
预留授予 2,674,100 2,674,100 20.00% 0.1001%
●首次授予：即于该计划获采纳后，由董事会另行确定首次授予日并于该日
向合计 201 名合资格雇员授出共计 10,696,400 份 H 股受限制股份单位，该等承
授人可于相关 H 股受限制股份单位归属后、以人民币 1.00 元/份的价格购买相应
数量本公司 H 股。
即截至 2025 年 8 月 22 日收市本公司股份总数（包括已回购的 A 股及 H 股库存股份）2,670,429,325 股，
下同。
同时，根据联交所《上市规则》，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖
女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司 H 股总
数20.1%的 H 股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股
东会批准。
●风险提示：
本计划须待本公司股东会及间接控股股东复星国际有限公司股东大会批准
后，方可实施；同时，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先
生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司 H 股总数（不包括 H 股
库存股份）0.1%的 H 股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请
本公司股东会批准。
一、2025 年 H 股受限制股份单位计划及首次授予的概述
（一）2025 年 H 股受限制股份单位计划
为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留
优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的
积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益
的前提下，本公司拟采纳 2025 年 H 股受限制股份单位计划。
本计划下所涉股份来源，包括（1）本公司 H 股库存股份,及/或（2）本计划
信托受托人于公开市场购入之本公司 H 股。
根据本计划拟授出之 H 股受限制股份单位详情如下：
H 股受限制 占本计划
对应本公司 约占本公司
股份单位 H 股受限制
H 股数量 股份总数
数量上限 股份单位
（股） 的比例
（份） 上限的比例
本计划合计授予 13,370,500 13,370,500 100.00% 0.5007%
其中：首次授予 10,696,400 10,696,400 80.00% 0.4005%
预留授予 2,674,100 2,674,100 20.00% 0.1001%
股 H 股库存股份，下同。
（二）首次授予
本公司拟根据本计划作出首次授予，即于该计划获采纳后，由董事会另行确
定首次授予日并于该日向合计 201 名合资格雇员授出共计 10,696,400 份 H 股受
限制股份单位，该等承授人可于相关 H 股受限制股份单位归属后、以人民币 1.00
元/份的价格购买相应数量本公司 H 股。
本计划下首次授予合资格雇员名单及拟授出之 H 股受限制股份单位详情如
下：
对应约占
授予 占首次授予 对应约占 本公司
序 H 股受限制 H 股受限制 本公司 H 股总数
姓名 职务
号 股份单位 股份单位 股份总数 （不包括 H 股
数量（份） 总数的比例 的比例 库存股份）
的比例
WANG 572,100 5.35% 0.0214% 0.1058%
XINGLI
ZHANG 114,400 1.07% 0.0043% 0.0211%
WENJIE
LI 200,200 1.87% 0.0075% 0.0370%
XIANG
副总裁、董事会秘书、 158,900 1.49% 0.0060% 0.0294%
联席公司秘书
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员 3,704,300 34.63% 0.1387% 0.6847%
首次授予 H 股受限制股份单位总数 10,696,400 100.00% 0.4005% 1.9773%
* 为本公司董事，均参与本集团日常运营。在董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案
时，该等董事须回避表决；在本计划执行过程中，该等董事不参与管理。
本计划及首次授予经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提请本公
司第十届董事会第七次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，作为本计划下
首次授予承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先
生及严佳女士回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与
表决并一致通过。
本计划需提请本公司股东会批准；同时，根据联交所《上市规则》，由于首
次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生
分别授出对应超过本公司 H 股总数（不包括 H 股库存股份）0.1%的 H 股受限制
股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
此外，根据联交所《上市规则》，本计划还需经本公司间接控股股东复星国
际有限公司股东大会批准后方可实施。
二、H 股受限制股份单位计划的主要内容
（一）目的
为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留
优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的
积极性，有效地将股东利益、企业利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提
下，根据法律法规、《公司章程》等的规定，制订本计划。
（二）条件
本计划的生效须获本公司股东会批准，并根据法律法规、联交所《上市规则》
等获得其他必要批准。
（三）期限
除另有规定外，本计划的期限为自采纳日（含当日）起 60 个月。
（四）管理
本公司董事会（或获其授权的董事会专门委员会或指定人士（如适用）（以
下简称“本计划管理人”））根据本计划及信托契据（如适用）对本计划进行管理。
（五）本计划所涉激励工具及标的股份来源
本计划所涉激励工具为 H 股受限制股份单位。
本计划涉及的标的股份来源包括（1）本公司 H 股库存股份,及/或（2）本计
划信托受托人于公开市场购入之本公司 H 股。
（六）拟授出的 H 股受限制股份单位数量
受限于香港联交所 H 股股份计划限额，本计划可授予的 H 股受限制股份单位
上限为 13,370,500 份，对应 H 股上限为 13,370,500 股，分别约占本公司股份总
数的 0.5007%和本公司 H 股总数（不包括 H 股库存股份）的 2.4716%。本计划可
授予（包括首次授予及预留授予）H 股受限制股份单位数量上限及对应 H 股数量
上限相关详情具体如下：
占本计划 约占本公司
H 股受限制 约占
对应本公司 H 股受限制 H 股总数
股份单位 本公司
H 股数量 股份单位 （不包括 H 股
数量上限 股份总数
（股） 上限的比例 库存股份）
（份） 的比例
的比例
本计划合计授予 13,370,500 13,370,500 100.00% 0.5007% 2.4716%
其中：首次授予 10,696,400 10,696,400 80.00% 0.4005% 1.9773%
预留授予 2,674,100 2,674,100 20.00% 0.1001% 0.4943%
（七）本计划参与者
本公司董事会（或本计划管理人）将根据法律法规及本公司实际情况，确定
合资格雇员作为本计划承授人，并决定相关承授人获授 H 股受限制股份单位的数
量、条件等。
合资格雇员包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管
理人员及董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。
为免疑义，合资格雇员不包括本公司独立非执行董事、单独或合计持有本公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（八）H 股受限制股份单位的授予
如下条件于授予日均获满足，本公司方可向合资格雇员授出 H 股受限制股份
单位：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（九）H 股受限制股份单位的归属
根据本计划授出之H股受限制股份单位须待相应归属期间届满、规定的归属
条件达成、并经本公司董事会审议通过后方可归属。
首次授予H股受限制股份单位的归属期间分别为自首次授予日起12个月、24
个月、36个月，相关归属安排如下表所示：
可归属数量
占根据本计划
首次授予 H 股受限制股份单位归属安排
获授 H 股受限制股份单位
总数的上限比例
第一个可归属日 首次授予日起12个月届满后的首个交易日 33%
第二个可归属日 首次授予日起24个月届满后的首个交易日 33%
第三个可归属日 首次授予日起36个月届满后的首个交易日 34%
若预留授予于 2025 年作出，则预留授予 H 股受限制股份单位的归属期间分
别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，相关归属安排如下表所示：
可归属数量
占根据本计划
预留授予 H 股受限制股份单位归属安排
获授 H 股受限制股份单位
总数的上限比例
可归属数量
占根据本计划
预留授予 H 股受限制股份单位归属安排
获授 H 股受限制股份单位
总数的上限比例
第一个可归属日 首次授予日起12个月届满后的首个交易日 33%
第二个可归属日 首次授予日起24个月届满后的首个交易日 33%
第三个可归属日 首次授予日起36个月届满后的首个交易日 34%
若预留授予于 2026 年作出，则预留授予 H 股受限制股份单位的归属期间分
别为自预留授予日起 12 个月、24 个月，相关归属安排如下表所示：
可归属数量
占根据本计划
预留授予 H 股受限制股份单位归属安排
获授 H 股受限制股份单位
总数的上限比例
第一个可归属日 预留授予日起12个月届满后的首个交易日 50%
第二个可归属日 预留授予日起24个月届满后的首个交易日 50%
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）承授人未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
于归属期如发生上述（1）或（2）项中任一情形，承授人已获授但尚未归属
之 H 股受限制股份单位将失效。
（3）本集团层面业绩考核
本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对
各考核年度的“归母净利润” 、
“创新药品收入” 两项分指标进行考核，以各分
指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对
应年度归属比例（M）。具体如下：
本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
首次授予 H 股受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体
如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
目标值 目标值 目标值 （满分为 100 分）
归母净利润 60% 33.2 39.6 47.7
各分指标得分=
创新药品收入 40% 93.6 112.3 134.8
预留授予若于 2025 年作出，则预留授予 H 股受限制股份单位归属所适用的
本集团层面业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。
预留授予若于 2026 年作出，则预留授予 H 股受限制股份单位归属所适用的
本集团层面业绩考核年度为 2026 年及 2027 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，归属所适用的本集团业绩考核指标具体如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
目标值 目标值 （满分为 100 分）
归母净利润 60% 39.6 47.7
各分指标得分=
创新药品收入 40% 112.3 134.8
“归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上
市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。
“创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，
“创
新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。
就任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到
效。
本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度归属比例（M）的关系如下：
本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间 归属比例(M)注
X＜80 分 0
注：如因归属比例（M）导致可归属 H 股受限制股份单位数为非整数时，则四舍五入取
整。
（4）个人层面绩效考核
在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理
制度，承授人只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况
下才能按照本计划规定的比例获归属，否则其已获授的对应考核年度的 H 股受限
制股份单位将全部失效。
董事会或本计划管理人可决定：
（1）指示或促使本计划信托受托人将相应本公司
H 股由本计划信托转予相应承授人；
（2）指示或促使本计划信托受托人于公开市
场出售相应 H 股并依约向相应承授人支付相关收益；或（3）以前述（1）和（2）
的结合方式处理。
（十）本公司或承授人情况变更
位即自动失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东
会行使的权利除外：
（1）本公司控制权发生变更；
（2）本公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
符合本计划授予条件或归属安排的，未授予的 H 股受限制股份单位不得授出、已
授出但尚未归属的 H 股受限制股份单位即自动失效。就已归属之 H 股受限制股份
单位，相关承授人应当返还该等已归属 H 股受限制股份单位的相关收益。对上述
事宜不负有责任的承授人因返还收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向
本公司或相关责任方进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回
承授人所得收益。
划规定的归属日起及归属条件进行归属：
（1）承授人发生职务变更，但仍属于本计划确定的合资格雇员范围；
（2）达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。
本计划管理人）可以决定其根据本计划已获授但尚未归属的 H 股受限制股份单位
不得归属，相关 H 股受限制股份单位即失效：
（1）承授人发生职务变更，不再属于本计划确定的合资格雇员范围；
（2）承授人成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；
（3）劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘
用协议到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、
协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；
（4）承授人具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的。
据本计划已获授但尚未归属的 H 股受限制股份单位失效、且不得归属；对于情形
严重的，董事会（或本计划管理人）可根据实际情况，要求承授人就其给本集团
造成的损失进行相应赔偿：
（1）个人绩效不达标被辞退；
（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职
或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
发退扣机制、违反本计划转让、出售、质押 H 股受限制股份单位、归属条件未获
满足等），相关 H 股受限制股份单位即失效。
（十一）退扣机制
除本计划另有规定外，如发生（其中包括）以下任何事件，无论该事件是否
由于任何承授人的行为（或不作为）所造成，董事会或计划管理人均可全权酌情
决定任何 H 股受限制股份单位的退扣机制或延长 H 股受限制股份单位的归属期：
于评估或计算时出现重大偏差；
的 H 股受限制股份单位授予条款；
于香港联交所）的要求须行使退扣。
在上述情况下，董事会或计划管理人可（但无义务）通过向有关承授人发出
书面通知，对董事会或计划管理人认为适当数量的已授出 H 股受限制股份单位
（以尚未归属者为限）进行退扣。
（十二）H 股受限制股份单位相关数量及/或归属价格的调整
如本公司拟通过分拆股份、合并股份、减资、资本化发行、红股发行、供股
或公开招股等方式更改本公司股本（在本公司为订约方的交易中因发行 H 股作为
代价而更改本公司股本的除外），董事会或计划管理人须就本计划下已授出但尚
未归属的 H 股受限制股份单位相关数量及/或归属价格作出相应调整（如有），以
反映以下的有关变动。
新 H 股受限制股份单位数目= 现有 H 股受限制股份单位数目× F
新归属价= 现有归属价×F
CUM
其中：F = TEEP
CUM = 除权前最后交易日在香港联交所每日报价表上所示的收市价（附权价）
CUM + [M × R]
TEEP (理论除权价) = 1+M
M =每股现有股份的权益
R =资本化发行、红股发行、供股或公开招股（视情况而定）的认购价
新 H 股受限制股份单位数目= 现有 H 股受限制股份单位数目 × F
新归属价= 现有归属价× F
其中：F =分拆股份、合并股份、减资（视情况而定）因子
（十三）本计划终止
如出现以下情形（以较早者为准），本计划即终止：
续权利。
于本计划终止后，概无 H 股受限制股份单位可根据本计划授出；终止前已授
出但尚未归属之 H 股受限制股份单位将根据本计划及授予相关文件继续有效及
归属。
三、释义
A股 指 本公司发行的境内上市内资股
H股 指 本公司发行的境外上市外资股
根据联交所《上市规则》，本公司根据本计划授出的
H 股受限制股份单位以及任何其他本公司股份计划
香 港联 交 所 H 股 股份
指 授出的期权及奖励而发行的 H 股及转让的 H 股库存股
计划限额
份总数不得超过采纳日本公司 H 股总数（不包括 H
股库存股份）的 10%
根据本计划授出的、于本计划规定的归属条件达成
H 股受限制股份单位 指 后、以人民币 1.00 元/份的价格取得相应数量本公司
H 股的权利
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划、
上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 H 股受
限制股份单位计划（草案）
份单位计划
本计划信托 指 为实施本计划而设立或拟设立之信托
受本公司委托负责管理本计划信托的专业信托管理
本计划信托受托人 指
人，为独立第三方
本计划获本公司股东于股东会上批准采纳日期或根
采纳日 指 据联交所《上市规则》的规定获得任何其他必要批准
的日期（以较晚者为准）
股份计划 指 符合联交所《上市规则》第十七章所规定的计划
自授予日起至相关业绩考核目标达成后 H 股受限制
归属期间 指
股份单位对应的 H 股可归属予承授人之日止期间
可归属日 指 相应归属期间届满后的首个交易日
库存股份 指 具有联交所《上市规则》所赋予的涵义
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上市规则 指 联交所《上市规则》及/或上证所《上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
授予日 指 本公司董事会或本计划管理人决议向承授人授出 H
股受限制股份单位的日期，或本公司董事会或计划管
理人决定的其他日期，授予日必须为 H 股交易日
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
四、备查文件
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年八月二十二日
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