证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2025-045
天津久日新材料股份有限公司
关于参与设立的投资基金减资、延长存续期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：截至 2025 年 4 月 6 日，天津久日新材料股份有限公司（以
下简称公司）参与设立的天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称合伙企业、瑞武基金）共收回投资款 2,300.00 万元，并已向全体合伙人分配
（以下简称《合伙协议》）的约定，瑞武基金拟对已分配的 2,260.00 万元进行减资
处理，即瑞武基金的认缴出资额由 10,000.00 万元扣减 2,260.00 万元后变更为
武基金的认缴出资额将由 3,800.00 万元减少至 2,941.20 万元，认缴出资比例不变，
仍为 38.00%。同时，鉴于瑞武基金存续期将于 2025 年 11 月 8 日届满，为保证基
金的正常运作和已投资项目的顺利退出，计划将瑞武基金存续期延长 2 年，即合伙
期限由 2020 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日变更为 2020 年 11 月 9 日至 2027 年
? 鉴于公司关联方天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为瑞武
基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，
本次基金减资、延长存续期事项构成关联交易。
? 本次基金减资、延长存续期事项不构成重大资产重组。
? 本次基金减资、延长存续期事项实施不存在重大法律障碍。
? 本次基金减资、延长存续期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议。基金减资、延长存续期事项在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监
督管理部门和中国证券基金业协会办理相应变更登记手续。
? 相关风险提示：公司与其他合伙人尚未就基金减资、延长存续期事项签署
相关协议，尚未在市场监督管理部门变更登记，待变更后还需在中国证券投资基金
业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 9 月 29 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次
会议，并于 2020 年 10 月 26 日召开 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关
于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与相
关投资方共同投资设立瑞武基金，瑞武基金目标募集规模为 10,000.00 万元，公司
认缴出资 3,800.00 万元，在瑞武基金中占比 38.00%。
截至 2025 年 4 月 6 日，瑞武基金共收回投资款 2,300.00 万元，并已向全体合
伙人分配 2,260.00 万元，按照《合伙协议》的约定，瑞武基金拟对已分配的 2,260.00
万元进行减资处理，即瑞武基金的认缴出资额由 10,000.00 万元扣减 2,260.00 万
元后变更为 7,740.00 万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，
公司对瑞武基金的认缴出资额将由 3,800.00 万元减少至 2,941.20 万元，认缴出资
比例不变，仍为 38.00%。同时，鉴于瑞武基金存续期将于 2025 年 11 月 8 日届满，
为保证基金的正常运作和已投资项目的顺利退出，计划将瑞武基金存续期延长 2
年，即合伙期限由 2020 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日变更为 2020 年 11 月 9
日至 2027 年 11 月 8 日。
本次基金减资、延长存续期事项不构成重大资产重组。
瑞武基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%
股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资、
延长存续期事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易金额
达到人民币 3,000.00 万元以上，
但未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1.00%
以上。因此本次基金减资、延长存续期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大
会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
瑞武基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%
股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资、
延长存续期事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：毕国栋
注册资本：3,000.000000 万人民币
成立日期：2018 年 6 月 8 日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦 2 号楼
主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路 6 号 B 座 611
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：毕国栋持股 53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股 40.00%，
马树旺持股 6.67%。
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
总资产（元） 22,397,664.66
净资产（元） 21,255,415.03
营业收入（元） 2,110,465.22
净利润（元） -1,717,821.12
关联关系或其他利益关系说明：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资
证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。瑞兴投
资现同时担任公司参与设立的瑞武基金、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企
业（有限合伙）和天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次基金减资标的为公司减少对瑞武基金的认缴出资额所对应的份额。
（二）瑞武基金的基本情况
企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
普通合伙人/执行事务合伙人：瑞兴投资
注册资本：10,000.000000 万人民币
成立日期：2020 年 11 月 9 日
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中
心 1 号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第 162 号）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次减资前后的股权结构如下：
减资前 减资后
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
普通合伙人
天津瑞兴投资管理有限公司 200.00 2% 154.80 2%
有限合伙人
深圳市达武创投有限公司 6,000.00 60% 4,644.00 60%
天津久日新材料股份有限公司 3,800.00 38% 2,941.20 38%
权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
瑞武基金最近一年又一期的主要财务数据：
（未经审计） （经审计）
资产总额（元） 106,984,329.43 127,964,746.11
负债总额（元） 31,485.14 0.00
资产净额（元） 106,952,844.29 127,964,746.11
（未经审计） （经审计）
营业收入（元） 2,970,297.03 0.00
净利润（元） 1,588,098.18 -722,939.39
扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,588,098.18 -722,939.39
注：瑞武基金 2024 年度的主要财务数据经天津中拓会计师事务所有限公司审计，2025 年
四、关联交易的定价情况
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照
出资比例等比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营
业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
公司与其他合伙人尚未就基金减资、延长存续期事项签署相关协议，最终的协
议内容以市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会核准备案的内容为准。
（一）各方一致同意本合伙企业减资 2,260 万元，并同意各方按照实际收到的
分配款项，以及在本企业持有份额的比例，减少在本企业中的认缴出资，具体比例
如下：
减资金额 原认缴出资 减资后认缴出资
出资人名称 比例
（元） （元） （元）
深圳市达武创投有限公司 13,560,000 60,000,000 46,440,000 60%
天津久日新材料股份有限公司 8,588,000 38,000,000 29,412,000 38%
天津瑞兴投资管理有限公司 452,000 2,000,000 1,548,000 2%
总计 22,600,000 100,000,000.00 77,400,000 100.00%
（二）修改《合伙协议》附件一合伙人名录内容
原约定为：
认缴出资额
合伙人名称或姓名 住所 证件名称及编号
（万元）
普通合伙人
天津市北辰区天津北辰经济
天津瑞兴投资管理有限公司 技术开发区高端园永进道 88 91120113MA06CNNQXG 200
号商务中心 8 楼 8115 室
有限合伙人
深圳市前海深港合作区南山
深圳市达武创投有限公司 街道桂湾片区二单元前海卓 91440300MA5EGW4F14 6000
越金融中心（一期）2802
天津久日新材料股份有限公司 天津市北辰区双辰中路 22 号 91120000700593433D 3800
修改为：
认缴出资额
合伙人名称或姓名 住所 证件名称及编号 比例
（元）
普通合伙人
天津市北辰区天津北
天津瑞兴投资管理 辰经济技术开发区高
有限公司 端园永进道 88 号商务
中心 8 楼 8115 室
有限合伙人
深圳市南山区粤海街
深圳市达武创投有 道麻岭社区深南大道
限公司 9968 号 汉 京 金 融 中 心
天津久日新材料股 天津市北辰区双辰中
份有限公司 路 22 号
（三）修改《合伙协议》2.7.1.条内容
原约定为：
伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（简称“基金成
立日”）起 5 年。
修改为：
伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（简称“基金成
立日”）起 7 年。
（四）修改《合伙协议》2.7.3.条内容
原约定为：
出期为基金成立日起第肆（4）至第伍（5）年，合伙期限内，如合伙企业的投资期
延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。
修改为：
出期为基金成立日起第肆（4）至第伍（5）年；合伙企业延长期为基金成立日起第
陆（6）年至第柒（7）年，延长期内不得开展除现金管理之外的项目投资工作。合
伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届
满日的次日起算，并做相应顺延。
（五）本补充协议自各方签字或盖章，并由管理人在基金业协会完成相关备案
手续之日起生效。本协议生效后如需办理工商变更登记手续，各方同意予以配合。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次基金减资将有利于优化基金的资本结构，更好地维护基金全体合伙人的权
益，有利于增强公司的资金流动性；延长基金存续期是基于对行业市场环境和投资
项目情况的综合研判，未改变公司原有权益，符合基金实际运行情况及发展规划，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金减资后，公司在瑞
武基金所占的份额比例不变，不会影响《合伙协议》主要条款的履行，不会对公司
的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）表决情况
立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反
对、0 票弃权；同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于参与设立
的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，该事项在董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，该议案获得全
体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为：本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期事项符合
基金实际运行情况及发展规划，公司关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本
次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易事项，并将该议案提交公
司董事会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期
是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，将有利于优化基金的资本结
构，符合基金实际运行情况及发展规划，不存在损害公司股东，特别是中小股东利
益的情形。同意公司《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议
案》。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次公司参与设立的投资基金减资将有利于优化基金的资本
结构，延长基金存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，未改变
公司原有权益。本次事项遵循了公允、合理的原则，相关审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事会同意此次公
司参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易事宜。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
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