晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘
要
证券简称：晶澳科技 证券代码：002459
晶澳太阳能科技股份有限公司
（草案）摘要
二零二五年八月
晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘
要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及晶澳太阳能科技股
份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》
制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（草案）
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司回购的公司 A
股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量 16,177.6185 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 330,968.16 万股的 4.89%。本激励计划权益
为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
六、本激励计划授予股票期权的行权价格为 9.15 元/份。在本激励计划公告
当之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或/和
授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
七、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
八、本激励计划由公司及与激励对象签署劳动合同的控股子公司作为实施主
体，参与对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及
核心骨干人员，共计 1,975 人。激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
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（草案）
十二、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 9
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要
第一章 释义
晶澳科技、
指 晶澳太阳能科技股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、
指 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第 1 号》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及其他有关
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目
的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间
的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心骨干人员及对
公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理
人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动
力。
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第三章 本激励计划的管理机构
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划由公司及与激励对象签署劳动合同的控股子公司作为实施主体，
激励对象均为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核
心骨干人员（不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）。激励对象为对公司经营业绩和
未来有直接影响的相关人员，符合本激励计划的目的。
（三）激励对象确定的原则
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
二、激励对象的范围
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本激励计划激励对象共计 1,975 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激
励，能够充分调动员工的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平
衡发展及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，
从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
三、激励对象的核实
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见。公司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司回购的
公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的股票期权数量为 16,177.6185 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 330,968.16 万股
的 4.89%。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
占本激励计
获授的股票期 占授予股票期 划草案公告
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 时股本总额
的比例
杨爱青 董事、副总经理 492.0000 3.04% 0.15%
曹仰锋 董事 168.0000 1.04% 0.05%
金斌 职工董事（拟任） 280.0000 1.73% 0.08%
李少辉 财务负责人 583.0000 3.60% 0.18%
秦世龙 董事会秘书 160.0000 0.99% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（共
合计（共 1,975 人） 16,177.6185 100.00% 4.89%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
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上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。
的独立董事共同组成第六届董事会，其任期自职工代表大会选举通过且股东会批准《公司章
程》中董事会人数由 9 人调整为 11 人之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体情况见
于本激励计划草案同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于增选公司第六届董事会独
立董事及职工代表董事的公告》。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
三、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为每份 9.15 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 9.15 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 12.20 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 10.88 元/股。
三、定价方式的合理性说明
本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九
条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划的定价综合考虑了当前二级市
场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定
核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不
会对公司经营造成负面影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成
本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标。
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第八章 股票期权的授予条件和行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核
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目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润减亏不低于 5%
第二个行权期 2026 年净利润为正
注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有
效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效
结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计
划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届
时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
A（卓越）/
业绩考核等级 B-（待改进） C（不合格）
B+（优秀）/ B（良好）
行权比例（Y） 1 0.5 0
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润反映了公司盈利能力，体现企业经
营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。
具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
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相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调
整股票期权授予数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期
权的公允价值，以 2025 年 8 月 22 日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
的期限）；
近一年、两年的波率）；
益率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2025 年 9
月底，则 2025 年-2027 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予股票期权的 需摊销的总费用
数量（万份） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
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要
响；
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要
第十一章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，将予以注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权将予以注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
激励对象在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董
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事）、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按
照本激励计划相关规定进行。
激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职），激励对象应
返还其股票期权行权所获得的全部收益，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象离职
若激励对象主动辞职、合同到期不再续约等非因个人过错与公司解除劳动关
系的，其已行权的股票期权不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权
股票期权所涉及的个人所得税。
若激励对象因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不合
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格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其
他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况
等个人过错原因导致与公司解除劳动关系，激励对象应返还其因股票期权行权所
获得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对
象进行追偿。
（四）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行
权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退
休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的股票
期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行
权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
未行权的股票期权不得行权。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期
权所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；公
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司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向
公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行
支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。
日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权。公司有权要求激励对象继
承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（七）激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的职
务，其已行权的股票期权不作处理，自任职之日起激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，并由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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要
第十二章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，公司董事会负责解释；
三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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