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广东信达律师事务所
关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2025）第 115 号
致：深圳信隆健康产业发展股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳信隆健康产业发展股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规和其他规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票
事项（以下简称“本次回购注销”）事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，信达声明如下：
规章和规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
信达律师依据从会计师事务所等直接取得的文书或资料发表法律意见并不意味
着对该文书或资料中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默
示的保证。
所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关复印件与原件一致，所
提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
书面同意，不得用作其他用途，信达及信达律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销获得的批准和授权
（一）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会已授权董事会负责本次激励计划的具体实施，授权期限为至本次激
励计划实施完毕，授权范围包括但不限于以下有关事项：
励计划的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进
行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予
价格进行相应的调整；
条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，
包括但不限于与激励对象签署书面协议，向中国证券登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
成就，以及激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量；并办理限制性股票
解除限售/回购注销相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所申请办理限制性
股票解除限售/回购注销申请及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理有关登记结算业务等；
励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司股权激励计划等；
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
其他相关协议；
公司等中介机构；
定需由股东大会行使的权利除外；
次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二）2024 年 6 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上公布《2023 年年度权
益分派实施公告》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 368,160,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本；本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6
月 18 日。2024 年 8 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将本次激励计
划已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 3.52 元/股调整为 3.49 元/股。
（三）2025 年 8 月 21 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
部分限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司使用自有资金回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票 75,000 股，以及因第一个解除限售期解除
限售条件未成就的部分限制性股票 1,743,050 股，合计 1,818,050 股。
（四）2024 年 8 月 21 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
部分限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，公司监事会对公司本次回购注销发表了核
查意见。
信达律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回
购注销尚需获得公司股东大会批准方可实施。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量
及价格
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生变化的处理”的相关规定：
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。（2）激励对
象若因执行职务以外的其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司提供的资料，本次激励计划原激励对象中有 2 名激励对象因合同到
期不再续签或主动辞职，另有 1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故。依据
《激励计划》的规定及公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，离职的 2 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 55,000 股不得解除限售，由公司以调
整后的授予价格 3.49 元/股进行回购注销；已身故的 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 2 万股不得解除限售，由公司以调整后的授予价格
（二）回购注销部分限制股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、限制性股票的授予日、限售期、
解除限售安排及禁售期”，本次激励计划的限制性股票自授予日起满 24 个月后，
激励对象可在自授予日起 24 个月后至授予日起 48 个月内分二期解除限售，具
体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
股票激励计划授予完成的公告》，公司已向 65 名激励对象授予 366.11 万股股份，
授予日为 2023 年 6 月 16 日。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件中的相关约定”，
本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划授予的限制性股票解除限
售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 5%；2024
售期 年净资产收益率不低于 7.00%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限 以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 10.00%；
售期 2025 年净资产收益率不低于 7.00%，且不低于同行业平均水平。
注：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年
度经审计并公告的财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“汽车-其他运输设备”。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划》、公司 2022 年、2024 年年度报告以及公司拟发布的《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的公告》，第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及
实际达成情况如下所示：
业绩考核目标 实际达成情况
以 2022 年营业收入为基准， 公司 2022 年实现营业收入人民币 182,486.48 万
于 7.00%且不低于同行业平均水 收入增长率-34.72%；
平。 2、 2024 年公司加权净资产收益率-2.13%
综上所述，鉴于第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，根据本
次激励计划，所授予第一个解除限售期的现有的 60 名激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，须由公司以调整后的授予价格 3.49 元/
股加上银行同期存款利息之和回购注销。即现有 60 名激励对象所持有的限制性
股票 3,486,100 股其中的 50%，即 1,743,050 股，须由公司以调整后的授予价格
信达律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，唯尚需获得公司股东大会批准。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理
办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需获得公司股东大会批准，
并按照相关规定办理注销手续。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
负责人： 黄劲业
李忠
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