上海大名城企业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）信息
披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司在上海证券交易所上市的股票或者其他证券及其衍生品种的信息披露及
相关工作适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。
本制度所称“信息”是指：《证券法》规定的，涉及公司经营、财务或者对公司发行
的股票或者其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管机构要求
披露的信息。
本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。
本制度所称“及时”是指：自起算日起或者触及《上海证券交易所股票上市规则》规
定的披露时点的两个交易日内。
第二章 基本原则及规定
第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、法律法规、本制度以及上海证
券交易所其他规定，及时、依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提
供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规
定。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 本制度所指信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于公司办公场所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
第九条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但
应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理
第十二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事局；
（二）公司董事局秘书和董事局办公室；
（三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（六）公司的其他关联人（包括关联法人和关联自然人，详见《上海证券交易所上市
规则》的有关规定）；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十三条 公司董事局主席是公司信息披露的第一责任人，公司董事局秘书是公司信息
披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司董事局办公室是负责公司信息
披露工作的专门机构，公司聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。
公司各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资
料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督，发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议；关注公司信息披露情况，发现信息披露
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十六条 高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十七条 董事局秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事局，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事局秘书有权参加股东会、董事局会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事局秘书负责办理
公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公
司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事局决议后及时通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出
解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事
务所的陈述意见。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。其中，年度报告中的财务会计报告应当
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事局报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息
和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事局审议通过。
未经董事局审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局会议审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事局
审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事局的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级
管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事局应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事局决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事局主席或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事局就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露的程序
第三十九条 定期报告编制程序
（一）董事局秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料，公司财务负责人、董
事局秘书等高级管理人员及相关部门分工配合，编制定期报告草案。公司各部门、子公司（分
公司）的负责人或者指定人员负责向董事局秘书、财务负责人或者有关工作人员提供编制定
期报告所需要的基础文件资料或者数据。
（二）董事局秘书负责将定期报告草案送达公司审计委员会予以审阅。定期报告中的
财务信息应当经审计委员会审核，并经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局会议审
议。
（三）定期报告会议送审稿形成后，公司董事局主席应召集及主持召开董事局会议对
定期报告会议送审稿进行审议。
第四十条 董事局秘书负责组织对经审议的定期报的信息披露工作，将定期报告全文及
摘要等应披露文件及时报上海证券交易所审核后公告，并指定媒体上刊登或者公告。
第四十一条 临时公告的编制程序
（一）需经股东会、董事局或者其专门委员会的相关重大事项，董事局秘书及证券事
务代表负责公司股东会、董事局或者其专门委员会会议通知、会议议案、会议决议及其公告
等文件的准备和制作。
在股东会、董事局或者其专门委员会会议结束后的两个交易日内，将会议决议及其公
告及上海证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式送交上海证券交易所，并在指定信息披
露媒体上公告有关会议情况。
（二）非需经股东会、董事局或者其专门委员会审议，但属于上海证券交易所及本制
度规定的应当披露的信息，董事局秘书在接到公司或者相关信息披露义务人提供的信息时，
应当判断该事宜是否涉及信息披露，如属于公司应当披露的信息，公司董事局秘书应及时将
信息向公司董事局主席和董事局进行汇报，并组织编制公告，公告编制完成后按照相关审批
流程，经董事局主席（或者董事局副主席）审核批准后，向上海证券交易所提交公告，及时、
准确、完整披露相关信息。
（三）董事局秘书或者证券事务代表负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内
容涉及公司经营或者财务有关问题的，则公司管理层、财务负责人和各部门、子公司负责人
有义务协助董事局秘书编制相应部分内容。
第四十二条 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时，应当按照公
司规定程序立即履行报告义务；董事局主席在接到报告后应当立即向董事局报告，并敦促董
事局秘书组织临时报告的披露工作。
第四十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六章 保密措施与责任追究
第四十四条 公司董事局及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法
追究刑事责任。
第七章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事局负责解释和修订。
第四十八条 本制度自公司董事局审议通过之日生效并实施。
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