上海大名城企业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”等相
关法律法规的规定及《上海大名城企业股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等），向投
资者募集并用于特定用途的资金，向投资者募集并用于特定用途的资
金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本制度
所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责
任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资
金。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取
不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司董事局应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当将募集资金存放于经董事局会议批准设立或授
权管理层审批设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中集中
管理。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的,除符合第一款规定外,公司及保荐机
构还应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司财务部门负责完成募集资金专户开设工作。募集资
金专户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。
募集资金到位后，公司将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户
内。
第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集
资金项目支出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
局会议报告。董事局会议应当在收到报告后及时向上海证券交易所报
告并公告。
第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手
续。所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金
的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所
称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范
围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、
总裁签批，会计部门执行的程序。
第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以
下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司
拟延期实施的，应当及时经董事局审议通过，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第十五条 公司募集资金应当专款专用。除金融类企业外,募集资
金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事局审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内
实施，并应当由会计师事务所出具鉴证报告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当在
董事局会议审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资现金管理产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在募集资金全部归还后及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事局依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事局审议通过，保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置超募资金用于临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经
董事局会议审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事局会议审议通过，
且经审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事局会议审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事局会议审议通过，且经审计委员会、保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事局会议审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，
应当在董事局会议审议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并
履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据《自律监管指引第 1 号》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、
第 6.3.23 条第二款规定使用募集资金，超过董事局审议程序确定的
额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应当经董事局会议审议通过，并及时公
告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事局会议审
议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的，除募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况外，应当在
提交董事局会议审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及
时公告。
第三十一条 公司董事局会议应当每半年度全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事局会议审议通过，并应当在提交
董事局会议审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
露。
第三十二条 独立董事、董事局会议审计委员会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。经过半数的独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事局会议应当在收到前述规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事局会议还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存
放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及
时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集
资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报
告应当包含以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事局会议应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，适用本制度。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文
件及公司章程存在冲突的按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事局会议负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东会通过之日起生效并实施，修订
亦同。
。
首页
微信公众号
证券之星APP
