证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2025-053
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》、不再设立监事会及修订、制定
公司其他制度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司”
）召开的第九届董事局第十九次会议，审议通过《关于修订<公司
章程>及其附件的议案》
、《关于不再设立监事会的议案》及《关于修
订其他制度的议案》。
一、修订公司《章程》及其附件、不再设立监事会的情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据新《公司
法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的修订情况，结合公司实际情况，拟修订《上海大名城企业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”
），并同步修订《公司章程》附
件《股东会议事规则》
《董事局议事规则》，同时公司拟提请公司大会
批准不再设立监事会，由董事局审计委员会行使监事会职权，废止《监
事会议事规则》
。
本次修订《公司章程》及其附件、不再设立监事会的议案尚需提
交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。公司董事局提请股东大会
授权公司管理层，在新《公司章程》获得股东大会审议通过后办理新
《公司章程》工商登记备案事项。
二、《公司章程》具体修订内容
修改前 修改后
第八条 董事长或总经理为公司的法定 第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法
代表人。 定代表人，由董事局聘任或解聘。担任法定代表人的
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
东以 其认购的股份为限对 公司承 担责 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公平、公正的原则，同种类的每一股份 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
应当具有同等权利。 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或个
人所认购的股份， 每股应当支付相同价
额。
无 第二十条公司发起人的名称、持股数量、出资方式和
出资时间：
发起人名称 持股数量 出资方式 出资时间
福州东福实业发
展有限公司（已
更名为名城控股
集团有限公司）
福州锦昌贸易有
限公司
福州三嘉制冷设
备有限公司（已
更名为西藏三嘉 96,522,396 股权出资 2011/6/15
制冷设备有限公
司）
福州创元贸易有
限公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司股份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
要，依照法律、法规的规定，经股东大 法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方
会分别作出决议，可以采用下列方式增 式增加资本：
加资本：
。。。。。。
。。。。
。。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，
可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规
定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文
件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转
换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，
公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等
事宜。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
作为质押权的标的。 的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司成立之日起一年以内不得转让，公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
年内不得转让。
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
当向公司申报其所持有的本公司股份及 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
变动情况；在其任职期间每年转让的股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
份不得超过其所持有本公司股份总数的 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
持有本公司股份百分之五以上的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司
股份的，不得违反法律、行政法规和中
国证监会关于持有期限、卖出时间、卖
出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应 当遵守上海证券交易 所的业 务规
则。
第三十二条第（五）项 查阅本章程、股 第三十四条第（五）项 查阅、复制公司章程、股东
东名册、公司债券存根、股东大会会议 名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计
记录、董事会会议决议、监事会会议决 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议、财务会计报告； 计凭证；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
关信息或者索取资料的，应当向公司提 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
供证明其持有公司股份的种类以及持股 规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
后按照股东的要求予以提供。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事局决议 第三十六条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、
内容违反法律、行政法规的，股东有权 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
请求人民法院认定无效。 会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
股东大会、董事局的会议召集程序、
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
表决方式违反法律、行政法规或者本章
销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决
程，或者决议内容违反本章程的，股东
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
司职务时违反法律、行政法规或者本章 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
程的规定，给公司造成损失的，连续一 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
百八十日以上单独或合并持有公司百分 独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
之一以上股份的股东有权书面请求监事 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向
程的规定，给公司造成损失的，股东可 人民法院提起诉讼。
以书 面请求董事会向人民 法院提 起诉
审计委员会、董事局收到第一款规定的股东书面
讼。董事、监事、高级管理人员执行公
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
司职务时违反法律、行政法规或者公司
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
章程的规定给公司造成损失，公司的控
使公司利益受到难以弥补的损害的，第一款规定的股
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
益给公司造成损失，投资者保护机构持
院提起诉讼。
有该公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
比例和持股期限不受《中华人 民共和国 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
公司法》规定的限制。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到第一款规定的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
公司利益受到难以弥补的损害的，第一 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
款规定的股东有权为了公司的利益以自 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照 前两款的规定向人民 法院提 起诉
讼。
无 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
人员 不得利用其关联关系 损害公 司利 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
益。违反规定的，给公司造成损失的， 权利、履行义务，维护上市公司利益。
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股 股东应严格依法行使 出资人 的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公
司董事会应立即申请司法冻结其所持有
的本公司股权，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
维护上市公司资金安全是公司全体
董事、监事和高级管理人员的法定义务，
如公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产，
公司董事会将视情节轻重对直接责任人
予以处罚和对负有严重责任董事予以罢
免。
无
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
无
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
无
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 删除：（一）决定公司的经营方针和投资计划；(四)
计划； 审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
。。。。。。
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决
（四）审议批准监事会报告；
议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事局决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（五）审议批准公司的年度财务预
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
算方案、决算方案；
会及证券交易所的规定。
。。。。。。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事局或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
经股东大会审议通过。 审议通过。
。。。。。
。 。。。。。。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数审议通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等
不当行为的，公 司应当及时采取措施防止违规情形
加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问
责。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
点为：公司住所地上海。 地上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
式召开。公司还将提供网络投票的方式 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
为股东参加股东大会提供便利。股东通 便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 。。。。。。 第五十五条 。。。。。。
。。。。。。。 。。。。。。。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
份的股东有权向监事会提议召开临时股 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
东大会，并应当以书面形式向监事会提 求。
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的， 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 变更，应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原提案的变更，应当
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
征得相关股东的同意。
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会未在规定期限内发出股东大 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股 可以自行召集和主持。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 会的，须书面通知董事局，同时向证券交易所备案。
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
持股比例不得低于百分之十。 料。
监事会或召集股东应在发出股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
会通知及股东大会决议公告时，向证券 于百分之十。
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事局、审计委员会以
会、监事会以及单独或者合并持有公司 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
出临时提案并书面提交召集人。召集人 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 提交股东会审议。
补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
大会通知中已列明的提案或增加新的提
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
案。
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条
章程第五十一条规定的提案，股东大会
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东 会的授权委托书应当 载明下 列内 委托书应当载明下列内容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名； 数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
法人股东的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
托人授权他人签署的，授权签署的授权 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
书或者其他授权文件应当经过公证。经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
公证的授权书或者其他授权文件，和投 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
票代理委托书均需备置于公司住所或者 知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事局、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
议，总经理和其他高级管理人员应当列 询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事局主席主持。董事局主席
董事长不能履行职务或不履行职务时， 不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主
由副董事长主持，副董事长不能履行职 持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，
务或者不履行职务时，由半数以上董事 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
会主席主持。监事会主席不能履行职务 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
或不履行职务时，由半数以上监事共同 名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。
。。。。。。
。。。。。。
第七十五条 股东大会决议分为普通决
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数上通过。
所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出 所持表决权的三分之二以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
决议通过：
（一）董事局的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其
特别决议通过以外的其他事项。
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
案的方式提请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 （一）提名方式：
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，必须实行累积投票制。
事局进行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会 人。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
总数的百分之一以上的股东可以提名董事候选人，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
但每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体
会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四
历和基本情况。
舍五入），所提名的董事候选人数不得多于拟选人
董事、监事候选人名单可由公司现 数，最少可以提名一名候选人。依法设立的投资者
任董事会或监事会、或持有 3％以上公司 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
股份股东以书面形式作出提案。 立董事的权利。
（二）提名程序
由董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议
通过后，由董事局向股东会提出董事候选人名单并
提交股东会选举。职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，必须实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
选举提案的，新任董事、监事就任时间 董事就任时间在在会议结束后立即就任。
至换届时期满。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
。。。。。。 。。。。。。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未 院列为失信被执行人；
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场 满的；
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）法律、行政法规或部门规章 董事、高级管理人员等，期限未满的；
规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
职期间出现本条情形的，公司解除其职
司将解除其职务，停止其履职。
务。
第九十五条 董事由股东会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任
并可 在任期届满前由股东 会解除 其职 期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期
务。任期三年，董事任期届满，可连选 届满，可连选连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期
董事任期从就任之日起计算，至本 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
届董事局任期届满时为止。董事任期届 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或其它高级管理人员兼任，但
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事可以由总经理或其它高级管理 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 的二分之一。
管理人员职务的董事，总计不得超过公
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
司董事总数的二分之一。 效，无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本
章程关于董事换届选举的程序办理。接任董事的任期
从股东会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届
满时为止。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不
公司资产或者资金以其个人名义或者其 得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违 账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
反本章程的规定，未经股东会或董事局 法收入；（四）未向董事局或者股东会报告，并按照
同意，将公司资金借贷给他人或者以公 本章程的规定经董事局或者股东会决议通过，不得直
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）
本章程的规定或未经股东会同意，与本 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经 商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决
股东会同意，不得利用职务便利，为自 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
己或 他人谋取本应属于公 司的商 业机 规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事
会，自营或者为他人经营与本公司同类 局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣 或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘 受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自
密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
及本章程规定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
当归公司所有；给公司造成损失的，应 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
应向董事局办妥所有移交手续，其对公 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
司和股东承担的忠实义务，在任期结束 的保障措施。
后并不当然解除，在本章程规定的合理
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
期限内仍然有效。
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
。。。。。。 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
。。。。。。
第一百零二条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
反法律、行政法规、部门规章或本章程 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
的规定，给公司造成损失的，应当承担 失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 董事局由 9 名董事组成， 第一百零九条 公司设董事局，董事局由九名董事组
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局
主席和副主席由董事局以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零六条 董事局行使下列职权： 第一百一十条 董事局行使下列职权：
。。。。。。 。。。。。。
（四）制订公司的年度财务预算方 删除（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 。。。。。。
定公司对外投资、收购出售资产、资产
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项。应由董事会审批的对外担
关联交易、对外捐赠等事项；
保，必须经出席董事会的三分之二以上
的董事审议同意； 删除（十六）决定本章程第二十二条第（三）、
（五）、（六）项情形下收购公司股票的相关事项；
。。。。。。 。。。。。。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
提议召开董事局临时会议。董事长应当 事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后十日
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 内，召集和主持董事局会议。
局会议。
无 第一百二十六条至第一百三十二条，增加 第五章 第
三节“独立董事”
无 第一百三十三条至第一百四十条，增加 第五章 第四
节“董事局专门委员会”
第一百二十四条本章程第九十四条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
不得担任董事的情形、同时适用于高级 离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
本章程第九十六条关于董事的忠实 同时适用于高级管理人员。
义务和第九十七条（四）—（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十三条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
司职务时违反法律、行政法规、部门规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删去
第八章 可转换公司债权 整章删去
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 以不再提取。
取。
。。。。。。
。。。。。。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东会违反前款规定，在公司弥补 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
利润的，股东必须将违反规定分配的利 担赔偿责任。
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的 金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
配备专职审计人员，对公司财务收支和 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
经济活动进行内部审计监督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外
披露。
无 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
无 第一百六十二条 内部审计机构向董事局负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
无 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
无 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
券相关业务资格”的会计师事务所进行 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
会计报表审计、净资产验证及其他相关 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
所必须由股东大会决定。董事局不得在 股东会决定。董事局不得在股东会决定前委任会计师
股东大会决定前委任会计师事务所。 事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件或电话等方式进行。
第一百七十四条 公司指定上海证券交 第一百七十七条 公司指定中国证监会规定条件的媒
易所网站及中国证监会认可的国内报刊 体范围内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
及香港或境外一家报刊为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
无 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事局会议决议。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
应的分割。 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司分立，应当编制资产负债表及
内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 统公告。
在公司指定媒体上公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或
内在公司指定媒体上公告。债权人自接 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
定的最低限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
无 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两
款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
无 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
。。。。。。 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
通过其他途径不能解决的，持有公司全 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
求人民法院解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
八十一条第（五）项情形的，可以通过 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
通过。 二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第
八十一条第（一）项、第（三）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（四）项、第（五）项规定而解散的， 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
法院 指定有关人员组成清算组进行清 赔偿责任。
算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
使下列职权：
。。。。。。
。。。。。。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 。。。。。。
。。。。。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
产、编制资产负债表和财产清单后，发 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后， 务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算 组应当将清算事务移 交给人 民法
院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
人民法院确认，并报送公司登记机关， 登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
守，依法履行清算义务。清算组成员不 实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，
得利 用职权收受贿赂或者 其他非 法收 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
入，不得侵占公司财产。清算组成员因 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
股东，但通过投资关系、协议或者其他 其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
实际控制人、董事、监事、高级管理人 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
员与其直接或者间接控制的企业之间的 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
关系，以及可能导致公司利益转移的其 具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条本章程附件包括股东大会 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董
议事规则、董事会议事规则和监事会议 事局议事规则。
事规则。
注释：除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。同时，
《公司章程》条款编号自动更新，条款涉及的引用条款亦同步更新。
三、制定及修订公司其他制度的情况
序号 制度名称 是否提交股东会 类别
审议
露管理制度
及其变动管理制度
以上制度中《独立董事制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管
理制度》
《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会批准后生效。
特此公告。
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