证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2025-022
上海贝岭股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开第九届
董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事
会及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度将予以废止。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司
章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 党委
第二节 董事会 第六章 董事和董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 董事的一般规定
第七章 监事会 第二节 董事会
第一节 监事 第三节 独立董事
第二节 监事会 第四节 董事会专门委员会
第八章 党委 第七章 高级管理人员
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告 第九章 通知与公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《中国共产党党章》和其他有关规定，制订 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
本章程。 法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 号文
公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 号文
批准，以募集方式设立；在上海市市场监督
批准，以募集方式设立；在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
信用代码：91310000607220587A。
信用代码：91310000607220587A。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：
【中文全称】：上海贝岭股份有限公司
中文全称：上海贝岭股份有限公司
【 英 文全 称】： SHANGHAI BELLING CO.,
英文全称：SHANGHAI BELLING CO., LTD.
LTD.
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、党委委员、股东、董事、 件，对公司、党委委员、股东、董事、高级
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
首席技术官（副总级）、总法律顾问。 秘书、首席技术官（副总级）、总法律顾问。
第十五条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精
第十六条 公司从事经营活动，应当充分考虑
神，积极履行社会责任，形成良好公司治理
公司职工、消费者等相关者的利益以及生态
实践。
环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基
本权益，切实提升企业整体价值。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 708,923,303 第二十二条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 708,923,303 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者母公司的股
的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
以经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议
议。 决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
应当在三年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 除外。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告，对公 告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
司的经营提出建议或者质询；连续一百八十 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 簿、会计凭证；
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
凭证的，应当按《公司法》五十七条第二款、 股份份额参加公司剩余财产的分配；
第三款、第四款的规定执行。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 规定的其他权利。
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计与风险控制委员会成员以
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 审计与风险控制委员会向人民法院提起诉
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
定向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事（会）
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行
其合法权益。 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 股东可以向人民法院提起诉讼。
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的
担的其他义务。 国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 务；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
公司利益。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 算、申请破产或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算、申 的会计师事务所作出决议；
请破产或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
司资产总额 30%的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 （二）公司及其控股子公司对外担保总额，
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 （三）公司对外担保总额，超过公司最近一
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
以后提供的任何担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保； 保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所、公司《对外担保管 （七）上海证券交易所、公司《对外担保管
理制度》规定的应当提交股东会审议的其他 理制度》规定的应当提交股东会审议的其他
担保。 担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或召开股东会通知指定的位于上海 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
市区内的地点。 司住所地或召开股东会的通知中指定的位于
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 上海市区内的地点。
公司还将提供包括网络形式的投票平台等现 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
代信息技术手段为股东参加股东会提供便 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 利。
出席。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意见。
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
明理由并公告。
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险控制委员会向董事
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
的同意。
风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。
计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。
股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 控制委员会提议召开临时股东会，应当以书
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日 股东会通知的，视为审计与风险控制委员会
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
股东可以自行召集和主持。 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计与风险控制委员会或股东
东会的，必须书面通知董事会，向上海证券 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计与风险控制委员会或者召集股东应在发
得低于 10%。 出股东会通知及各股东会决议公告时，向上
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 海证券交易所提交有关证明材料。
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。 得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计与风险控制委员会或
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
事会应当提供股权登记日的股东名册。 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十八条 审计与风险控制委员会或股东
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
会，会议所必需的费用由本公司承担。
公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事 风险控制委员会以及单独或者合并持有公司
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作 的提案或增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消，现场会议召开地点不
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
得变更。一旦出现延期或取消或变更现场会
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
议召开地点的情形，召集人应当在原定召开
个工作日公告并说明原因。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东应当持股票账户卡、身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
明出席股东会。委托代理他人出席股东会的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
还应当持有股东授权委托书和个人有效身份 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
证件。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
董事共同推举的 1 名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，
事共同推举的一名董事主持。
由审计与风险控制委员会召集人主持。审计
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
与风险控制委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
履行职务时，由过半数审计与风险控制委员
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
会成员共同推举的 1 名审计与风险控制委员
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。
决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 会的授权原则，授权内容应明确具体。
批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
会议记录上签名。召集人应当保证会议记录 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限 15 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
应向中国证监会上海证监局及上海证券交易 中国证监会上海监管局及上海证券交易所报
所报告。 告。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 别决议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、申 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
请破产、变更公司形式； 算、申请破产、变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会会议应当设置会场，以现
场会议与网络投票相结合的方式召开。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
两者具有同等法律效力。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
（一）公司董事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
股份的股东按本章程第五十五条的规定，提 票制。
名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 累积投票制。
可以提出独立董事候选人。 （一）公司董事提名的方式和程序为：
（二）公司监事提名的方式和程序： 董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
除职工监事由公司职工通过职工代表大会、 股份的股东按本章程第六十条的规定，提名
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直 非独立董事候选人。公司董事会、单独或者
接进入监事会外，监事会以及单独或者合并 合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出
持有公司 1%以上股份的股东按本章程第五 独立董事候选人。
十五条的规定，提名监事候选人。 （二）符合本章程规定董事条件的董事候选
（三）符合本章程规定董事、监事条件的董 人名单（职工董事除外）将提交股东会选举
事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提 表决。董事会应当向股东公告候选董事的简
交股东会选举表决。董事会、监事会应当向 历和基本情况。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 票制。公司选举 2 名以上独立董事或公司单
累积投票制。公司选举 2 名以上独立董事或 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 在 30%以上的，应当采用累积投票制。
份比例在 30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
以集中使用。股东会以累积投票方式选举董 和非独立董事的表决应当分别进行。
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务 决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
行申报的除外。
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事就任时间在股东会 的，新任董事就任时间在股东会决议通过后
决议通过后就任。 就任。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
之日起未逾 2 年；
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
责令关闭之日起未逾 3 年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
的；
他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并
期 3 年，任期届满可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期 3 年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
章程，对公司负有下列勤勉义务： 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整; 整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计与风险控制委员会提
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 制委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）投入足够的时间和精力履职，每年度
出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（七）积极参加公司组织的有关培训，不断
提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事应当出席董事会会议，对
所议事项发表明确意见。董事本人确定不能
出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，
为投票，委托人应当独立承担法律责任。独 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
立董事不得委托非独立董事代为投票。 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 换。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效
或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，其对国家秘密及公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束 6 个月内仍然有效。
第一百一十五条 董事执行公司职务时，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章及中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会成员中设 1 名职工董事。职工董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
责。
会审议。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、
承担同等义务外，还应当履行关注和反映职
工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义
务。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 人。
第一百〇九条 董事会是公司的经营决策机 第一百一十七条 董事会是公司的经营决策
构，承担定战略、作决策、防风险的职责， 机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、分拆、解散、清算、申请
案； 破产及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置，在董
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事会权限范围内决定子公司的设立或者撤
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 销；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订/制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
总经理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）制定贯彻党中央、国务院决策部署
和落实国家发展战略重大举措的方案；
（十七）制订公司重大国有资产转让、子公
司国有产权变动方案；
（十八）审议因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（十九）审议批准预算内除股东会审议权限
外的融资方案、资产处置方案以及预算内对
外捐赠方案；
（二十）审议批准公司预算内担保事项，公
司为公司股东或者实际控制人提供担保除
外；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控
制制度，加强内部合规管理，决定公司的风
险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系、合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计
工作，决定公司内部审计机构的负责人，建
立审计部门向董事会负责的机制，审议批准
年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）决定公司环境保护、社会责任、
公司治理等方面的重大事项；
（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十六）决定公司行使所出资企业的股东
权利所涉及的重大事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。 股东会批准。
除本章程、公司决策权限制度或股东会决议 除本章程、公司决策权限制度或股东会决议
另有规定外，达到如下标准之一的，应当提 另有规定外，达到如下标准之一的，应当提
交董事会决策： 交董事会决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元； 超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
对外担保权限：按照公司《对外担保管理制 （七）对外担保权限：按照公司《对外担保
度》执行。 管理制度》执行；
关联交易权限：按照公司《关联交易管理制 关联交易权限：按照公司《关联交易管理制
度》执行。 度》执行；
对外捐赠权限：按照公司《对外捐赠管理制 对外捐赠权限：按照公司《对外捐赠管理制
度》执行。 度》执行；
本条规定的董事会权限同时还应满足《上海 （八）本条规定的董事会权限同时还应满足
证券交易所股票上市规则》规定。 《上海证券交易所股票上市规则》规定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长、总经理一般分设。
董事长、总经理一般分设。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向董事会传达党中央精神和国资监管
政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（四）组织开展战略研究，每年至少主持召
开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战
略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 会议次数、会议时间等，必要时决定召开董
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 事会临时会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （六）确定董事会会议议题，对拟提交董事
（三）董事会授予的其他职权。 会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
提交董事会讨论表决；
（七）召集并主持董事会会议，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
上进行表决；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
议上报告；
（九）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
表决；
（十）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
合并、分立、解散、清算、申请破产、变更
公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十一）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会
授权，代表董事会与高级管理人员签署经营
业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规
定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；
（十二）组织起草董事会年度工作报告，代
表董事会向股东会报告年度工作；
（十三）审核重要审计报告，并提交董事会
审议批准；
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其
薪酬事项；
（十五）提出各专门委员会的设置方案或者
调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者审计与风险控制委员
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
项提交股东会审议。 人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记 第一百三十一条 董事会召开会议和表决方
名投票方式。 式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力
为放弃在该次会议上的投票权。 等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会
议次数不得少于会议总数的 3/4。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。 限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举 1 名独立董事代表召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计与风
险控制委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十三条 审计与风险控制委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计与风险控制委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与风险控制委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计与风险控制委员会每
季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风险控制委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审
计与风险控制委员会成员的过半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险控制委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、投资
与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
战略、投资与 ESG 管理委员会成员由 5 名董
事组成，其中独立董事 2 名。战略、投资与
ESG 管理委员会成员由董事长、1/2 以上独
立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事
会选举产生。战略、投资与 ESG 管理委员会
具体职权按照《董事会战略、投资与 ESG 管
理委员会工作细则》执行。
提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其
中独立董事应当过半数并担任召集人。但是
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。提名与薪酬委员会
具体职权按照《董事会提名与薪酬委员会工
作细则》执行。
第一百四十七条 提名与薪酬委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
会聘任或解聘。
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
聘。
总监、首席技术官（副总级）、总法律顾问为
公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外的其他行政职 董事以外的其他行政职务的人员，不得担任
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十条 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 高级管理人员每届任期 3
每届任期 3 年，与每届董事会任期一致，连
年，与每届董事会任期一致，连聘可以连任。
聘可以连任。
第一百三十一条 总经理在行使职权时，应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，承 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使
担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚 下列职权：
信和勤勉的义务。 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
总经理对董事会负责，行使下列职权： 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （二）拟订并组织实施公司的发展战略和规
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 划、公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案，以
案； 及子公司的设立或者撤销方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、首席技术官（副总级）、总法
理、财务总监、首席技术官（副总级）、总法 律顾问；
律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 《总经理工作细则》包括下 第一百五十四条 《总经理工作细则》包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
公司股东资料管理、办理信息披露事务、投 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
资者关系工作等事宜。 事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。 履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 也应当承担赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
监事会整章节删除
信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表 2 人和公司职工代
表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 根据《中国共产党章程》规 第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共
定，经上级党组织批准，设立中国共产党上 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
海贝岭股份有限公司委员会。同时，根据有 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
关规定，设立党的纪律检查委员会。公司为 上海贝岭股份有限公司委员会。同时，根据
党组织的活动提供必要条件。 有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十三条 公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 第一百〇一条 公司党委由党员大会选举产
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的 生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按
纪律检查委员会每届任期和党委相同。 期进行换届选举，党的纪律检查委员会每届
第一百五十四条 公司党委领导班子成员一 任期和公司党委相同。
般为 5 至 9 人，设党委书记 1 名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，必要时设立负 第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般 5
责企业党建工作的专职副书记。坚持和完善 至 9 人，设党委书记 1 人、副书记 1 人。
“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事 第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 公司重大事项。主要职责是：
定和程序进入党委。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
定公司重大事项。重大经营管理事项须经党 平同志为核心的党中央保持高度一致；
委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
决定。主要职责是： 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
位，强化政治引领，增强政治能力，防范政 重大决策部署和上级党委决议在本公司贯彻
治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平 落实；
总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
决维护党中央权威和集中统一领导； 持董事会、经理层依法行使职权；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
中央的重大决策部署和上级党组织的决议在 伍建设；
本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命， （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履 导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，
行经济责任、政治责任、社会责任； 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 党向基层延伸；
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
使职权； 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
抓好领导班子建设和人才队伍建设； 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领 妇女组织等群团组织；
导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
全面从严治党向基层延伸； 巡察机构，原则上按照党委隶属关系和干部
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中 管理权限，对下巡察监督；
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
式主义、官僚主义； 要事项。
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 第一百〇四条 公司党委应当结合企业实际
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工 制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公 会、经理层等其他治理主体的权责。重大经
司工会、共青团等群团组织。 营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向中国证监会上海监管局和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会上 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
海证监局和上海证券交易所报送并披露中期 国证监会上海监管局和上海证券交易所报送
报告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股
东会审议批准。同时，公司应当根据证券交
易所的有关规定为公众投资者参加股东会提
供便利。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，经董
事会审议通过后提交股东会审议，并经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金利润分配政策执行情况。若
董事会未提出现金利润分配预案的，董事会
应在年度报告中说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司
的用途和使用计划。
（三）利润分配的形式、条件和比例
公司可以采取现金或股票或二者相结合等方
式分配利润。在符合利润分配的条件下，原
则上每年度进行利润分配，可以进行中期现
金分红。
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及
《公司章程》的规定足额提取法定公积金、
盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金
需求和无重大资金支出的情况下，公司应当
优先采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司
股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股
票股利分配。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百六十五条 公司现金股利政策目标为
稳定增长股利。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利
润分配：
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或期
末现金及等价物余额为负数。
（3）公司经营性现金流量净额比上年同期
下降 50%以上；或公司经营性现金流量净额
为负数。
（4）当年度经营性现金流量净额或者现金
流量净额为负数。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。
司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
使用资本公积金。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超 内容调整至第一百六十四条
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股
东会审议批准，监事会应就利润分配方案发
表意见。公司应当在发布召开股东会的通知
时，公告监事会意见。同时，公司应当根据
证券交易所的有关规定为公众投资者参加股
东会提供便利。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
体理由。监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，经董
事会审议通过后提交股东会审议，并经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金利润分配政策执行情况。若
董事会未提出现金利润分配预案的，董事会
应在年度报告中说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司
的用途和使用计划。
（三）利润分配的形式、条件和比例
公司可以采取现金或股票或二者相结合等方
式分配利润。在符合利润分配的条件下，原
则上每年度进行利润分配，可以进行中期现
金分红。
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及
《公司章程》的规定足额提取法定公积金、
盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金
需求和无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司
股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股
票股利分配。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
第一百六十八条 公司建立健全内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
责任追究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向公司党委、董
事会负责并报告工作。党委加强对内部审计
工作的领导，不断健全和完善党委领导内部
审计工作的制度和工作机制，强化对内部审
计重大工作的顶层设计、统筹协调和督促落
实，决定内部审计机构设置及其负责人。公
司董事会负责审议内部审计基本制度、审计
计划、重要审计报告，加强对内部审计重要
事项的管理。公司董事长是内部审计工作第
一责任人。经理层接受并积极配合内部审计
监督，落实对内部审计发现问题的整改。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计与风险控制委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计与风险控制委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计与风险控制委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计与风险控制委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法
经营、合规管理。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。
定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式或书面通知方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以书面通知（包括电报、电传、传真、
知，以书面通知方式进行。
电子数据交换和电子邮件）方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，以书面通知方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为 邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》
《中 第一百八十六条 公司指定符合中国证监会
国证券报》
《证券时报》中的任意一份报刊以 规定条件范围内的媒体和上海证券交易所网
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 体。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊
《中国证券报》
《证券时报》中的任意一份报
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
《中 知债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上
国证券报》
《证券时报》中的任意一份报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一 定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
份报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。 本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内公司指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向
五条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
股东分配财产的，可以通过修改本章程而存
经股东会决议而存续。
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人
人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的
证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 有忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
责任。
第一百九十九条 公司依法与职工签订劳动
合同，公司工会代表职工与公司签订集体合
同，保护职工的合法权益。
第二百条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
抵触。 相抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”、“过”不含本数。 于”不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案在董事会审议通过后，将提交公司 2025 年度第一次临时股东会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
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