证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2025-071
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三
次会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知于 2025 年 8 月 12 日以电话、电子邮件等方式通知了各
位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董
事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于<2025 年半年度报告>及<2025 年半年度报告摘要>的议
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
二、审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于部分募投项目结项的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
部分募投项目结项的公告》。
四、审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2025 年度会计师事务所的公告》。
五、审议通过《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》
为进一步完善公司治理结构，经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名
谢志华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起
至第六届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股
东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
增选公司第六届董事会独立董事及职工代表董事的公告》。
六、审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
鉴于董事会成员人数变化，董事会同意对现行《公司章程》及其附件《股东
会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，相关修订于股东会审议通过后生效
并实施。同时，董事会提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商
变更登记备案等相关手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
以上制度详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
章程（2025 年 8 月）》
《<公司章程>修订对照表》
《股东会议事规则》及《董事会
议事规则》。
七、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
修订后的制度详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事制度》。
八、审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<晶澳太阳能科
技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》
鉴于董事会成员人数变化，董事会同意对公司发行 H 股股票并上市后适用
的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》进行修订。
本次审议通过的《公司章程（草案）》其附件《股东会议事规则（草案）》
《董
事会议事规则（草案）》将提交股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权
人士，为公司发行 H 股股票并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文
件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及发行 H 股股票并上
市的实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不
限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在公司 H 股股票发
行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政
府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行 H 股股票经中国证监会备
案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件
议事规则继续有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
以上制度见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章
程（草案）》《<公司章程（草案）>修订对照表》《股东会议事规则（草案）》及
《董事会议事规则（草案）》。
九、审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<独立董事制度>
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
修订后的制度详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事制度（H 股上市后适用）》。
十、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
回购公司股份方案的公告》。
十一、审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案
回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
十二、审议通过《关于制定<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，拟定了《2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案
回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
十三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数
量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股
票期权授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限
制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2025 年股票期权激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励
对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票
的继承事宜等；
（10）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
十四、审议通过《关于<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据相关的法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《晶澳太阳能科
技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要，向参加对象实施员工
持股计划。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及《晶澳太阳能科技股
份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要公告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次持股计划的参加对象，系关联董事，已对本议案
回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于制定<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，公司根据有关法律法规以及《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年
员工持股计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，拟订了《2025 年员工持
股计划管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次持股计划的参加对象，系关联董事，已对本议案
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有
关事宜的议案》
为保证公司 2025 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权
董事会办理实施 2025 年员工持股计划的以下事宜：
划；
选人；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划
作出相应调整；
签署相关协议；
工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事杨爱青、曹仰锋为本次持股计划的参加对象，系关联董事，已对本议案
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于 2025 年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
十八、审议通过《关于制定<期货和衍生品业务管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《期货
和衍生品业务管理制度》。
十九、审议通过《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2025 年第四次临时股东会的会议通知》。
特此公告。
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