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北京市通商律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
致：深圳证券交易所
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受分众传媒信息技术股份有限公
司(以下简称“公司”或“上市公司”)委托，担任上市公司拟通过发行股份及支付现
金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称“新潮传媒”或“标的公
司”)100%股权(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，就上市公司首次
披露本次交易事项之日前六个月至本次交易《分众传媒信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》首次披露日止，即2024年
情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和本所于2025年8月6日出具
的《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中使用的
简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本专项
核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验
证，现出具本专项核查意见如下：
一、本次交易核查对象及自查期间
(一)本次交易核查对象
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易
核查的对象范围包括：
(二)自查期间
本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易
事项或就本次交易申请股票停牌(孰早)前六个月至《分众传媒信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》首次披露之前一日
止，即自 2024 年 10 月 10 日起至 2025 年 8 月 6 日期间。
二、自查期间相关主体买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署
的自查报告及出具的说明、承诺，前述主体于自查期间通过二级市场买卖上市公
司股票的情况如下：
(一)相关自然人买卖上市公司股票的情况
截至 2025 年 8
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份 交易期间 月 6 日结余股
（股） （股）
数（股）
交易对方上海升东耀海投
事务合伙人陈兴宜之母亲
交易对方宜兴梓源企业管
实际控制人
交易对方及标的公司销售
副总裁胡洁之配偶
截至 2025 年 8
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份 交易期间 月 6 日结余股
（股） （股）
数（股）
交易对方杭州桦茗投资合
人员王玲之配偶
交易对方欧普照明股份有
配偶
标的公司监事、加盟平台 2024 年 10 月至
运营部总经理 2025 年 4 月
标的公司高级管理人员首
席信息官王胜利之父亲
针对上述在自查期间买卖公司股票的行为，相关自然人均已分别出具如下说
明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信
息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密
义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦
不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖分
众传媒股票的指示或建议。
场交易分众传媒股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、
分众传媒股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常
的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股
票交易的情形。
或者建议任何其他第三方买卖分众传媒股票的情形。
交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益(如有)归分众传媒所有，
本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
(二)相关机构买卖上市公司股票的情况
分众传媒，即上市公司，系本次交易的收购方，自查期间买卖上市公司股票
情况如下：
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8 月 6
名称 交易期间
(股) (股) 日结余股数(股)
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8 月 6
名称 交易期间
(股) (股) 日结余股数(股)
分众传媒信息技术股
份有限公司－第一期 2025 年 4 月 - 8,900,000 39,100,000
员工持股计划
分众传媒信息技术股
份有限公司－第二期 2025 年 4 月 - 5,000,000 2,020,000
员工持股计划
根据上市公司出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明及承
诺如下：
“1、2019 年 2 月 14 日、2019 年 3 月 5 日，分众传媒分别召开第七届董事
会第一次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议并公告了《公司第一期员工
持股计划(草案)及摘要》及相关议案，同意实施第一期员工持股计划；2022 年 8
月 17 日，公司公告了《关于第一期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》，
提示公司第一期员工持股计划锁定期为 2019 年 8 月 31 日至 2022 年 8 月 31 日，
即将届满。
事会第十次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期员工
持股计划(草案)及摘要》及相关议案，同意实施第二期员工持股计划；2024 年 1
月 5 日，公司公告了《关于第二期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》，提
示公司第二期员工持股计划锁定期为 2021 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 11 日，即
将届满。
股计划及第二期员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施
的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。公司若违
反上述承诺，将承担因此而给分众传媒及其股东造成的一切损失。”
股票的情况
国泰海通证券系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖分众传媒股票情况
如下：
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8 月 6
账户类型 交易期间
(股) (股) 日结余股数(股)
自营业务账户 56,612,883 55,962,841 2,655,442
融券专用证券 2024 年 10 月至
账户 2025 年 8 月
根据国泰海通证券出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明
及承诺如下：
“国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰海
通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信
息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客户之间、客
户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行
为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通证券不存在公开
或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
国泰海通证券承诺，本企业自营业务账户和融券专用证券账户买卖分众传媒
股票行为与本次交易不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息
的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员
出具的自查报告、承诺及说明等文件，本所经办律师认为：在相关主体出具的自
查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述
相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行
为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围
的其他主体在自查期间不存在其他买卖分众传媒股票的行为，上述主体已确认不
存在利用内幕信息买卖股票的情形。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见》的签署页)
北京市通商律师事务所(章)
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吴 刚
经办律师：________________
陈 垦
负 责 人：________________
孔 鑫
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