天马微电子股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 8 月修订）
一、总则
为完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总
经理的职权、职责，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规、《天
马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本
细则。
二、人选及任期
总法律顾问1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
三、总经理的资格规定
业知识。具体条件在每届聘任总经理时另行确定。
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经
济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（4）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容；
（9）董事会规定的其他情况。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效，在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
四、总经理的职权
总经理对董事会负责，行使下列职权：
工作；
费用的支出；
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理工作；
文件；
总经理应当通过经理层会议等会议形式行使职权，会议召开办法由公司另行
制定。
五、总经理的责任与义务
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
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总经理对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总
经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（4）项规定。
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计与风险管理委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
进行赔偿；经董事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
（1）玩忽职守、处置不力；
（2）超越董事会授权权限；
（3）违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。
六、报告制度
总经理应定期向董事会报告公司的经营情况，并保证报告的真实性、准确性、
完整性。报告内容包括但不限于日常生产经营管理中的重大决定和重大事项，定
期报告、财务报告及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营中存在的问题
及对策，重大投资项目进展情况等事项。
董事会认为必要时，总经理应按照董事会的要求报告工作。
七、总经理报酬
总经理的薪酬将按公司另行制定的有关薪酬管理制度或办法，报董事会审批
通过后实施。
八、附则
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规定为准。
天马微电子股份有限公司
二〇二五年八月
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