天马微电子股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的
管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
法规、规章、规则及《天马微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司依法设立的具有独立法人主体资格的公司，
包括全资子公司、控股子公司。
第三条 本制度适用于公司下属各级子公司。
第四条 公司以其持有的出资比例或协议安排，享有对子公司的资产收益权，
重大事项决策权，董事、监事（如有）和高级管理人员人选的提名权，财务审计
监督权等。子公司在公司的总体战略目标框架下，合法有效经营。
第二章 子公司治理
第五条 在公司总体战略目标框架下，境内子公司应当依据《公司法》及有
关法律法规和子公司的《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构和内部
管理制度。境外子公司需按照所在国家和地区的有关法律法规，以及公司的规范
运作和风险控制要求，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 公司根据子公司《公司章程》等要求，经公司相应有权机构批准后
向子公司提名董事、监事（如有）候选人人选。所提名董事、监事（如有）对公
司负责，承担相应的责任，并按公司的意愿充分行使权力。
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第七条 公司根据子公司《公司章程》等要求，经公司相应有权机构批准后
向子公司提名总经理等高级管理人员候选人人选，由子公司董事会（或董事）聘
任，总经理等高级管理人员在子公司《公司章程》和子公司董事会（或董事）授
权范围内行使相应的职权。
子公司总经理等高级管理人员解聘及更换程序适用前款规定。
第八条 公司可根据《公司法》及子公司《公司章程》等要求，对提名的子
公司董事、监事（如有）及总经理等高级管理人员在任期内做适当调整。
第九条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，参照执行
公司关于公司治理、信息披露、关联交易、对外担保、财务管理、重大事项报告
等方面的各项管理制度，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。
第十条 子公司日常经营管理由子公司总经理或子公司负责人负责，公司各
职能部门根据相关管理制度和部门职责分工，对子公司进行指导、服务、监督检
查、考核等职能。
第三章 经营及投资决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的整体发展战略与
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十二条 子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、
程序化，参照公司《对外投资管理制度》执行。子公司应当根据公司战略规划，
选择、确定投资项目，对投资项目进行深入的市场、技术、财务、法律和风险等
方面的可行性研究论证，同时做好投资项目的融资、投资、管理和退出全过程的
研究论证。
第十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，根据《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、
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子公司的《公司章程》等规定，经子公司相应有权机构讨论同意后报送公司总经
理办公会或党委会审议，属于公司总经理办公会决策权限的，由公司总经理办公
会作出是否批准的决定；超出总经理办公会决策权限的，由公司党委会前置研究
讨论后提交公司董事会或股东会审议。
第四章 财务管理
第十四条 子公司财务部接受公司财经管理中心业务上的指导和监督。
第十五条 子公司财务部根据财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主
收支、独立核算。
第十六条 子公司财务部应按照财务制度的规定，做好财务会计基础工作，
负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金
管理。
第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务制度及其有关规定。
第十八条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产
减值准备事项的管理。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财经管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司根据其《公司章程》、财务制度的规定安排使用资金。子
公司总经理或负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司总经理
或负责人违反规定越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权制止并
拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财经管理中心报告。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性资金占用情况。
第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账
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和小金库。
第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定
进行处罚。
第二十四条 子公司应当妥善保管会计档案，保存年限按公司会计档案管理
制度执行。
第五章 重大信息报告与信息披露
第二十五条 子公司应及时向公司报告已发生或者拟发生可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事项或信息，以及相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。
第二十六条 子公司总经理或负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，
应当督促子公司严格执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，
确保及时向公司董事会秘书报告。
第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅并确定是否存在关
联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，
并按照公司《关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十八条 公司需了解有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第二十九条 子公司的股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决
定）、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重
要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三十条 子公司应遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，在公司披露相
关信息前，子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人员负有保密
责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
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第六章 内部审计监督
第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司审计。
第三十二条 内部审计内容主要包括但不限于：财务审计、内部控制制度的
制订和执行情况审计、工程项目审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济
责任审计、离任经济责任审计等。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第三十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第三十五条 子公司总经理、负责人及履行相应职责的人员调离子公司或离
职时，必须履行离任审计。
第七章 绩效管理与激励
第三十六条 通过建立和完善绩效管理闭环体系，提升员工能力和组织能力，
落实公司战略和管理意图，推动战略目标及经营目标实现，鼓励员工全力创造价
值，公司建立了相关的绩效管理制度。
第三十七条 子公司可参照公司绩效管理制度执行。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范
性文件的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会解释和修订。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
天马微电子股份有限公司
二〇二五年八月
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