天马微电子股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子
公司投资活动，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效率和效益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《天马微电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指根据公司战略发展需要，公司及其
下属子公司以投入资产、权益或提供融资、担保等方式进行的，获得固定资产、
股权及其他相关权益的投资活动。
第三条 本制度所称项目是指为达成特定投资目的而策划并实施的一套投资
方案。一套投资方案可能包含一项或多项资产，每项资产可以是一台或一批。
本制度所称重大投资项目是指按照公司章程的规定，由公司董事会、股东会
研究决定的项目。
本制度规定的固定资产主要指为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而
持有的使用时间超过12个月的房屋及建筑、研发和生产所用的设备设施。相关固
定资产投资额不仅包括标的物金额，还包括配套的流动资金等，如涉及资本化安
排，也需纳入投资方案一并考虑。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“下属
子公司”）。
第五条 公司及其下属子公司的对外投资活动必须符合国家法律、法规、产
业政策及《公司章程》、有利于提升公司竞争力和整体实力、促进资源的有效配
置，有利于防范风险，维护股东权益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的决策机构与审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
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第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会（以下简称“总办会”）是公
司投资决策机构，按本制度规定的程序对投资项目进行决策。经总办会授权的决
策机构（以下简称“经授权机构”），在授权范围内按本制度规定的程序对投资
项目进行决策，决策后报战略管理部备案。
第九条 战略管理部是公司投资归口管理部门，承担以下职责：
（一）组织起草、修订公司投资管理制度；
（二）组织编制公司年度投资计划、年度后评价计划；
（三）按照项目管理权限，组织投资项目逐级审批；
（四）组织对投资项目的执行和效果进行监督检查；
（五）组织实施投资项目后评价；
（六）指导和监督公司投资管理工作。
第十条 公司各职能部门按照职责分工监督管理投资事项，对投资事项进行
研究、指导、发表审查意见和监督管理。
第三章 对外投资的投资决策
第十一条 公司投资活动应当纳入年度投资计划。投资单位应每年完成本单
位次年投资计划，提报战略管理部组织编制公司年度投资计划。
第十二条 公司投资单位应当根据企业战略规划，选择、确定投资项目，对
投资项目进行深入的市场、技术、财务和法律等方面的可行性研究论证，同时做
好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。
第十三条 对外并购、对外参股（不实际控制），应该对标的企业进行业务、
财务、法律尽职调查，对标的企业价值进行评估，调查结论和评估结果作为可行
性研究的基础和谈判、定价的依据。投资过程中形成的评估报告、尽职调查报告、
批复和合同等报告原件应归档管理。
第十四条 投资单位编制投资方案并提交给战略管理部初步审核后，由战略
管理部根据项目实际情况联合相关部门对投资项目的必要性、可行性进行分析；
投资项目的可行性分析论证完成后，按照法律法规及公司要求形成最终项目方案
等文件，依据审批权限上报公司经授权机构、总办会、董事会、股东会进行审议
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批准。
第四章 对外投资事中管理
第十五条 公司对实施中的重大投资项目进行全面监督检查，重点检查项目
执行和效果等情况。对经授权机构决策的投资项目进行随机监督检查，重点检查
项目决策、执行和效果等情况，并向投资单位提示发现的问题。
第十六条 投资单位应当定期对实施、运营重点投资项目进行跟踪分析、并
针对外部环境和项目本身情况变化及时采取措施。如投资项目发生重大技术变革、
范围蔓延、投资金额变化、投资方增加或变更等重大项目变动，投资单位需邀请
相关专家、项目干系人进行充分研讨，研判变更所带来的影响与风险，并提请公
司原投资决策机构审议项目变更方案。
第五章 对外投资事后管理
第十七条 公司按年度后评估计划对已完成的投资项目进行后评价，形成后
评价专项报告，以总结投资经验，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收
益，提高投资管理水平。
第六章 对外投资的信息披露
第十八条 公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司
章程》《信息披露管理制度》等相关规定，及时履行信息披露义务，各投资主体
应配合公司做好信息披露工作。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
天马微电子股份有限公司
二○二五年八月
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