未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为建立和健全天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股
东回报机制，积极回报股东，切实保护全体股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《天马微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，结合公司实际情
况，制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑因素
公司综合考虑公司长期发展战略、经营实际情况、外部环境、所
处行业发展现状和竞争格局等因素，科学平衡股东合理回报与公司可
持续发展，建立持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配做出明确
的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司未来三年股东回报规划
（一）公司的利润分配政策的基本原则：公司重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现金股利、股票股利
或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配
方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实
施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转
增股本的方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
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（三）公司实施现金分红的条件：
元；
报告；
金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（四）公司实施现金分红的比例：公司当年以现金方式分配的利
润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八
十；
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四
十；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二
十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
上述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
第三条 利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
（一）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
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诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（四）若公司当年盈利但未做出现金利润分配预案的，公司应当
披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划。公司在召开股东会时，应向股东提供网络投票方式。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分
配相关新规定的情况下，以及公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展等的需要，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司调整利润分配政策应当详细论证，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提
供网络投票方式。
第四条 公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第五条 附则
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公司董事会原则上每三年重新制定股东回报规划。若公司未发生
需要调整股东回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东
回报规划执行，不另行制定回报规划。
本规划未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性
文件的规定为准。
本规划由公司董事会解释和修订，自公司股东会审议通过之日起
施行。
天马微电子股份有限公司
二〇二五年八月
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