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中颖电子公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的修订，为进一步提升规范运作水
平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。结合公司实际情
况，修订了公司部分治理制度，对《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作
细则》
《董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行了修订，修订的条款内容如下：
一、《董事会专门委员会议事规则》
条款号修改和完善前修改和完善后
一、审计委员会议事规则
为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 法》
”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
第二条指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市
订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简
颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）称“
《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
的有关规定，制订本议事规则。
审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会
负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、
第三条
监督和核查工作。内部审计部门对审计委员会负责，监督和核查工作。内部审计部门对董事会负责，接受
向审计委员会报告工作。审计委员会的监督指导。
审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中
的会计专业人士担任。审计委员会主任（召集人）由的会计专业人士担任。审计委员会主任（召集人）由
第七条全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。
生。 ……
……
审计委员会委员必须符合下列条件：审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不 (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情
第八条
禁止性情形；形；
…… ……
(五)具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计 (五)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良
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等相关专业知识或工作背景；记录，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
…… 背景；
……
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自
格，审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致动失去委员资格，审计委员会因委员辞职或免职或其
第十一条人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司
选举产生新的委员。董事会应尽快选举产生新的委员。
…… ……
…… ……
公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审内部审计部门向董事会负责，在对公司业务活动、
第十三条
计委员会报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
【新增】
审计委员会应当依照法律法规和《公司章程》的规
定，行使《公司法》规定的下列监事会的职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
第十四条
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职
权：权：
第十五条
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；换外部审计机构；
…… ……
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（六）配合公司监事会进行监事审计活动；（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
门提交的工作计划和报告等；（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权
（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
的其他事项。 ……
…… 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监级管理人员的不当影响。
事及高级管理人员的不当影响。 ……
…… （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来 ……
情况。
……
审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审审计委员会对本议事规则第十四条、第十五条规定
第十六条议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同
董事会。相关议案报送董事会。
公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向
漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部
财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假
第十七条
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时
漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以向深圳证券交易所报告并予以披露。
披露。 ……
……
审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事
会的授权对本议事规则第十四条规定的相关事项直会的授权对本议事规则第十四条、第十五条规定的相
第十九条
接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，
法定程序提交股东大会审议。应按照法定程序提交股东会审议。
审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括审计委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前
第二十四条
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应
…… 当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议
第三十条
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
……
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审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十三条审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤
撤销其委员职务。销其委员职务。
审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工
第四十三条作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有
关情况向公司董事会通报。关情况以书面形式向公司董事会通报。
审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
第四十七条
性记载。性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会中载明。
秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
审计委员会委员有权查阅下述相关资料：审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
…… ……
第五十四条（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会（四）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及
会议决议及会议记录；会议记录；
…… ……
除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数。除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本
第五十八条
数，
“低于”、“过”均不含本数。
本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
第六十条
行，修订时亦同。
第六十一条本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。
二、战略发展委员会议事规则战略与 ESG 委员会议事规则
为适应中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）为适应中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）
企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策
的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会的科学性，增强公司的可持续发展能力，提升公司环
第一条决定下设中颖电子股份有限公司董事会战略发展委境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，公司董事会
员会（以下简称战略委员会），作为研究、制订、规决定下设中颖电子股份有限公司董事会战略与 ESG 委
划公司长期发展战略的专业机构。员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”
），作为研究、
制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）
》《上市规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
第二条
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有第 17 号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章
定，制订本议事规则。程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本议事规则。
战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负战略与 ESG 委员会是公司董事会的下设专门机构，
第三条
责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资
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行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。进行可行性研究，指导并监督公司 ESG 相关事宜，向
董事会报告工作并对董事会负责。
战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本战略与 ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、
议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略与 ESG
决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其
法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略与 ESG
第四条
程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其
法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60
利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项
决议。
战略委员会由九名董事组成，其中应至少包括一名战略与 ESG 委员会由七名董事组成，其中应至少包
独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上括一名独立董事。战略与 ESG 委员会委员由董事长、
第五条
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
事会选举产生。名，并由公司董事会选举产生。
战略委员会设主任（召集人）一名。战略委员会主战略与 ESG 委员会设主任（召集人）一名。战略与
第六条任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。 ESG 委员会主任（召集人）由全体委员过半数选举产
生。
战略委员会主任（召集人）负责召集和主持战略委战略与 ESG 委员会主任（召集人）负责召集和主持
员会会议，当战略委员会主任（召集人）不能或无法战略与 ESG 委员会会议，当战略与 ESG 委员会主任
（召
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其员代行其职责；战略与 ESG 委员会主任（召集人）既
第七条
他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半
员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关情数委员可选举出一名委员代行战略与 ESG 委员会主任
况及时向公司董事会报告。。（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报
告。
战略委员会委员必须符合下列条件：战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情
止性情形；形；
第八条 …… ……
（五）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具（五）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良
有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识记录，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
或工作背景；与判断能力及相关专业知识或工作背景；
…… ……
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战
略委员会委员。略与 ESG 委员会委员。
第九条战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适
合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。以撤换。
战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任
同，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略与 ESG
第十条任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司
议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被
务。无故解除职务。
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如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自
格，战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致动失去委员资格，战略与 ESG 委员会因委员辞职或免
人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应
第十一条
员。尽快选举产生新的委员。
在战略委员会委员人数达到三人以前，战略委员会在战略与 ESG 委员会委员人数达到三人以前，战略
暂停行使本议事规则规定的职权。与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用
第十二条
于战略委员会委员。于战略与 ESG 委员会委员。
战略委员会主要行使下列职权：战略与 ESG 委员会主要行使下列职权：
…… ……
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市（二）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、
场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研
提出建议；究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重
提出建议；大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重
第十三条并提出建议；大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
…… ……
（六）对公司 ESG 等可持续发展政策及相关重大事项
进行研究并提出建议；
（七）对聘请第三方机构鉴证或审验 ESG 相关报告事
宜（如需）提出建议；
（八）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告，审议与 ESG
相关的其他重大事项；
……
战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审战略与 ESG 委员会对本议事规则前条规定的事项进
第十四条议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送行审议后，应形成战略与 ESG 委员会会议决议，将会
公司董事会审议决定。议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章战略与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》
《公
第十五条程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和
的利益。股东的利益。
战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事战略与 ESG 委员会在公司董事会闭会期间，可以根
会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关
第十六条
出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照
程序提交股东大会审议。法定程序提交股东会审议。
战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给
第十七条
合，所需费用由公司承担。予配合，所需费用由公司承担。
战略委员会分为定期会议和临时会议。战略与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次在每一个会计年度内，战略与 ESG 委员会应至少召
定期会议。开两次会议，包括一次定期会议。
第十八条
公司董事长、战略委员会主任（召集人）或五名以公司董事长、战略与 ESG 委员会主任（召集人）或
上（含五名）委员联名可要求召开战略委员会临时会五名以上（含五名）委员联名可要求召开战略与 ESG
议。委员会临时会议。
第十九条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展战略与 ESG 委员会定期会议对公司未来的发展规
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目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展
大问题进行讨论和审议。方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以除前款规定的内容外，战略与 ESG 委员会定期会议
讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何
事项。
战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时战略与 ESG 委员会定期会议应采用现场会议的形
会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现
通讯表决方式。场会议的通讯表决方式。
第二十条 …… ……
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决如采用通讯表决方式，则战略与 ESG 委员会委员在
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会
内容。议决议内容。
战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 7 日
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会
第二十一条
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
公司董事会秘书室负责发出战略委员会会议通知，公司董事会秘书室负责发出战略与 ESG 委员会会议
第二十二条
应按照前条规定的期限发出会议通知。通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
战略委员会会议通知应至少包括以下内容：战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
第二十三条
…… ……
战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会战略与 ESG 委员会定期会议采用书面通知的方式，
议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行
第二十五条
…… 通知。
……
战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举战略与 ESG 委员会应由三分之二以上的委员出席方
行。可举行。
第二十六条
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事公司董事可以出席战略与 ESG 委员会会议，但非委
对会议议案没有表决权。员董事对会议议案没有表决权。
战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以
他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为委员应当亲自出席战略与 ESG 委员会会议，因故不能
行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
第二十七条
的，该项委托无效。的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
战略与 ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决
权的，该项委托无效。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议
第二十八条使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
第三十条委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会
撤销其委员职务。可以撤销其委员职务。
战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员（包括未
第三十一条议的委员）的过半数通过方为有效。出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。战略与 ESG 委员会委员每人享有一票表决权。
战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按战略与 ESG 委员会会议主持人宣布会议开始后，即
第三十二条顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行
审议。
战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式战略与 ESG 委员会审议会议议题可采用自由发言
进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不
第三十三条带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
…… 言。
……
战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、
第三十四条决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完
依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议
第三十五条的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但
委员会委员对议案没有表决权。非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。
战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为战略与 ESG 委员会定期会议和临时会议的表决方式
举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。
同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理
他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表
意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被
第三十七条理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按
身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代
出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表
意见一致。决意见一致。
如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表如战略与 ESG 委员会会议以传真方式作出会议决议
决方式为签字方式。时，表决方式为签字方式。
…… ……
战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事战略与 ESG 委员会会议应进行记录，记录人员为公
第三十八条
会秘书室的工作人员。司董事会秘书室的工作人员。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成战略委员会决议。人宣布即形成战略与 ESG 委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依战略与 ESG 委员会决议经出席会议委员签字后生
第三十九条
据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则
法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改规定的合法程序，不得对已生效的战略与 ESG 委员会
或变更。决议作任何修改或变更。
战略委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工战略与 ESG 委员会委员或其指定的公司董事会秘书
作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决
第四十条
关情况向公司董事会通报。议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员
不得擅自泄露相关信息。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司战略与 ESG 委员会决议的书面文件作为公司档案由
第四十一条董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不
于十年。得少于十年。
战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任战略与 ESG 委员会决议实施的过程中，战略与 ESG
（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议
进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
第四十二条可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关
纳意见，战略委员会主任（召集人）或其指定的委员人员若不采纳意见，战略与 ESG 委员会主任（召集人）
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇
负责处理。报，由公司董事会负责处理。
战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
第四十三条
性记载。出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会议记录中载明。
秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
战略委员会会议记录应至少包括以下内容：战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
第四十四条
…… ……
除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本
第四十五条
数。数，
“少于”“过”均不含本数。
本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
第四十七条
行。行，修改时亦同。
第四十八条本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。
三、薪酬与考核委员会议事规则
为建立、完善中颖电子股份有限公司（以下简称“公为建立、完善中颖电子股份有限公司（以下简称“公
司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考
学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实
用战略，公司董事会决定下设中颖电子股份有限公司施公司的人才开发与利用战略，公司董事会决定下设
第一条
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）
，中颖电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以
作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人
级管理人员业绩指标的专门机构。力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门
机构。
为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
第二条 ——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）
》《上市规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中
关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规的有关规定，制订本议事规则。
定，制订本议事规则。
薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担
第五条任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的二分之任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的过半数
一以上选举产生。选举产生。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
薪酬委员会委员必须符合下列条件：薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不
得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的得担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性
禁止性情形；情形；
第六条 …… ……
（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企（五）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良
业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
…… 相关专业知识或工作背景；
……
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自
员资格，薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而动失去委员资格，薪酬委员会因委员辞职或免职或其
第九条导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司
尽快指定新的委员人选。董事会应尽快指定新的委员人选。
…… ……
薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审事（非独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会考核，制定、审查董事（非独立董事）、高级管理人
报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
出建议：等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负
（一）董事、高级管理人员的薪酬；责，并就下列事项向董事会提出建议：
第十一条 …… （一）董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 ……
持股计划；（三）董事（非独立董事）、高级管理人员在拟分拆
…… 所属子公司安排持股计划；
依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事 ……
会的授权，薪酬委员会也可以拟订非职工代表出任的
监事的薪酬制度或薪酬方案。
薪酬委员会主要行使下列职权：薪酬委员会主要行使下列职权：
…… ……
第十二条 (四)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订 (四)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订
公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
…… ……
薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪薪酬委员会拟订的董事薪酬方案，经董事会审议后
酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬
第十五条
制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批方案直接报公司董事会批准。
准。
第十六条薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董
事会或股东大会批准。事会或股东会批准。
第十七条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事
事项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及董
董事会授权范围内的事项有直接决定权。事会授权范围内的事项有直接决定权。
薪酬委员会分为定期会议和临时会议。薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
第十九条在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开两次
定期会议。会议，包括一次定期会议。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
…… ……
…… ……
第二十条除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以
讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包薪酬委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包
括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开
前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应
…… 当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议
第二十八条
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
……
薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
第四十五条
性记载。性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会
秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
…… ……
第五十二条（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及
会议决议及会议记录；会议记录；
…… ……
除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本
第五十六条数，所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经数，
“过”“低于”均不含本数；所称“高级管理人员”
理、财务总监、董事会秘书。包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
第五十八条
行。行，修改时亦同。
第五十九条本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。
四、提名委员会议事规则
为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
第二条引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公
订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） “《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
的有关规定，制订本议事规则。
第五条提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事
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担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员的二分担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员过半数
之一以上选举，并报请董事会批准产生。选举，并报请董事会批准产生。
…… ……
提名委员会委员必须符合下列条件：提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情
止性情形；形；
第六条 …… ……
（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企（五）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良
业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
…… 相关专业知识或工作背景；
……
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自
员资格，提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而动失去委员资格，提名委员会因委员辞职或免职或其
第九条导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司
尽快选举产生新的委员。董事会应尽快选举产生新的委员。
…… ……
提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审
第十三条议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送议后，应形成提名委员会会议决议，将会议决议连同
公司董事会。相关议案报送公司董事会。
提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事
会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直
第十五条
接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法
法定程序提交股东大会审议。定程序提交股东会审议。
提名委员会分为定期会议和临时会议。提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开两次
第十八条
定期会议。会议，包括一次定期会议。
…… ……
…… ……
第十九条除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以
讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括提名委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前
第二十一条
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应
…… 当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议
第二十七条
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
……
第三十条 …… ……
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤
撤销其委员职务。销其委员职务。
提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
第四十二条
性记载。性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会
秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
提名委员会委员有权查阅下述相关资料：提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
…… ……
第四十九条（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公（三）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议
会会议决议及会议记录；及会议记录；
…… ……
除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本
第五十三条
数。数，
“低于”、“过”均不含本数。
本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
第五十五条
行。行，修改时亦同。
第五十六条本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
二、《总经理工作细则》
条款号修改和完善前修改和完善后
…… ……
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、（八）决定以下权限范围内与公司主营业务相关的
项目投资、资产处置、重大借款、关联交易事项：重大交易事项（包括资产出售和购买、资产租赁、为
转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔或受托承包经营、研究与开发项目的转移、签订许可
账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的协议、开展项目投资等，但不包括公司日常经营采购
：
一期经审计的总资产的 10%； 1、总经理运用公司资产所作出的重大交易的权限
第三条
等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司产的 10%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司
最近一期经审计的净资产的15%，且当年发生的借款最近一期经审计的总资产的 10%；
总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款 2、总经理根据公司经营情况可以自主决定向银行
额度。等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司
…… 最近一期经审计的净资产的10%，且当年发生的借款
上述1至3项已经按照相关规定履行审批手续的，不总额不超过股东大会批准的年度贷款额度或申请的
再纳入相关的累计计算范围。授信额度。
……
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
不再纳入相关的累计计算范围；其中单笔金额超过人
民币 500 万元，或十二个月内累计金额超过人民币
审议。超过上述权限范围的重大交易事项应当提交公
司董事会或股东会审议。
……
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
三、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
修改和完善前修改和完善后
五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬上限规范
（1）独立董事职务津贴：（1）独立董事职务津贴：
① 为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务 ① 为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务
津贴不与公司经营绩效挂勾，采取固定年度职务津贴。津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。
…… ……
（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独
立董事)职务津贴：立董事) 不领取职务津贴。
非独立董事职务津贴与公司盈利情况相关联，按以下办法（3）董事交通津贴：
实施： ① 为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通
①非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司讯参加人员）派发交通津贴。
的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际提拨比例由 ②每次派发独立董事交通津贴，必须由出席现场会议的独
董事会薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会、股东会审立董事亲自签收。
议通过。 ③出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币 2,000 元/
② 每一非独立董事具体职务津贴数额（税前），由董事会次（税后）
薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡献在非 ④不在公司（含子公司）任职的非独立董事出席董事会,
独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权董事长最终决定交通补贴实报实销。
及安排具体实施相关事宜。（4）董事津贴的派发：
（3）董事交通津贴：独立董事薪酬每半年派发一次。
① 为亲自出席现场董事会及股东会的董事（不含通讯参 2、董事、高级管理人员的薪酬上限规定：
加人员）派发交通津贴。公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非
② 为亲自到公司（含子公司）现场履行监督职责的非任独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人
职董事派发交通津贴。年薪总额（包含薪资、奖金等，但不计入股权激励所得），
③ 每次派发董事交通津贴，必须由出席现场会议的董事原则上与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参
亲自签收。照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额
④ 出席现场会议的董事交通津贴为人民币 2,000 元/次度：
（税后），在公司（含子公司）任职的董事不派发此津贴。 ……
（4）董事津贴的派发：（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：
① 薪酬金额不与公司盈利规模相关联的独立董事薪酬每 ……
半年派发一次。 ③ 若董事和高管个人年薪总额超过本条规定的薪酬上限
② 薪酬金额与公司盈利规模相关联的非独立董事薪酬则或董事会薪酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在
于年度结算后，次年派发。计发绩效薪酬予以相应扣减。
公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非
独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人
年薪总额（包含薪资、奖金与董事职务津贴等，但不计入股
权激励所得、董事交通津贴），原则上与年度经营绩效考评
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适
标准，确定合理的年度薪酬额度：
……
（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：
……
③ 若计入董事职务津贴后的董事和高管个人年薪总额超
过本条规定的薪酬上限或董事会薪酬与考核委员会认定应
予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬或董事职务津贴时予
以相应扣减。
……
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
中颖电子股份有限公司
董事会

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