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皇马科技: 浙江皇马科技股份有限公司一揽子公司内控制度全文合辑（2025年8月）

来源：证券之星 2025-08-22 20:08:50
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            浙江皇马科技股份有限公司
                股东会议事规则
                 第一章 总则
  第一条   为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、
     《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规、规范
性文件，以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》
                     （以下简称“
                          《公司章程》”）的
有关规定，制定本规则。
  第二条   公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条   股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第五条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第六条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规
则》和《公司章程》的规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章   股东的召集
  第七条    董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第十一条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
  第十二条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第三章   股东会的提案与通知
  第十四条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十五条   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十六条   召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第十七条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十八条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)披露持有公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
  第二十条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中
说明延期后的召开日期。
                  第四章   股东会的召开
  第二十一条    公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络等方式为股
东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十二条    公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十五条    股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
  第二十六条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十七条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十八条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十九条    在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十条    董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第三十一条 股东发言应遵循下列规定：
  （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
  （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
  （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
  （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
  第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
  第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和审计委员会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 4.6.6 条、第 4.6.9 条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为
普通股份的除外；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第三十五条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十六条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
  第三十七条    股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积
投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
  第三十八条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数量；
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
  （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
  （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
  （六）募集资金用途；
  （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
  （八）决议的有效期；
  （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  （十一）其他事项。
  第三十九条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十一条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十二条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
     第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
     第四十四条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第四十五条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
     第四十六条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     (二)会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     (六)律师及计票人、监票人姓名；
     (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十七条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
  第四十八条   公司下列事项应当提交股东会审议：
  （一）公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，须经股东会审
议通过：
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  （二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
以后提供的任何担保；
总资产30%的担保；
  股东会审议本条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  （三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到
下列标准之一的，须经股东会审议通过：
司最近一期经审计总资产的50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
绝对金额超过500万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，或公司发生的交易仅达到前述第4款、第6款标准且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。
  公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交股东会
审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
  （四）除第（三）项关于公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  （五）公司股东会负责审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的
  第四十九条   股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
  第五十条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
  第五十一条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十二条   公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
                第五章     接受监管
  第五十四条   在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，公司
董事会需要向股东作出解释并公告。
  第五十五条   如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期
改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
  第五十六条   董事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责。
                第六章       附     则
  第五十七条   本规则所称“以上”“达到”“内”，含本数；“过”“超过”
“低于”“少于”“多于”不含本数。
  第五十八条 本规则所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
 第五十九条    本规则所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  第六十条   本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
  第六十一条   本规则所称公告、通知或补充通知，是指在符合中国证监会规
定的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第六十二条   本规则自股东会通过之日起生效。
  第六十三条   本规则由董事会负责解释。
                             浙江皇马科技股份有限公司
              浙江皇马科技股份有限公司
                    董事会议事规则
                    第一章 总则
  第一条 为明确浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督
促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件，以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
               第二章 董事会的组成和职权
  第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使职权。
  第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，由职工代表担任董事 1 名，独
立董事 3 名，设董事长 1 名。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，董事会秘书
负责保管董事会和证券事务部印章（如有）。
  第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
  第六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定
的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：
  （一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
  （二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
  （三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （五）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过：
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
影响的其他合同。
  公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目
的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同
金额适用本条规定。
  （六）公司董事会负责审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 5%且超过 2%的对外捐赠事项。
  （七）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内
可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得
超过本章程和公司对外担保管理制度规定。
  公司进行“提供担保”、
            “提供财务资助”、
                    “委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披
露并按照《上海证券交易所股票上市规则》6.1.6 条进行审批或者评估外，还应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第八条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第七条标
准的，由董事会授权经理批准。
              第三章 董事会会议的提案与通知
  第九条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
  第十条    在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
  第十二条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
 第十三条    董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部
由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
  两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十四条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十五条   召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过
邮件（包括电子邮件）、电话、传真、即时通讯软件或专人送达方式提交全体董
事以及总经理、董事会秘书。
  召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过邮件（包括
电子邮件）、电话、传真、即时通讯软件或专人送达方式通知全体董事以及总经
理、董事会秘书。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于
执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
  上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
  第十六条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议召开方式及会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十七条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
           第四章 董事会会议的召开、表决、决议
  第十八条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
  经理列席董事会会议
  第十九条   董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
  （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；
  （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
  （四）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  第二十一条   董事会召开会议和和表决采用记名投票表决方式。董事会会议
以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十二条   董事会审议议题按照下列程序进行：
  （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
  （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
  （三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  （四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
  （五）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
  第二十三条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
  第二十四条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现
场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等
书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会办公室。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十五条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十六条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过
半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
  第二十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
  第二十八条   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
  第二十九条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录
  董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
  第三十条 董事会会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
  （六） 与会董事认为要记载的其他事项。
  第三十一条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
  第三十二条   董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告
和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易
所制定的公告格式进行公告。
  第三十三条 董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力
存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
  第三十四条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十五条    董事会会议记录作为公司档案应当由证券事务部妥善保存，保
存期限不少于十年。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议记录等。
                  第五章 附则
 第三十六条    本规则所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
 第三十七条    本规则所称“日常交易”包括公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
  资产置换中涉及前款交易的，适用第三十六条“重大交易”的规定。
 第三十八条    本规则所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  第三十九条 本规则未尽事宜，适用《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
  第四十条   本规则中，“以上”“以下”“内”“达到”包括本数，“超过”
“过”“少于”“不足”不包括本数。
  第四十一条   本规则自股东会通过之日起生效。
  第四十二条   本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
                            浙江皇马科技股份有限公司
           浙江皇马科技股份有限公司
              独立董事工作制度
                第一章 总        则
  第一条 为进一步完善浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《浙
江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定
本制度。
  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
  第三条 公司设 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士。
  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
  第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
司整体利益，保护中小股东的合法权益。
          第二章 独立董事的独立性要求
  第五条 独立董事必须具有独立性。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》
规定不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
              第三章 独立董事的任职条件
  第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
  第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得担任
上市公司董事的情形，独立董事应当无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
 （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
 （四）存在重大失信等不良记录；
 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
 （六）上交所规定的其他情形。
  第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
 （一）具有注册会计师资格；
 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第十条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
  第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
事候选人。
          第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。
  第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十四条   独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件 、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立
董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
  第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按
照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
  第十六条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
  第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
  第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应
当及时予以披露。
 独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或
者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
  第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
            第五章 独立董事的职权
  第二十一条 独立董事履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明
  第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
 第二十三条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
会通知时披露。
  第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
  第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
           第六章 独立董事履职保障
  第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
 第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
  两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
  第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得其他利益。
  第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                 第七章 附        则
  第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第四十一条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
  第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
                                  浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
           独立董事专门会议制度
                 第一章 总则
  第一条 为进一步完善浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江皇马
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结
合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
           第二章 专门会议议事规则
  第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议下列事项：
  （一） 应当披露的关联交易；
  （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （五） 向董事会提议召开临时股东会；
  （六） 提议召开董事会会议；
  （七） 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
  前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
 第四条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  第五条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提
议时可以召开独立董事专门会议。
  第六条 独立董事专门会议应于会议召开前 2 日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
  第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以
列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
  第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
  第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决。
  第十条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会独
立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
  第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会
议表决前提交给会议主持人。
  第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一） 委托人姓名；
  （二） 被委托人姓名；
  （三） 代理委托事项；
  （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体
指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五） 授权委托的期限；
  （六） 授权委托书签署日期。
  第十三条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
  （一） 会议召开时间、地点、方式；
  （二） 会议需要讨论的议题；
  （三） 会议通知的日期。
  第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相
关人员应当在会议记录上签名确认。
  第十五条 会议记录应当包括以下内容：
  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二） 出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三） 会议议程及审议议案；
  （四） 每一决议事项的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结
     果；
  （五） 独立董事发表的意见；
  （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第十六条 独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见详细记录。
  第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会
独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期
限不少于 10 年。
  第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件、资料，并组织或者配合开展实地考察等工作。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定专门人员协助
独立董事专门会议的召开。
  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的必要费用。
  第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
  第二十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
              第三章 附则
  第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
  第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
                       浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
          董事会战略委员会工作规程
                第一章 总    则
  第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司治理准则》、《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制
定本规程。
  第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                第二章 人员组成
  第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事二名。
  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集
和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行战略委员会主任委员职责。
  第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
  （一）公司现任董事会成员；
  （二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够
的时间和精力履行委员职责；
  （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
  第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
  第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委员。
  第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规程规定的职权。
  如因委员的辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本规程或
者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
  第十条 《公司法》
          《公司章程》关于董事的任职资格、义务规定适用于战略
委员会委员。
               第三章 职责权限
  第十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，战略委员会的主要职责：
  （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
  （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
  （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
  （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
  （七）公司董事会授权的其他事宜。
  第十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会
的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，
提交董事会审议决定。
  第十三条 公司应当为董事会战略委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
  董事会战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见。战略委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
               第四章 议事程序及规则
  第十四条 战略委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。战略委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责
  战略委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
  第十五条 战略委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开向委员提供相
关资料和信息。
  第十六条 战略委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包
括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且召集人应当在
会议上作出说明。
  第十七条    战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
               第五章 表决程序及规则
  第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
  战略委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席战略
委员会会议，回答所关注的问题。
  第十九条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
  战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  每一名委员最多接受一名委员委托。
  独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
战略委员会进行讨论和审议。
  第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
  第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第二十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定发言时间、讨论时间。
  第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
  第二十四条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
  第二十五条 战略委员会会议以现场召开为原则 ，表决方式为举手表决或投
票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
              第六章 会议决议和会议记录
  第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
  第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，主任委员（召集人）
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，向公司董事会通报。
  第二十八条 战略委员会会议按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  第二十九条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第三十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员（召集人）
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决
议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略
委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会
负责处理。
  第三十一条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
  第三十二条    战略委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为
公司档案由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。
                 第七章 回避制
  第三十三条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
  第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
  第三十五条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
  第三十六条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
              第八章 附     则
  第三十七条 本规程自董事会决议通过之日起实施。
  第三十八条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规程如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第三十九条 本规程由公司董事会负责解释。
                            浙江皇马科技股份有限公司
           浙江皇马科技股份有限公司
           董事会提名委员会工作规程
                第一章 总    则
 第一条   为规范和完善浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本规程。
  第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。
                第二章 人员组成
 第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
 第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
 第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
 第六条   提名委员会委员必须符合下列条件：
 （一）公司现任董事会成员；
 （二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够
的时间和精力履行委员职责；
 （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
  《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于提名委员
会委员。
 第七条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。且
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
 第八条    提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委
员。
 第九条    提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规程规定的职权。
 如因委员的辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本规程或
者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
                第三章 职责权限
 第十条    董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查 ，并形成明确的
审查意见。
 第十二条 公司应当为董事会提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
 董事会提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见 。提名委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
              第四章 决策程序
 第十三条 提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
            第五章 议事程序及规则
  第十五条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
  第十六条 提名委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  第十七条 提名委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开向委员提供相
关资料和信息。
  第十八条 提名委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包
括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且召集人应当在
会议上作出说明。
 第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议需要讨论的议题；
  （三）会议联系人及联系方式；
  （四）会议期限；
  （五）会议通知的日期。
               第六章 表决程序及规则
 第二十条   提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
 第二十一条 提名委员会可以要求董事、高级管理人员等列席提名委员会会
议，回答所关注的问题。
 第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  每一名委员最多接受一名委员委托。
  独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
提名委员会进行讨论和审议。
 第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
 第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
 第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
 第二十六条 提名委员会会议以现场召开为原则 ，表决方式为举手表决或投
票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
             第七章 会议决议和会议记录
 第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。
 第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，主任委员（召集人）
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，向公司董事会通报。
 第二十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
 第三十条   提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
 第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
 第三十二条 提名委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为
公司档案由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。
                第八章 回避制
 第三十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
 第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
 第三十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入规定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低规定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
 第三十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入规定人数、未参加表决的情况。
                第九章 工作评估
 第三十七条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
 第三十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
  （一）公司的定期报告；
  （二）公司的公告文件；
  （三）公司股东会、董事会、经理办公会议决议及会议记录；
  （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
 第三十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
 第四十条   提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
 第四十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
               第十章 附    则
 第四十二条 本规程自董事会决议通过之日起实施。
 第四十三条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规程如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规则或《公司章程》的规定执行。
 第四十四条 本规程由公司董事会负责解释。
                            浙江皇马科技股份有限公司
            浙江皇马科技股份有限公司
            董事会审计委员会工作规程
                第一章 总 则
  第一条 为强化和规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本规程。
  第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
  第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员
会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
  第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
               第二章 人员组成
  第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由
三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，
而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指至少具备注册会
计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以
上全职工作经验等三类资格之一）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
  审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
  第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
  第九条 审计委员会委员必须符合下列条件：
  （一）公司现任董事会成员；
  （二）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责；
  （三）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；
  （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
  第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
  第十一条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。
  委员在任职期间，如有委员因辞职或其他原因不再适合担任公司董事职务或
应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即
自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委员。
  公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和公司监管规范等方面的专业知识。
  公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。
  第十二条 《公司法》
           《公司章程》关于董事任职资格、义务规定适用于审计
委员会委员。
               第三章 职责与权限
  第十三条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
  第十四条 审计委员会的主要职责与权限：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
  （三）审核公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制;
  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
  第十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
  第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十七条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
     第十八条 审计委员会在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，
确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果
出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确
保定期报告审计工作的推进。
     第十九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  第二十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
  第二十一条   除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报
告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  第二十二条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
  第二十三条   董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价
报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审计形成年度内部控制
评价报告。
  第二十四条   公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
  第二十五条   公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
  第二十六条   公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
  第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
               第四章 议事程序及规则
  第二十八条   审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
  第二十九条   审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  第三十条 审计委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开向委员提供相
关资料和信息。
  第三十一条   审计委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件
（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。情
况紧急，需要尽快召开临时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且召集人应
当在会议上作出说明。
  第三十二条 会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
              第五章   表决程序及规则
  第三十三条   审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员拥有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
  委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席提名委员
会会议，回答所关注的问题。
  第三十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  每一名委员最多接受一名委员委托。
  独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
审计委员会进行讨论和审议。
  第三十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
  第三十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第三十七条   审计委员会会议以现场召开为原则 ，表决方式为举手表决或
投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议
的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公
司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
  第三十八条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
  第三十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，由公司
支付费用。
             第六章 会议决议和会议记录
  第四十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员应当在
会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  第四十一条 会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召
集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
  第四十三条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
  第四十四条 审计委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为
公司档案由公司证券事务部保存，保存期限不少于10年。
                  第七章 回避制
  第四十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
  第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
  第四十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
  第四十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
                  第八章 附 则
  第四十九条 本规程自董事会决议通过之日起实施。
  第五十条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规程如与国家日后颁布
的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
  第五十一条 本规程由公司董事会负责解释。
                         浙江皇马科技股份有限公司
           浙江皇马科技股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会工作规程
                第一章 总 则
 第一条   为建立健全浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
规程。
 第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
 第三条   本规程所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人员
是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
                第二章 人员组成
 第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
 第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
 第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
 第七条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
 （一）公司现任董事会成员；
 （二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够
的时间和精力履行委员职责；
 （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于薪酬与考
核委员会委员。
 第八条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
 第九条   薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的
委员。
 第十条   薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规程
规定的职权。
 如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本
规程或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生
之日。
               第三章 职责权限
 第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
 使权益条件成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定 和《公
司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
  第十三条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬
与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
明。
  薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审
核及公示情况的说明。
  第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权
授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
  第十五条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本公司持股计划发表意见。
  第十六条 公司应当为董事会薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当
给予配合。
  第十七条 董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬
与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
             第四章 议事程序及规则
  第十八条 薪酬与考核委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。薪酬与
考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
  第十九条 薪酬与考核委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
 第二十条 薪酬与考核委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开向委员
提供相关资料和信息。
 第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、
邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且召集人
应当在会议上作出说明。
 第二十二条会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
              第五章 表决程序及规则
 第二十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
 第二十四条薪酬与考核委员会可以要求董事、高级管理人员等列席薪酬与考
核委员会会议，回答所关注的问题。
 第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
 每一名委员最多接受一名委员委托。
 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
 第二十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
 第二十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
 第二十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表
决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
              第六章 会议决议和会议记录
 第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。
 第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，主任委员（召集人）或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，向公司董事会通报。
 第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的成
员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
 第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
 第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委
员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
 第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
 第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文
档作为公司档案由公司证券事务部保存，保存期限不少于10年。
               第七章 回避制
  第三十六条   薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属控制的其他企业与会议
所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关
系的性质与程度。
 第三十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
 第三十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入规定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低规定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
 第三十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。
                第八章 工作评估
 第四十条     薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
 第四十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
  （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
  （二）公司的定期报告、临时报告；
  （三）公司财务报表；
  （四）公司各项管理制度；
  （五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
  （六）其他相关资料。
 第四十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
 第四十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
 第四十四条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
                 第九章 附    则
 第四十五条 本规程自董事会决议通过之日起实施。
 第四十六条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规程如与国家日后颁
布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
  第四十七条 本规程由公司董事会负责解释。
                              浙江皇马科技股份有限公司
           浙江皇马科技股份有限公司
            董事会秘书工作细则
              第一章 总      则
  第一条 为了促进浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以
及《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
细则。
  第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
  第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可以公司名义办
理信息披露股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。
  第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的
义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不
得利用职权为自己或他人谋取利益。
          第二章 董事会秘书的聘任及解任
  第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。
  第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人员不得担任公司董
事会秘书：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司
董事、高级管理人员的情形；
  （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
  （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （四）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第七条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第八条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
  在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
  证券事务代表的任职条件参照本细则第六条的规定执行。
  第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：
  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易
所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
  第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向本所提交个人
陈述报告。
  第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
  （一）出现《上海证券交易所上市规则》第 4.4.4 条规定的任一种情形；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者
造成重大损失。
  第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
             第三章   董事会秘书的职权
  第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
  （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；督促董事、高级
管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）相关法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
  第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
  （一） 负责公司信息对外发布；
  （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
  （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
  （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露；
  （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
  （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露、澄清并回复上海证券交易所问询。
  第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
  （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
  （二） 建立健全公司内部控制制度；
  （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
  （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
  （五） 积极推动公司承担社会责任。
  第十六条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
  （一） 保管公司股东持股资料；
  （二） 办理公司限售股相关事项；
  （三） 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
  （四）其他公司股权管理事项。
  第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
  第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
  第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
  第二十条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报
告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
  第二十一条 公司召开总经理办公会以及涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
  第二十二条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事
务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品
种变动管理等事务。
  第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
                第四章     附   则
  第二十四条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
  第二十五条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有
关法律、法规的规定办理。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章
程》的规定执行。
  第二十六条    本细则由董事会负责解释和修订。本细则自董事会通过之日起
生效。
                                浙江皇马科技股份有限公司
           浙江皇马科技股份有限公司
             总经理工作细则
              第一章 总         则
  第一条 为明确浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称“经理”）的职责、权限，规
范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规及《浙江皇马科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
  第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
  第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
       第二章 经理的任职资格、任期与任免程序
  第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受
聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。
  公司设财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。
  第五条 经理任职应当具备下列条件：
  （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
  （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
  （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务
和掌握国家有关政策、法律、法规；
  （四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
  （五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精
神；
  （六）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大
利益为行为准则；
  （七）精力充沛，身体健康。
  第六条 有下列情形之一的不得担任公司经理。
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；
  （七）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员的；
  （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
  （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
  第七条 经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应与
经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
  第八条 经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续担
任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前作出相关决议，对其进
行解聘。
  第九条 经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约
定提前通知公司，并办理相关的移交手续。经理在任期内发生调离、辞职、解聘
等情形之一时，可以进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决
定。
                第三章 经理的职权
  第十条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使下
列职权：
  （一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
  （二）向董事会提出公司年度经营计划方案和投资方案，并需在报送董事会
讨论、形成决议前书面报董事长审阅；
  （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （四）批准公司固定资产购置或成本费用的支出，并在该支出发生后根据相
关内控制度向董事会报告；
  （五）批准公司资产处置；
  （六）批准公司对外捐赠；
  （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （八）拟订公司的基本管理制度；
  （九）制定公司的具体规章；
  （十）提请董事会批准聘任或者解聘公司及控股子公司副总经理、财务负责
人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
  （十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理
人员及其他管理人员；
  （十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
  （十三）培养、打造有竞争力且稳定的经营、管理团队；
  （十四）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公
司签署各种重大合同、协议；
  （十五）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
  （十六）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。
  第十一条 公司发生的资金、资产运用事项，未达到《公司章程》规定须提
交董事会或股东会审议标准的，由经理决定，包括但不限于如下事项：
  （一）董事会授权经理在以下与非关联方的重大交易事项（提供财务资助、
提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：
公司最近一期经审计总资产的10%；
高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
对金额未超过100万元；
一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元。
个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）董事会授权经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定权，
并签署有关合同和协议：
交易；
低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。
  （三）董事会授权经理对以下公司日常交易享有决定权，并签署有关合同和
协议：
于公司最近一期经审计总资产 50%，或绝对金额未超过 5 亿元；
金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%，或绝对金额未超过 5
亿元；
  公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目
的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同
金额适用本条规定。
  （六）经理审批单笔金额低于公司最近一期经审计净资产2%的对外捐赠事
项。
  第十二条 公司资金、资产运用的其他权限安排，按照公司相关制度执行。
  第十三条 公司总经理应当根据董事会的要求，向董事长、董事会报告公司
重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
  第十四条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或应当知道的情况
下立即向董事长直接报告：
  （一）涉及刑事诉讼时；
  （二）成为人民币100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼
被告时；
  （三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；
  （四）发生重大安全事故时；
  （五）发生以下生产经营方面的重大事项：
  （六）其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。
  第十五条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管
范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏
感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：
  （一）协助总经理工作；
  （二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理
报告工作；
  （三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
  （四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
  （五）负责总经理安排的其他工作。
  第十六条 公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。公司
财务负责人应保持其完全独立性，对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理
责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。
            第四章 总经理工作机构和工作程序
  第十七条 根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司
各项经营管理工作。
  第十八条 公司实行经理办公会议制度，经理应当定期或不定期主持召开经
理办公会议，讨论、研究和决定公司生产、经营、管理中的重大事项。
  第十九条 公司经理办公会议应当按照下列规定召开并行使职权：
  (一)   经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员并
向其提交会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时经理办
公会议。
  (二)   经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委
托1名副总经理或财务负责人主持。
  (三)   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
及相关部门负责人参加经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列
席会议。
  (四)   经理办公会议审议上月工作的完成情况、本月有关公司发展、经营、
管理的重大事项。
  (五)   经理办公会议每月至少召开一次。会议记录包括以下内容：会议召
开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决
方式和结果。会议记录由总经理办公室或企管人力信息中心负责保存，保管期不
少于十年。
  (六)   总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
见进行落实、催办。
  (七)   总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提
出改进意见和建议。
  (八)   参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议
讨论的未公开事项和信息。
  第二十条 经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，审
时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总经
理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；
若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构
审议批准。
  第二十一条 公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每
个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员及各部门应遵照执行。
  第二十二条 总经理确定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大会的意
见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
          第五章 经理履行职责的要求、考核及奖励
  第二十三条 经理履行职责时应当遵循下列要求：
  (一)   与董事会的战略方针在思想上保持高度一致；
  (二)   对董事会审议决定的各事项坚决执行；
  (三)   维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有
者、企业和员工之间的利益关系；
  (四)   严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则履行职责，定期
向董事会报告工作情况，听取意见；
  (五)   组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作
任务和经济指标的完成；
  (六)   注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和
竞争能力；
  (七)   采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；
  (八)   加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文
化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
  第二十四条 总经理应当在其职责范围内行使权利，不得变更股东会会议和
董事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义对外提
供任何形式的担保。
  第二十五条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
  第二十六条 总经理、副总经理、财务负责人不得有损害公司、股东或其他
债权人利益的行为。如果总经理、副总经理、财务负责人在任期内，由于工作上
的失职或失误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的民事、行政乃至
刑事责任。
  第二十七条 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营
者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核与奖惩办法另行制定。
             第六章   总经理工作报告
  第二十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会闭
会期间须向董事长报告工作）。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董
事会或董事长提交总经理工作报告，内容应包括：
  （一）报告期内公司当期计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
  （二）报告期内公司重大合同的签订和执行情况；
  （三）报告期内资金运用和盈亏情况；
  （四）报告期内重大投资项目进展情况；
  （五）报告期内公司董事会决议执行情况；
  （六）其他应该报告的情况。
  第二十九条 董事会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五
个工作日内按要求报告工作。
                第七章       附    则
  第三十条   本细则所称“重大交易”包括下列事项：
  第三十一条   本细则所称“日常交易”包括公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：
  资产置换中涉及前款交易的，适用第三十条“重大交易”的规定。
  第三十二条 本细则所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  第三十三条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定
执行。
  第三十四条 本细则自董事会通过之日起生效。
  第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
          浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
             对外担保管理制度
              第一章 总      则
  第一条 为了规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、
            《中华人民共和国民法典》、
                        《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件，以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第一条 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司
（以下共同简称“控股子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或
者合并报表范围内其他主体提供担保，适用本制度的规定。
  公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保。
  公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，具体种类包括借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
  第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
  第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
  第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
             第二章 担保及管理
              第一节 担保对象
  第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要业务关系的单位；
  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
  第八条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
            第二节 担保的审查与审批
  第九条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。应当掌握的被担保人的
资信状况至少包括以下内容：
  （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、
                      《公司章程》、与本公司关联
关系或其他关系；
  （二）担保方式、期限、金额等；
  （三）最近一期财务报告及还款能力分析；
  （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
  （五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
  （六）在主要开户银行有无不良贷款；
  （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （八）公司认为需要的其他重要资料。
  第十条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，
报公司分管领导审核后提交董事会。
  第十一条 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注
以下事项：
     （一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
     （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
     （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
     （四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的，应当拒绝担保。
     第十二条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保。
     （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
     （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
     （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
     （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
     （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的；
     （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
     第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须大于
或等于公司担保的数额。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的，公司应当拒绝担保。
  第十四条 公司对外担保的具体审批权限如下：
  （一）公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
计净资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
  公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
  （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
  （三）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  （四）公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  （五）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
  第十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审
批程序。
  第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
             第三节 担保合同的订立和管理
  第十八条   公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。
  第十九条   公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人
民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其
他形式的担保合同必须交由公司聘请的法律顾问审阅，公司财务部会同公司法务
部完善有关法律手续。
  第二十条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
  第二十一条 担保合同中应当至少明确以下条款：
  （一）被担保的主债权种类、金额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保方式；
  （四）担保范围；
  （五）担保期限；
  （六）各方认为需要约定的其他事项。
  担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
  第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务部或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的
手续。
              第三章 担保风险管理
                第一节 日常管理
  第二十三条   公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属
子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
  第二十四条   公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书
根据规定办理信息披露手续。
  第二十五条 公司财务部门的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
  第二十六条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
                第二节 风险管理
  第二十七条 当出现被担保人债务到期后 15 个交易日内全部或部分未履行
还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、经
理，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。
  第二十八条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员
以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
  第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
              第四章 信息披露
 第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易
所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
 第三十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
 第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
 第三十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
 第三十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
              第五章 责任人责任
  第三十五条 公司董事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程中弄
虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同
的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
  法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使
公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
  第三十六条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的法律责任。
  第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对
其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
              第六章 附      则
  第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第四十条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
  第四十一条 本制度自股东会通过之日起生效。
                             浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
             关联交易管理制度
                第一章     总   则
  第一条 为进一步加强浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《浙
江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特
制订本制度。
  第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
            第二章 关联交易和关联人
  第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）转让或者受让研发项目；
  （十）签订许可使用协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人
或者其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
  （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
  第五条 公司与第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
            第三章 关联人报备及关联交易的管理
     第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
     第七条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
     第八条 公司证券事务部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配
合工作。
  就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为
第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
     第九条 证券事务部负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调
查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送
各单位关联交易联络人。
  因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
息，及时提醒证券事务部进行更新。
  公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
     第十条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对
方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。
             第四章 关联交易价格的确定和管理
     第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
     第十二条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法：
  （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
  （二）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出
的仍生效的定价。
  （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
  （四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利
润所构成的价格。
  （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
  （六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
           第五章 关联交易的审批及披露
  第十三条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）不满 30 万元的关联交易、公司与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满人民币 300 万元，或低
于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，由公司总经理审批。
  第十四条 除办法第十七条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
  第十五条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东会审议。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
  第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用董事会、股东会审议程序：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的交易事项。公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十条 公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十七）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十一条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司
债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行
公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）证券交易所认定的其他交易。
  第二十二条    公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
             第六章   关联交易的表决程序
  第二十三条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一） 为交易对方；
  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十四条    关联董事的回避程序为：
  （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
  （三）关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人
应当要求关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避；
  （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
  （五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
  第二十五条   股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权：
 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
 （一）为交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
 （三）被交易对方直接或间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
 （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
  第二十六条   审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
  关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数
通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
  关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。
            第七章 关联交易合同的执行
  第二十七条   经股东会批准的关联交易，董事会和经理应根据股东会的决
定组织实施。
  第二十八条   经董事会批准后执行的关联交易，经理应根据董事会的决定
组织实施。
  第二十九条   经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容的，应经原
批准机构同意。
                第五章 附   则
  第三十条 本制度所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“过”“超过”
不含本数。
  第三十一条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第三十二条   本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规
定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
 第三十三条 本制度自股东会通过之日起生效。
                            浙江皇马科技股份有限公司
             浙江皇马科技股份有限公司
               对外投资管理制度
                第一章 总   则
  第一条 为加强浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《浙江皇马科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实
际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、
以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
  （一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，
向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；
  （二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者
购买相关理财产品的行为；
  （三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基
金、债券等有价证券及其衍生品投资；
  （四）其他投资。
  第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关
法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配
置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
             第二章 对外投资的职责分工
  第四条 公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，
并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投
资项目的实施、跟踪、管理。
  第五条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负
责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门
                  -1-
审议。
  第六条 董事会秘书职责如下：
  （一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；
  （二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
  （三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
  第七条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
  第八条 内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投
资后运行情况进行审计监督。
  第九条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
  第十条 公司股东会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，对公
司的对外投资做出审批决策。
        第三章 对外投资的审批权限及决策程序
  第十一条 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，下属分公司无权
决策对外投资。公司对外投资未达股东会审议标准的，由公司董事会、经理分别
根据《董事会议事规则》《经理工作细则》决定。
  第十二条 如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》及公司关
于关联交易事项的决策权限执行。
  第十三条 控股子公司的对外投资参照本制度规定执行。
  第十四条 公司拟实施本制度第二条第（一）（三）（四）项所述的投资事
项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司证券事务部、财务部门进行市场前
期尽职调查，经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公
会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
  第十五条 经理审批的对外投资事项，由经理或其授权代表签署出资决议、
投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
  第十六条 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与
会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授
权公司经理层或相关部门负责具体实施。
  第十七条 应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议
                   -2-
该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由
董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责
具体实施。
  第十八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
          第四章 重大投资的审议与披露
                第一节 证券投资
  第十九条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。
  第二十条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
建立健全内控制度，控制投资风险。
  公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
  公司董事会应当持续跟踪证券投资进展和投资安全状况，如发生较大损失等
异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
  第二十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行
合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。
                第二节 委托理财
  第二十二条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确
决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
  公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
                   -3-
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第二十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
  公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
  第二十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》的有
关规定。
  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
  第二十五条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：
  （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
  （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
  （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
  （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
        第三节 与专业投资机构共同投资及合作
  第二十六条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基
金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），
认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，
以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作
协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节
规定执行。
  公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关
                 -4-
规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理
财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公
司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本节规定。
  本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
  第二十七条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时
披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议
程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
  前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
  第二十八条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向
证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系
或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方
式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业
竞争或者关联交易等。
  如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员
参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
  第二十九条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得
与专业投资机构共同投资。
  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
  第三十条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
  （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
  （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
  （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
  （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会
                 -5-
对公司造成较大影响。
  第三十一条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要
条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披
露的协议。
  第三十二条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
  （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
  （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
  （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
  第三十三条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资
机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易
标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司
及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
  第三十四条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，
应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事
内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
  第三十五条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项
进展情况。
             第四节   期货及衍生品
  第三十六条 本节所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易
标的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期
合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础
资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的
的组合。
                   -6-
  第三十七条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则。
  公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
  第三十八条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利
率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的
活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相
关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期
限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关
风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口
的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
  本节所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
  （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
  （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
  （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
  （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
  （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
  （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
  （七）上海证券交易所认定的其他情形。
  以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计
准则第24号——套期会计》的相关规定。
  第三十九条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度，合理
配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制
                   -7-
度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，
并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
  公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员
会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别
相关内部控制缺陷并采取补救措施。
  公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止
损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
  第四十条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要
性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷
性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易
必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
  第四十一条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交
董事会审议。
  期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
  （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
  （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
  （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
  第四十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交
易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限
内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审
议额度。
                   -8-
  第四十三条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易
日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
  公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到
套期保值效果的计划举措。
  公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提
示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不
得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
  第四十四条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价
值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董
事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏
状况、止损规定执行情况等。
  公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品
与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
  第四十五条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民
币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目
价值变动加总后适用前述规定。
  公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期
抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
  第四十六条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期
报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值
业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够
通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之
间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
                 -9-
        第五章 投资可行性研究、评估与决策控制
  第四十七条 除委托理财外，公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点
对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实
际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性
研究报告。
  第四十八条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
  第四十九条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重
点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规
定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能
否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项
目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
  投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发
生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
            第六章 对外投资处置控制
  第五十条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防
范风险，达到投资资产的保值增值目的。
  第五十一条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、
核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定
权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
  第五十二条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构
或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的
专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
  第五十三条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资
产处置真实、合法。
                 - 10 -
             第七章 对外投资的档案管理
  第五十四条 审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东会所形
成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、
投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
                第八章 附      则
  第五十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第五十六条 本制度中“超过”“以上”不包含本数。
  第五十七条 本制度自股东会审议通过后生效实施。
  第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的
规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
                               浙江皇马科技股份有限公司
                  - 11 -
           浙江皇马科技股份有限公司
             信息披露管理制度
               第一章    总则
  第一条 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公
司董事会根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称“
                      《公司法》”）、
                             《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》
          （以下简称“
               《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件
及《浙江皇马科技股份有限公司章程》
                （以下简称“
                     《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
  第二条 本制度所称“披露”或者“公告”，指公司或者相关信息披露义务
人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）其他规定在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
  本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
  本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
          第二章 信息披露的原则和一般规定
  第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
  第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
  第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
  第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
  第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
  第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
  第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
            第三章   信息披露的内容
              第一节   定期报告
  第十条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
  第十一条 公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监会
及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
  第十二条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在
每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前
  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
  定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
事会的专项说明。
  第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
  公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
  董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见
  第十五条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
  （一）净利润为负值；
  （二）净利润实现扭亏为盈；
  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
  （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
  （五）期末净资产为负值；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
  第十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十六条第一款第
（三）项的规定披露相应业绩预告：
  （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
  （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
  第十八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报
  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
  （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
  出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
  第十九条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变
化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
  公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预
测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务
所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
                第二节   临时报告
  第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十一条   公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
  （一）董事会就该重大事件形成决议；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第二十二条   公司“重大交易”的披露要求如下：
  （一）本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
  （二）除本条第（三）、
            （四）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  （四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  （五）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露，
中国证监会或者上交所另有规定的除外。
  第二十三条     公司“日常交易”的披露要求如下：
  （一）本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
交易：
  资产置换中涉及前款交易的，适用第二十二条的规定。
  （二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
他合同。
  （三）公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承
接项目的全部合同金额适用本条第（二）项的规定；作为非总承包人的，应当以
公司实际承担的合同金额适用本条第（二）项的规定。
  （四）公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本条第（二）
项规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应
当及时发布提示性公告，并按照上交所相关规定披露中标公示的主要内容。
  公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上交所相关规定披露项
目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充
分提示风险。
  （五）公司应当按照上交所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各
方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文
件（如有）、风险提示等。
  第二十四条   公司“关联交易”的披露要求如下：
  （一）公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （二）除为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：
的交易；
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （三）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
  （四）公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
  （五）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则, 适用本条第（二）款规定：
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  （六）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行披露：
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  第二十五条   当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
  公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
  第二十六条   出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价
格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情
况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
影响其履行职责的；
影响的。
  第二十七条    公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
  公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用该条规定。
  已经按照第本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
  公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
  第二十八条    公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况
及对公司的影响：
  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
  （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
  （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
  （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
  （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
  （七）公司主要银行账户被冻结；
  （八）主要或者全部业务陷入停顿；
  （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
  （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十二）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的其他董事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
  第二十九条   公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司
章程在上海证券交易所网站上披露；
  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
  （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
  （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
  （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
  （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
  （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
  （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
  （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
  （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十二）上交所或者公司认定的其他情形。
  第三十条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之
一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
  （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
  （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
  （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
  （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项
          第四章 信息的传递、审核、披露流程
  第三十一条   定期报告的编制、审议、披露程序：
  （一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
  （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
  （三）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
  第三十二条   临时报告的编制、审议、披露程序：
  （一）董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核；
  （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；
  （三）审批后，由董事会秘书负责信息披露。
  当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
  第三十三条    重大事件报告、传递、审核、披露程序：
  （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。未经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得
对外发布公司未披露信息。
  公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报
告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，
负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。公司各部门负责人应当
在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。
  前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
  （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权经理）审定；需履行
审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
  （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核（如
需），并在指定媒体上公开披露。
  如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
  第三十四条    公司内幕信息流转的审批程序为：
最小范围内流转。
同意。
信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
知情人员名单告知董秘办，同时应告知下一环节内幕信息知情人员到董秘办进行
登记，填写内幕信息知情人登记表，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，
由此产生的相关责任由内幕知情人与下一环节内幕信息知情人共同承担。
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
事会秘书审核批准（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外提供。
  第三十五条   公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式
和流程：
  （一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门
新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管
部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注
函、问询函等任何函件等。
  （二） 公司收到监管部门接到证券监管部门的质询或查询、监管部门发出
的（一）项所列文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董
事、高级管理人员通报，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由董秘办
草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。
          第五章 公司信息披露的权限和责任划分
       第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
  第三十六条   公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信
息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
  第三十七条   公司董秘办为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务，董事会秘书为日常信息披露事务的主
要负责人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
  第三十八条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
  第三十九条   公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司
各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和
部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
  第二节 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的
           报告、审议、审核和披露的职责
  第四十条 董事、董事会的责任：
  （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
  （二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
  （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和董秘办报告需要披露的重大事件、已披露的
事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  （四）董事会会议审议定期报告；公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。
  第四十一条   审计委员会成员、审计委员会的责任：
  （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会
就该事件形成的决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披
露事务。
  （二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
  （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
  第四十二条   高级管理人员的职责：
  （一）高级管理人员应当知悉公司信息披露的各项制度，在职责范围内履行
相关的信息披露义务，保守相关未公开披露的信息。
  （二）高级管理人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
  （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
  （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  （五）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并提供信息披露所需资料。
  （六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利
益。
  第四十三条   董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作，董事会、审计委员会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘
书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对
外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公
司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
  第四十四条   公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：
  （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
  （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
  （三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
  （四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
  第三节 实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东相关重大信息的范
                围和通报流程
  第四十五条   公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，
保证回复内容真实、准确和完整。控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第四十六条      任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，或者
持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生
较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化的，应按照本制度的规定进行披露。
  第四十七条      持有公司 5%以上股份的股东对《上市规则》第七章第七节
事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
  第四十八条      控股股东和实际控制人、持股 5%以上股东应当指定专门人
员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公
司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助
公司隐瞒重要信息。
  第四十九条      公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东应当确保
应予披露的重大信息及时通报给董秘办或者董事会秘书，履行相应的披露义务。
       第六章   董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
  第五十条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相
关文件和资料，董秘办应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
  第五十一条      涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息
披露职责时签署的文件、会议记录等相关资料，经董事会秘书批准后，董秘办负
责提供。
        第七章   信息保密措施及内幕信息知情人登记管理
  第五十二条      本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定
的有关人员，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人
员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）法律、法规、规章或规范性文件规定的和中国证监会及上交所规定的
其他人员。
  第五十三条   本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
  《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
  第五十四条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权
要求尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明
确保密责任。
  第五十五条   公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
  内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
  第五十六条   公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要
的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
  第五十七条   公司建立《浙江皇马科技股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》，对内幕信息信息知情人的具体管理进行规定。
          第八章 信息披露暂缓、豁免管理制度
  第五十八条   公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
  第五十九条   公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
  公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
  第六十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  第六十一条   公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第六十二条   公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
管。
  第六十三条   公司建立《浙江皇马科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免
管理制度》，对信息披露暂缓、豁免的内部审核程序予以明确。
        第九章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第六十四条   公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制及公司保密制度的相关规定。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，
保证相关控制规范的有效实施。
  第六十五条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》
的规定执行。
  第六十六条   公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟
通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。
  第六十七条   财务管理部门在有关财务信息披露中的责任：
  建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制及公司保密制度的相关规定。
              第十章 对外发布信息及信息沟通制度
  第六十八条   公司可以通过公司官方网站、上交所网站和上证 e 互动平台、
新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者
说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件
沟通机制。
  第六十九条   公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为。
  第七十条 公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对
外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露
公司重大信息。对外宣传文件包括：
  （一）公司的宣传手册；
  （二）公司网站宣传资料；
  （三）新产品、新成果发布会资料；
  （四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
  第七十一条   对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的
文件应向董秘办提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。
  第七十二条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
  第七十三条   公司应当通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇
总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。
  第七十四条   控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披
露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
  第七十五条   公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员
工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
       第十一章   信息披露相关文件、资料的档案管理
  第七十六条   董秘办负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘
书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
  第七十七条   招股说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会
决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，保管期限不少于 10 年。
  第七十八条   查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，董秘
办负责提供相关资料并做好相应记录。
     第十二章   涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  第七十九条   公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制
度并履行相关报告流程：
  （一）定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、
年度会计报表报送到公司财务部；
  （二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定
立即履行报告义务。
  第八十条 公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告
的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并
及时向公司董秘办报告相关信息。
  第八十一条   董秘办向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当按
时提交相关文件、资料并积极给与配合。
  第八十二条   公司各控股子公司接到董秘办编制定期报告和临时报告要
求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式
提供；有编制任务的，应及时完成。
  第八十三条   公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制
度的报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给董秘
办。
  第八十四条   公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关
重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
  公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
  法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
              第十三章        责任追究
  第八十五条   有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责
任：
  （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》以及中国证监会和上交所发布的有关信息披露指引、准则、
通知等规范性文件以及《公司章程》，使信息披露发生重大差错、给公司造成重
大经济损失或造成不良影响的；
  （二）未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大
差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
  （三）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、
给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
  （四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成
重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及《公司章程》应予以追
究信息披露责任的情形。
  第八十六条   责任的追究程序：
  （一）公司董秘办是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报
的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；
  （二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度前述情形时，均
可向公司董秘办举报。董秘办受理举报后，应当对其真实性进行审核；
  （三）董秘办经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并汇
总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上
报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；
  （四）董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申
辩的权利；
  （五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由董秘办负责监督及督
促裁决的执行。
               第十四章       附则
  第八十七条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第八十八条   本制度由董事会负责解释。
  第八十九条   本制度由信息披露事务管理部门制定和修改，并经公司董事
会审议通过后生效。
                               浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
         信息披露暂缓、豁免管理制度
                第一章   总则
  第一条   为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）和
其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投
资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《浙江
皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
  第二条   公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定
期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
  第三条   公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资
者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
  第四条   公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，履行内部审核程序后实施。
 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时
保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
  第五条   本制度适用于公司及全资、控股子公司。
        第二章   暂缓、豁免披露信息的范围及其管理
  第六条   公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
  第七条   公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所
披露的信息不违反国家保密规定。
  第八条    公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后
可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
 （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  第九条    公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况
等：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第十条    公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘
密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披
露临时报告。
  第十一条   公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息
认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人
买卖证券的情况等。
  第十二条   公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登
记以下事项：
 （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或
者临时报告中的有关内容等；
 （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
 （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或
者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
 （四）内部审核程序；
 （五）其他公司认为有必要登记的事项。
 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理
由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
  第十三条   公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送
公司注册地证监局和证券交易所。
         第三章   暂缓、豁免披露信息的内部审核程序
  第十四条   公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露
处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥
善归档保管。
  第十五条   董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂
缓和豁免事务，公司董秘办是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。公司各
业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部
门或子公司应在第一时间填写信息披露暂缓与豁免事项登记审批表并附相
关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司董秘办，由董事会秘书
负责登记、审核后，报董事长审批。
 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应
当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
  第十六条   经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，登记的事
项一般包括：
  （一）暂缓或豁免披露的事项内容；
  （二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
  （三）暂缓披露的期限；
  （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
  （五）相关内幕人士的书面保密承诺；
  （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
  第十七条   公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记
入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少
于十年。
                第四章   附则
  第十八条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第十九条   本制度由董事会负责解释。
  第二十条   本制度由信息披露事务管理部门制定和修改，经公司董事会
审议通过后生效。
                           浙江皇马科技股份有限公司
  附件：
                 浙江皇马科技股份有限公司
              信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
登记时间                                登记人员
申请部门                                申请人员
业务类型                 □暂缓披露         □豁免披露
暂缓与豁免披露事项
内容
暂缓与豁免披露事项
原因和依据
暂缓披露的期限
（如适用）
是 否 已 填 报 暂缓或豁 免 事
                     □是   □否
项的知情人名单
相 关 信 息 知 情人是否 签 署
                     □是   □否
书面保密承诺
申请单位/部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见
            浙江皇马科技股份有限公司
       信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
登记时间                      登记人员
业务类型           □暂缓披露          □豁免披露
暂缓或豁
免披露的
事项内容
             所在单位/
 序号    姓名                职务    身份证号码   备注
              部门
             保密承诺书
 本人作为□暂缓披露信息（简要描述信息内容）/□豁免披露信息（简要描
述信息内容）的知情人，已知悉《浙江皇马科技股份有限公司章程》及《浙
江皇马科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》等相关规定，本人
特此承诺：
 本人将严格依据《上海证券交易所股票上市规则》《浙江皇马科技股份
有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》等法规、内控制度中关于信息知情
人管理、保密义务的相关规定，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息对外
披露之前，本人将对相关信息严格保密，不会以任何形式对外泄露、报道或
传播该等信息。本人不会利用相关信息买卖公司证券，也不会因获悉相关信
息指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕
交易或配合他人操纵公司所发行证券及其衍生品交易价格。
 若本人违反上述承诺给公司或他人造成损失的，将承担相应的法律责任。
                       承诺人：
                             年   月   日
             浙江皇马科技股份有限公司
               募集资金管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为了规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及《浙
江皇马科技股份有限公司公司章程》
               （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
  第二条 本制度所称募集资金，是指公司发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
     本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制
人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的 ，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
              第二章 募集资金专户存储
  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具
体措施和实际效果。
  第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督
的三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议
至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
               第三章 募集资金使用
  第八条 公司应当审慎使用募集资金 ，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报
告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
  第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
  第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本
型；
  （二）流动性好，，产品期限不得超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
  第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
  第十六条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐机构 应当发表明确意见，上市公司应当及时披露
相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
  第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章 改变募集资金用途
  第十九条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相
关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
  第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十一条   变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十二条   公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十三条   除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
  第二十四条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
  公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
           第五章 募集资金使用管理与监督
  第二十五条   募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
  第二十六条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
  第二十七条   保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的
规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使 用进行持续督导，持续督导中发
现异常情况的，应当及时开 展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募
集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场
核查中发现异常情况的，应当及时向中国证 监会派出机构和证券交易所报告。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。
  会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供 募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  第二十八条   在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。
  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
               第六章 附 则
  第二十九条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
                             浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
               内部审计制度
               第一章 总 则
  第一条 为加强浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计
工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规范性文件及《浙江
皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
内部审计工作的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属单位财政财务收支、经济
活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完
善治理、实现目标的活动。
  第三条 本制度规定公司内部审计机构及审计人员的职责和权限，内部审计
的工作内容及程序，并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进
行了规范，是公司开展内部审计工作的标准。
  第四条 内部审计的对象包括公司本部各部门及全资或控股子公司。
  第五条 内部审计工作的宗旨是通过开展独立、客观、公正的审计，运用系
统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，
帮助公司实现经营目标。
          第二章 内部审计机构和审计人员
  第六条 公司设内部审计部作为内部审计机构，内部审计机构应当保持独立
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
  第七条 内部审计部设负责人一名，内部审计部负责人应当具备审计、会计、
经济、法律或者管理等工作背景，内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
  第八条 公司依据企业规模、生产经营特点及有关规定，配置专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计人员应当具备从事审计
工作所需要的专业能力。
  第九条 公司实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得
参与内部审计工作。公司应当对内部审计部负责人的学历、职称、工作经历、与
公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况进行核查。
  内部审计部和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规
和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。内部审计部和
内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。
               第三章 内部审计的范围
  第十条 内部审计的范围包括财务审计、内控审计以及专项审计。
  （一）财务审计包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审
计等；
  （二）内控审计包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环
节中内部控制制度的执行情况；
  （三）专项审计包括公司重大项目审计、基建审计、预决算审计、离任审计
等。公司重大项目是指资金数额较大，且对公司的经济效益、发展有重大影响的
项目。
            第四章 内部审计机构的职责与权限
  第十一条    公司内部审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告
工作。
  内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
  第十二条    内部审计部应有下列权限：
  （一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、
风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计
算机技术文档；
  （二）参加单位有关会议，召开与审计事项有关的会议；
  （三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
  （四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文
件和现场勘察实物；
  （五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
  （六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得
相关证明材料；
  （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责
人报告，经同意作出临时制止决定；
  （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；
  （九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
  （十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者
提出追究责任的建议；
  （十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个
人，可以向单位党组织、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。
 第十三条     公司内部审计机构应当履行下列主要职责：
  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
  （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
  （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
  （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
     （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
  第十四条    内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
  第十五条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第十六条    审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
  第十七条    董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十八条    公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。
  第十九条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司
根据内部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
     董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
  第二十条   除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机
构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
              第五章 审计结果运用
  第二十一条 公司应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要
负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及
时整改并向公司内部审计机构报送整改报告。
  第二十二条 公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时
分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
  第二十三条 公司在经营计划安排、年度预算编制、单位部门业绩评价、人员
调动安排等各项工作中应充分考虑内部审计对有关问题的意见与评价。
             第六章 内部审计执业保障
  第二十四条 公司及所属子公司应当切实保障内部审计工作正常开展，做好经
费保障。
  第二十五条 被审单位应当充分配合内部审计工作，为内部审计提供必要的工
作条件，包括但不限于：落实专门场所，配备内审联系人员，及时提供内审所需
资料等。
                第七章 奖励与处罚
  第二十六条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立
责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以
查处。
  第二十七条 对有下列行为之单位和个人，根据情节轻重，内部审计人员向公
司提出相应处罚建议；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任：
  （一）拒绝提供有关文件、凭证、账表、资料和证明材料的；
  （二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
  （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
  （四）拒不执行审计结论和决定的；
  （五）打击报复审计人员、举报人的；
  （六）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
  第二十八条 对有下列行为的内部审计人员，根据情节轻重给予相应处罚；涉
嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
  （一）利用职权谋取私利的；
  （二）弄虚作假，徇私舞弊的；
  （三）玩忽职守，给公司造成重大损失的；
  （四）泄露公司秘密的；
  （五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
                 第八章 附则
  第二十九条 内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规
定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间不少于 10 年。
  第三十条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
                        浙江皇马科技股份有限公司
             浙江皇马科技股份有限公司
             财务报告编制与披露制度
                 第一章 总则
 第一条 为了规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告
的编制与披露，保证财务报告的合法合规、真实完整和有效利用，根据《企业会
计准则》、
    《企业内部控制应用指引》及国家相关法律、法规和公司有关规定，制
定本制度。
 本制度所指财务报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况
和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。
 第二条 编制财务报告，至少应当关注如下风险：编制财务报告是否违反会
计法律法规和国家统一的会计准则制度，是否可能导致公司承担法律责任和声誉
受损。
 第三条 对外提供财务报告，至少应当关注如下风险：是否提供了虚假财务
报告，是否误导财务报告使用者而导致其决策失误，是否干扰市场秩序。
 第四条 本制度适用于公司和全资及控股子公司。
               第二章 管理机构及职责
 第五条 公司总经理和财务总监对本公司财务报告的合法性、合规性及真实
性、完整性承担责任。
 第六条 公司财务部是合并财务报告编制的归口管理部门。其职责包括：收
集并汇总有关会计信息；制定财务报告编制方案；审核子公司的财务报告；编制
年度、半年度、季度合并财务报告及月度合并会计报表等。各子公司财务会计部
按照公司的编制要求完成本公司的财务报告编制工作。
 第七条 参与财务报告编制的各控股子公司、各部门要及时提供编制财务报
告所需的信息，并对所提供信息的真实性和完整性负责。
              第三章 编制准备及授权审批
 第八条公司财务部负责制定季度、半年度和年度财务报告编制方案，明确财
务报告的编制方法（包括会计政策和会计估计、合并方法、范围与原则等）、财
务报告编制程序、职责分工（包括牵头部门与相关配合部门的分工与责任等）、
编报时间安排等相关内容。
 财务报告编制方案经公司财务总监审核批准后，下发各控股子公司执行。
 各控股子公司按照公司年度财务报告编制方案的要求编制本公司具体财务
报告编制方案，上报公司备案。
 第九条 会计政策和会计估计的制订
 公司财务部负责拟订公司范围内统一的会计政策及会计估计，报公司董事会
批准后施行，各控股子公司不得随意变更会计政策、调整会计估计事项。
 对于涉及变更会计政策、调整会计估计的事项，各控股子公司应及时上报公
司财务部，由公司财务部将调整建议提交公司财务总监审核，并经公司董事会审
计委员会审批通过后，下发执行。
 第十条 重大事项会计处理的确定
 各子公司应及时将重大事项的会计处理意见上报公司财务部，由公司财务部
进行审核后，报经公司财务总监审核，并由公司董事会审计委员会审批通过后，
下达执行。
 第十一条 清查资产核实债务
 公司财务部牵头组织各子公司每年 11-12 月进行全面资产清查、减值测试和
债权债务核实工作，制订并下发资产清查计划，明确责任分工及具体工作要求。
各子公司应根据要求，确定具体的资产清查、负债核实计划，配备足够的人员，
做好各项资产、负债的清查、核实工作，保证账证相符、账账相符、账实相符。
对实物资产的核查应确定盘点的具体方法和过程，并组织业务部门合理安排工作
进度和时间，做好业务准备工作。
 子公司对清查过程中发现的差异，应当分析原因，取得合法证据，提出处理
意见，经子公司管理层审批后及时进行会计处理。
 各控股子公司应按照《资产减值准备计提与资产核销管理办法》的要求定期
进行减值测试。控股子公司涉及资产减值准备计提及资产核销的事项，需上报公
司财务部进行审核，并按公司审批权限进行审批。具体规定详见公司《资产减值
准备计提与资产核销管理办法》。
                第四章 财务报告编制
 第十二条 公司及各控股子公司应在日常定期核对信息的基础上完成对账、
调账、差错更正等业务，并依照公司规定的结账日进行结账，不得提前或者延迟。
报告期内发生的交易或事项应完整计入所属的会计期间。
 第十三条 按照《企业会计准则》规定的财务报告格式和内容，根据登记完
整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数
字真实、计算准确，不得漏报或者任意进行取舍。
 第十四条 出具报告前，重点对下列内容进行审核校验：
 （一）会计报表项目之间的数据勾稽及逻辑关系；
 （二）会计报表本期与上期相关数据的衔接关系；
 （三）会计报表主表与附表之间的平衡及勾稽关系；
 （四）财务报表总体列报的恰当性；
 （五）关注财务信息披露和经营信息间的衔接印证，核实报表项目变化、关
键财务指标等财务信息是否已真实、准确、完整的反映公司的经营情况以及是否
符合行业运行规律。
 第十五条 在出具年度财务报告及半年度财务报告时，应同时编制会计报表
附注，对反映本公司财务状况、经营成果及现金流量的报表中需要说明的事项作
出真实、完整、清楚的说明。
 第十六条 各控股子公司的财务报告经本公司内部审批流程审批通过，并由
其财务负责人、企业负责人同时签字确认后，上报公司财务部。
 第十七条 公司财务部收集合并范围内的控股子公司及内部核算单位的财务
报告并审核，进而编制合并财务报告。合并财务报告需由公司财务总监、总经理
复核并签字确认。
 第十八条 控股子公司的财务报告和公司合并财务报告在对外提供前的审核
程序主要包括：财务部会计负责人对财务报告的准确性进行审核；财务总监对财
务报告的真实性、完整性、合法合规性进行审核；总经理对财务报告的整体合法
合规性进行审核。
              第五章 财务报告的报送与披露
  第十九条 各控股子公司应按公司统一规定的时间、方式及内容上报财务报
告。具体规定详见定期报告通知。
  第二十条 根据国家法律法规和有关监管规定，公司编制的年度财务报告需
依法经会计师事务所审计后对外提供。年度财务报告由公司统一聘请会计师事务
所对公司及下属所有控股子公司的财务报告进行审计。
  第二十一条 各控股子公司财务负责人要与负责审计的注册会计师就其所出
具的审计意见及时进行沟通，对于重大调整事项应上报公司财务部，由公司财务
部及时提交公司董事会审计委员会进行审批。
  第二十二条 公司董事会审计委员会在会计师事务所正式出具审计报告前，
应与其沟通。同时审计委员会对本年度会计师事务所的审计工作进行评价，提出
下一年度会计师事务所的选聘意见。审议、评价及选聘意见应及时报送公司董事
会审核，年度审计会计师事务所的选聘需经公司股东会审批。
  第二十三条 经公司董事会审批通过后，公司合并财务报告应与审计报告一
同向投资者、债权人、政府监管部门等报送。
  第二十四条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
  定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险，董事会
的专项说明。
  第二十六条 公司对外提供的财务会计报告依次编订页数，加具封面，装订
成册，加盖公章。封面上注明企业名称、地址、报表所属年份、报出日期，并由
财务总监、会计机构负责人、法定代表人签名盖章。
               第六章 附则
 第二十七条 各子公司可根据本制度，制定本公司具体实施细则。
 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
                        浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
                 财务管理制度
                 第一章 总则
 第一条 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的会计
核算，真实、完整地提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作
规范》《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
国家其他有关法律、法规，结合本公司实际情况，制定本制度。
 第二条 本制度的制定原则是建立健全公司内部财务管理制度，做好财务
管理基础工作，如实反映公司财务状况，依法计算和缴纳国家税收，保证投
资者权益不受侵犯；审慎经营，有效防范和化解财务风险。
 第三条 财务管理的重点是切实加强企业财务管理基础工作，严格经济核
算，强化内部约束，有效控制经营风险。提高资金使用效率，健全完善企业
财务管理运行机制，推动企业全面科学管理，切实保障投资者权益。
 第四条 本制度是公司财务管理的基本行为规范，适用于公司及全资子公
司、控股子公司、分公司（以下简称“各分、子公司”）。
 第五条 各分、子公司结合自身具体情况，在本制度框架内制定相应的财务
管理实施细则，由各单位总经理办公会或其他相关机构审议批准，报总部备案。
             第二章 财务机构
 第六条 公司设置独立的财务机构。在总经理领导下，公司财务部管理全公
司的财务会计工作，主要职责：
据公司发展规划组织并制定本部门的工作目标与责任制，并加以贯彻、落实。
对总经理负责并向其汇报工作。
计报表及会计资料，并保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。
经纪律，制止不符合财经法规、政策制度，不执行计划和违反财经纪律事项。
及资金管理工作。
方面的参考意见。
用及奖惩提出意见。
机密。
 第七条 财务部门应建立和完善企业内部会计监督制度。出纳员不得兼管稽
核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作，记账人员与经济业
务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应分工明确，
做到相互分离、相互监督、相互制约。重大投资、资产处理、资金调度和其他重
要经济业务事项的决策和执行，以及互相监督制约的程序要合理、明确和完善。
                第三章 财务人员
 第八条 财务人员必须认真执行岗位责任制，互相配合，如实反映和监督各
项经济活动。记账、算账、报账必须做到手续完备、内容真实、数字准确、账目
清楚、日清月结、按期报账。
 第九条 各级领导必须保障财务人员依法行使职权和履行职责。财务人员在
办理会计事务中，坚持实事求是的原则，真实反映情况，准确核算数据，严格遵守
财经制度和财经纪律，刻苦钻研业务，工作精益求精。
 第十条 财务人员力求稳定，不宜随便调动。财务人员调动工作或因故离职，
必须与接替人员办理交接手续，没有办理交接手续的，不得离职，亦不得中断会
计工作。被撤消、合并单位的财务人员必须会同有关人员编制财产、资金、债权
债务移交清册，办理交接手续。移交资料包括：移交人经管的会计凭证、报表、
账目、款项、公章、实物及未了事项。移交时必须监交。一般会计人员交接，由
单位会计机构负责人、会计主管人员负责监交；会计机构负责人、会计主管人
员交接，由单位领导人负责监交，必要时可由董事会派人会同监交。
 第十一条   公司对下属分子公司财务会计工作实行垂直统一管理，根据公
司情况予以委派、推荐财务管理人员，并依照规定程序聘任和解聘。
              第四章 会计核算的一般原则
 第十二条   公司执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及有
关补充规定等法规。
 第十三条   公司采用国家规定的会计制度的会计科目和会计报表，并按
有关规定办理会计事项。
 第十四条   记账方法采用借贷记账法，公司以权责发生制为记账基础，以
历史成本为计价原则。以人民币为记账本位币、人民币同其他货币折算，按国
家规定的会计制度办理。
 第十五条   公司的会计核算应当以实际发生的经济业务为依据，按照规定
的会计处理方法进行，保证会计指标的口径一致、相互可比和会计处理方法
的前后各期相一致。
 第十六条   本公司对发生的外币业务，在初始确认时，采用业务发生月
份的期初汇率折算为人民币记账。资产负债表中的外币货币性项目，按资产负债
表日即期汇率折算，因期末汇率与初始确认时或者前一期末即期汇率不同而产生
的汇兑差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生月份的期初汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
                第五章 资金管理
 第十七条    公司应定期编制年度资金计划、月度资金计划，以便及早发
现资金不足数量，采取积极对策，确保资金运转流畅。
 第十八条    公司资产负债率应尽量接近同行业平均水平，以使公司的风
险与收益尽量达到最佳组合。
 第十九条    银行账户印鉴的使用实行分管并用制。不准由一人统一保管
使用。印鉴保管人临时出差时，由其委托他人代管。
 第二十条    银行账户往来应逐笔登记入账，不得多笔汇总记账，也不得
以收顶支记账。公司财务按月与银行对账单核对，未达账项，应作出调节表，
逐笔调节平衡。
 第二十一条    财务人员办理银行转账和现金付款等付出款项，一律凭付
款审批单办理，付款审批单应附入付款凭证记账备查，付款审批单由项目经
办人负责办理报批，由总经理签字或其授权人签字方可生效。
 第二十二条 为分散借款风险，保证借款来源，公司所需借款不应由独家金
融机构或非金融机构供应。
 第二十三条    财务人员不定期提醒销售人员到期款项，及时清理债权债务，
减少坏账损失。对由于会计人员不及时清理和报告所造成的坏账损失，要追究
会计人员的责任；对由于领导和有关责任人不及时采取措施造成经济损失的，
要追究领导人和有关责任人的责任；对于经济损失较大、情节严重的，要追
究法律责任。
 第二十四条    本公司对金融机构提供书面或口头信息，限由财务总监或
其指定人员统一办理。
 第二十五条    资金调度人员应及时了解公司资金状况，以适应多变的经
营环境及融资环境。
 第二十六条 公司大额度资金支出，在付款之前，应先经资金管理人员审核，
以了解是否列入资金计划安排，若未列入，视资金之缓急，可要求予以暂缓付款，并
将延期付款理由及预计付款日期通知用款部门。
               第六章 成本费用管理
 第二十七条 成本是指公司为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费；费
用是指公司为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。
 第二十八条 公司应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费用应当直
接计入当期损益；成本应当计入所生产的产品、提供劳务的成本。公司应将当
期已销产品或已提供劳务的成本转入当期损益。
 第二十九条 公司的期间费用应当包括营业费用、管理费用、研发费用、
财务费用。期间费用应当直接计入当期损益，并在利润表中分别列示项目。
 第三十条    公司下列支出，不得列入成本、费用：为购置和建造固定资产、
购入无形资产和其他资产的支出；被没收的财产；各项罚款、赞助、捐赠支出；
以及国家规定不得列入成本、费用的其他支出。
 第三十一条    公司必须分清本期成本、费用和下期成本、费用的界限，
不得任意预提和摊销费用。公司必须分清各种产品成本的界限，分清在产品成
本和产成品成本的界限，不得任意压低或提高在产品和产成品的成本。
 公司应加强成本管理的基础工作，根据核定的利润指标、编制公司成本、费
用预算。按期编制成本报表，核算商品明细，购销成本，正确归集，划分成本界限。
  按期进行成本费用分析和考核的执行情况及升降原因，预测成本发展趋势，
提供有关成本费用资料，做好各部门考核工作。
              第七章 利润核算
 第三十二条 收入是指公司在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常
活动中所形成的经济利益的总流入，包括主营业务收入和其他业务收入。收入不
包括为第三方或者客户代收的款项。
 第三十三条    公司应当根据收入的性质，按照收入确认的原则，合理地
确认和计量各项收入。他人使用公司资产的收入确认原则为他人使用公司资产
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确
认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率计算确定，使
用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
 第三十四条    利润是指公司在一定会计期间内的经营成果，包括营业利
润、利润总额和净利润。
  第三十五条    公司发生年度亏损，可以用下一年度的利润弥补；下一年
度利润不足弥补的，可以在五年内用所得税前利润延续弥补；延续五年未弥
补的亏损，用交纳所得税后的利润弥补。高新技术企业亏损结转年限延长至
  第三十六条 公司当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未
弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利润按下列顺
序分配：
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
  第三十七条    公司以及各子公司会计主管人员应共同核实利润是否正确，
并按期会同有关部门检查部门执行利润预算情况。
  第三十八条    按股东会及董事会规定的利润分配程序分配利润。
  第三十九条 会计主管应审查利润表和利润分配表，分析利润增减原因，
提出应采取的对策，并为股东会及董事会编制全面预算提供上述资料及建议。
                第八章 财务报告
  第四十条    财务报告是反映公司财务状况和经营成果的总结性书面文件，
包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、有关
附表以及会计报表附注。
  第四十一条    公司应当定期向投资者、债权人、有关的政府部门以及其
他报表使用者提供财务报告。
  第四十二条    财务部定期组织召开财务分析会议，向经营管理层报告分
析内容，提出风险预警和需改善状况，促进经营目标的实现。
  第四十三条 公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则
的规定，及时披露定期报告、业绩预告及业绩快报等。
             第九章 会计凭证和档案保管
 第四十四条 会计凭证必须内容真实、手续完备，数字准确，不得涂改、挖
补，如事后发现差错，也必须由经办人负责划线并盖章进行更正。
 第四十五条 公司会计档案的范围包括：会计账簿、会计报表、经济合同、
财务分析、成本核算资料、纳税申报表等会计资料。会计档案必须按月装订成册，
妥善保管，不得丢失。月度、季度、半年度等会计报表需保存10年；会计凭证，
会计账簿需保存30年；部分档案资料（如年度财务报告，会计档案保管清册）需永久
保存。采用电子计算机记账的，机器储存和输出的会计记录，视同会计账簿，应
由专人负责妥善保管。
 第四十六条 公司各部门需调阅会计档案的，需经财务经理批准并办理登记
手续后方可调阅，阅后应及时归还，保证会计档案的安全完整；公司保存的会计
档案原则上不得借离公司；查阅或者复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂
画，拆封和抽换。
 第四十七条     会计档案保存期满销毁时，由公司档案或财务部提出销毁意
见，并严格审查，编造会计档案销毁清册，报经主管部门和税务机关批准后销毁。
对尚未了结的债权、债务和法律纠纷涉及的原始资料，应单独抽出、另行立卷，
直至案件结束为止。
                第十章 会计工作交接
 第四十八条 会计人员工作调动或因故离职，必须与接替人员办理交接手续，
没有办理交接手续不得离职。
 第四十九条 会计人员离职前，必须将本人所经管的会计工作，在固定期限
内全部移交清楚，接替人员应认真接管移交工作，并继续办理移交的未了事项。
 第五十条    会计人员办理移交时，还要将全部财务会计工作、重大财务收
支和会计人员情况等向接替人员详细介绍并写出书面交接材料。交接完毕，交接
双方、监交人要在移交清册上签名盖章，注明日期、职务，要编制详细的移交清
册一式三份。
 第五十一条 移交人员对移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关
资料的合法性、真实性、完整性承担法律责任，不能因为会计资料已移交而推卸
责任。
 第五十二条 出纳员工作变动，必须写好书面移交材料，经管的票据、印章、其
他实物及未了事项等，必须交接清楚，由监交人签字盖章。
              第十一章 附则
 第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性
文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
 第五十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
                         浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
              会计师事务所选聘制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新
聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，
切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
                       《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《浙江皇马科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
  第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、
出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所
从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务的，可参照本制度执行。
  第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
  第四条 公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东，不得在股东会
审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履
行审核职责。
           第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  （一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善
的内部管理和控制制度；
  （二）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相
关业务所需的执业资格和条件；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
  （四）具有上市公司审计工作经验以及完成审计任务和确保审计质量的注册
会计师；
  （五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执
业质量记录及社会声誉；
  （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
  （七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
         第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
  第六条 选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东会决定。
  下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
                              （1）公司
董事会审计委员会；（2）独立董事或三分之一以上的董事。
  第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
  第八条 在选聘会计师事务所时，各部门应承担如下职责：
  （一）公司财务部等相关部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审
计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业
务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师
事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息；
  （二）董事会秘书负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露；
  （三）审计委员会负责审查应聘会计师事务所的资格，对会计师事务所的选
聘的提名审议，评估会计师事务所工作质量和报酬的合理性，并向董事会提交审
议；
  （四）董事会负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘议案，并提请股
东会审议；
  （五）股东会审议关于选聘会计师事务所的事项。
  第九条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，选聘工作应
公平、公正进行。
  公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公
司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的
响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。不得以
不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所
量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事
务所和审计费用。
  第十条 公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员
的评价意见予以记录并保存。
  审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至少应当包括
审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、
人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。同时，应对每个有
效的应聘文件单独打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权
重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
  第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
  审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值
  第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十三条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事
务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可
以续聘。
  第十四条 选聘会计师事务所程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求、评价要素及标
准，并通知公司财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关文件报公司审计委员
会，审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审核；
  （三）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董
事会审议通过后，提交股东会审议；
  （四）股东会根据公司相关制度规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议
案进行审议；
  （五）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所
签订《审计业务约定书》；
  （六）为保持公司审计工作的连续性，续聘符合聘用条件并履行本制度规定
的决策程序的会计师事务所，可以采用非公开选聘方式进行。
  第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度变化超过 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十六条 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完
成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议，审议通过后双方续签《审计
业务约定书》；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本制度
选聘程序相关条款执行。
  公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意
见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
  第十七条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
  第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2
年。
           第三章 改聘会计师事务所程序及要求
  第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
  （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
  （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
  （五）出现本制度第二十五条等规定的情形；
  （六）公司认为需要改聘的其他情况。
  本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的
会计师事务所。
  第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调
查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础
上，发表审核意见。
  第二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。
  公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，
会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供
便利条件。
  第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
  第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成改聘工作。除第十九条所述情况外，公司不得在审计期间改聘执行审计业务
的会计师事务所。
              第四章 信息披露、监督及其他
  第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年
应当按要求披露审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对
会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前
任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会
计师事务所的沟通情况等。
  第二十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个签
字审计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
  第二十七条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东会决议，公司予以解聘：
  （一）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （四）未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的；
  （五）其他违反本制度规定的。
  第二十八条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
  第二十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
  第三十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信
息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管
理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在
向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露
风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处
理活动。
                 第五章 附则
  第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
  第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、
部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》等规定执行。
  第三十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
                         浙江皇马科技股份有限公司
             浙江皇马科技股份有限公司
         年报信息披露重大差错责任追究制度
                第一章     总   则
  第一条   为进一步提高浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质
量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信
息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报
告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
  第二条   本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履
行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露重大差错，
对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
  本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差
错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大
差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。
  第三条   本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上的股东、各部门及各下属子公司、分公司负责人、财务负责人
以及与年报信息披露工作有关、提供年报相关信息的其他人员。
  第四条   本制度遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、
责任与权利对等原则。
  第五条   对半年度报告、季度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应
参照本制度执行。
           第二章 年报信息披露重大差错的认定
  第六条   有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
  （一）年度财务报告违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企
业会计制度》等国家法律法规的规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使
用者对财务状况、经营成果或现金流量做出正确判断的；
  （二）会计报表附注中财务信息的披露违反《企业会计准则-基本准则》及
相关解释规定以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、
准则、通知等，使年报信息披露存在重大差错或重大遗漏的；
  （三）其他年报信息披露不符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
存在重大错误或重大遗漏的；
  （四）未按照年报信息披露工作中的规程办事以及年报信息披露工作中不及
时沟通、汇报，造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
  （五）证券监管部门、上海证券交易所认定为其他年报信息披露重大差错
的。。
  第七条   年度财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
  （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额
  （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额
  （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以
上，且绝对金额超过500万元；
  （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，
且绝对金额超过500万元；
  （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
  （六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，更正金额达到本
条（一）至（五）项所列标准；
  （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条   其它年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
  （一）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；
  （二）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；
  （三）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保或对股
东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
  （四）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投
资、收购及出售资产等交易；
  （五）符合本制度第七条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；
  （六）关联方披露存在重大遗漏、或者披露的关联方交易金额与实际交易总
额存在重大差异，且未予说明；
  （七）其它足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
  第九条     公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
司担保）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）等达到下列标准之一的，且未经公告披露的
信息遗漏，属于重大信息遗漏：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十条    业绩预告存在重大差异的认定标准：
  （一）因净利润为负值、净利润实现扭亏为盈或实现盈利且净利润与上年同
期相比上升或下降50%以上的情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露
的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
  （二）因扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元或期末净资产
为负值的情形披露业绩预告的，最新预计不触及上述情形；
  （三）因公司股票已被实施退市风险警示的情形披露业绩预告的，最新预计
的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异较大；
  （四）上海证券交易所规定的其他情形。
  第十一条    业绩快报存在重大差异的认定标准：
  公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据
和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损
益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化。
           第四章 年报信息披露重大差错更正的处理
 第十二条 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，公司
应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当列示披露调整
前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程，披露对以往各年度经营成果和财
务状况的影响金额。如涉及更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任
会计师事务所进行了必要的沟通。
 第十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
 第十四条 公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进
行专项鉴证。
  （一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致
公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面
审计并出具新的审计报告；
  （二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具
专项鉴证报告。
  上述广泛性是指以下情形：
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
  盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股
东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或
者由亏损转为盈利。
          第三章 年报信息披露重大差错的责任追究
  第十五条    年报信息披露发生重大差错的，除追究导致年报信息披露发生重
大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经
理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
  第十六条    因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等
监管措施的，公司内部审计部应及时查实原因，采取相应的更正措施，并报董事
会对相关责任人进行责任追究。
  第十七条    有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
  （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观因素所
致的；
  （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
  （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；
  （四）多次发生年报信息披露重大差错的；
  （五）不执行董事会依法作出的处理决定的；
  （六）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。
  第十八条   有下列情形之一的, 应当从轻、减轻或免于处理：
  （一）有效阻止不良后果发生的；
  （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
  （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
  （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
  第十九条   对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。
  第二十条   年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：
  （一）警告，责令改正并作检讨；
  （二）公司内通报批评；
  （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
  （四）赔偿损失；
  （五）解除劳动合同；
  （六）情节严重涉及犯罪的依法移送司法机关处理。
  公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节
进行具体确定。上述各项措施可单独使用也可并用。
  第二十一条 公司证券事务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责
任有关的资料，调查责任原因、进行责任认定并提出相关处理方案，提交董事会
审议，并抄报审计委员会；并由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门
的决议。
  第二十二条   年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门
和人员的年度绩效考核指标。
  第二十三条   公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议
以临时公告的形式对外披露。
                第四章     附   则
  第二十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件
及修改后的《公司章程》的规定执行。
  第二十五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第二十六条   本制度需经公司董事会审议通过后生效施行。
                        浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
            投资者关系管理制度
                 第一章 总       则
 第一条 为进一步加强浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投
资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司
的认同和了解，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的
诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，进一步完善公司治理结构，实现公司价
值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司投
资者关系管理工作指引》和《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交
流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报
投资者、保护投资者目的的相关活动。
 第三条 本制度是公司投资者关系管理的基本行为指南，公司应当按照本制度
的精神和要求开展投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、
高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。
           第二章 投资者关系管理的原则
 第四条 公司投资者关系管理的基本原则是：
  （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
  （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
  （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
     （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
 第五条 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司应当避免在投资者关系活动中出现
发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生
品种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种
价格的行为。
 第六条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内
容。
     投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息
或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司
公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
     公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系
管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并
采取其他必要措施。
 第七条 公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨
询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
     公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电
话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
            第三章 投资者关系管理的内容和方式
            第一节 投资者关系管理的主要内容
 第八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
     （一）公司的发展战略。
     （二）法定信息披露内容；
     （三）公司的经营管理信息；
     （四）公司的环境、社会和治理信息；
     （五）公司的文化建设；
     （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
  （七）投资者诉求处理信息；
  （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
  （九）公司的其他相关信息。
            第二节 投资者关系管理的形式和要求
 第九条 公司通过公司官方网站、上海证券交易所网站和上证 e 互动平台、新
媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说
明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟
通机制。
 第十条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投
资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新
投资者关系管理相关信息，并积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互
动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
 第十一条 公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供
便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开
披露的重大信息。
 第十二条 公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理
机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。
 第十三条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和
《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 第十四条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是
中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理
人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。
  公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟
通，广泛征询意见。
 第十五条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、
公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，
公司应当积极支持配合。
     投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
 第十六条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处
理、及时答复投资者。
 第十七条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及
有偿手段影响媒体的客观独立报道。
     公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
                第三节 上证 e 互动平台
 第十八条 公司应当充分关注上证 e 互动平台的相关信息，重视和加强与投资
者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议
并予以回复。
     投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和
答复提交上证 e 互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
 第十九条 公司可以通过上证 e 互动平台定期举行“上证 e 访谈”，由公司董
事长、经理、董事会秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行
互动沟通。
 第二十条 公司在上证 e 互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依
据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误
导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风
险。
     公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证 e 互
动平台披露未公开的重大信息。在上证 e 互动平台发布的信息不得与依法披露的
信息相冲突。
     涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。
涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，
不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证 e 互
动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式
公告。
 第二十一条 公司在上证 e 互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事
项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证 e 互动平台迎
合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、
研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
              第四节 投资者说明会
 第二十二条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进
行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召
开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员
名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
  公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好
投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
 第二十三条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者经理）、
财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。
  公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投
资者说明会的工作方案。
 第二十四条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，
向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关
规定召开投资者说明会：
  （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
  （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
  （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件的；
  （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
  （五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应
当召开年度报告业绩说明会的；
  （六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明
会的情形。
 第二十五条 公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行
业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险
与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。
               第五节 公司接受调研
 第二十六条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、
从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥
善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
 第二十七条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为。
 第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
 第二十九条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研
究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单
位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
 第三十条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人
员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
 第三十一条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价
值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
  公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重
大信息的，应当立即向证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司
正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
 第三十二条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本章规定
执行。
 公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本章规定执行。
         第四章 投资者关系管理的组织与实施
 第三十三条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
  （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
  （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
  （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
  （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
  （五）保障投资者依法行使股东权利；
  （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
  （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
  （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
 第三十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人
员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
  （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲
突的信息；
  （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
  （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
  （四）对公司证券价格作出预测或承诺；
  （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
  （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
  （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
  （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为。
 第三十五条 公司建立健全投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人
员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究
（如有）等情况，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。
  公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录
活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。
  投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保
管，保存期限不得少于 3 年。
         第五章 投资者关系管理机构、负责人和职责
  第三十六条 公司指定董事会秘书负责开展投资者关系管理活动，为公司投资
者关系管理的负责人。
  第三十七条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股
东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理
工作职责提供便利条件。
  第三十八条 公司指定证券事务部为投资者关系管理的专职部门，配备专门工
作人员，负责开展投资者关系管理工作。
  第三十九条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：
  （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
  （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制；
  （三）良好的沟通和协调能力；
  （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
  第四十条 公司定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工
作的系统性培训。
  第四十一条 公司董事、高级管理人员、公司其他职能部门及分公司、控股子
公司责任人及员工应积极参与并协助公司投资管理部门做好投资者管理工作。
                  第六章 附      则
  第四十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第四十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
  第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
         浙江皇马科技股份有限公司
附件一：
              调研人员登记表
 调研时间
 公司名称
 联系地址
  姓名     职务         身份证号码       手机
 调研内容
调研人员签名
                            年   月    日
附件二：
                承 诺 书
浙江皇马科技股份有限公司：
  本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规
定做出如下承诺：
  （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不打探你
公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟
通或问询；
  （二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获
取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买
卖你公司证券及其衍生品种；
  （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中
不使用你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；
  （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投
资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
  （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投
资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用至少两个工作日
前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
  （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
  （七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）
活动。
                      承诺人（公司）：   （签章）
                    （授权代表）：      （签章）
                      日期：
附件三：
证券代码：【】                          证券简称：【】
              浙江皇马科技股份有限公司
               投资者关系活动记录表
                                        编号：
           □特定对象调研             □分析师会议
投资者关系活动    □媒体采访               □业绩说明会
  类别       □新闻发布会              □路演活动
           □现场参观               □其他：
参与单位名称及
 人员姓名
  时间
  地点
上市公司接待人
员姓名及职务
投资者关系活动
主要内容介绍
附件清单（如有）
  日期
             浙江皇马科技股份有限公司
          控股（参股）子公司管理办法
                第一章 总    则
 第一条   为进一步完善对浙江皇马科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
投资的控股子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股子公司始终处于受控状
态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》、《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制订本办法。
 第二条   公司主要通过子公司股东（会）行使股东权力制定子公司章程，并
通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠道对
控股子公司进行管理。
 第三条   公司向控股子公司委派的董事、监事，在控股子公司履行职务时，
必须严格执行本公司对控股子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，
切实维护本公司的利益。
 第四条   公司职能部门按照如下分工承担对控股子公司管理的具体工作。
  （一）经理层牵头组织控股子公司设立的可行性研究，参与或负责子公司新
增固定资产投资方案的提出。
  （二）上市公司办公室和董事会秘书及所属机构负责拟定或审核投资协议、
控股子公司章程；负责与外派董事、监事日常联络；负责收集汇总控股子公司报
送的其董事会决议、股东会决议等重要文件及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息，并会同财务部门提出关联交易方案（如有），报
公司总经理办公会、董事会。
  （三）财务部门负责控股子公司投资款项支付，负责对其财务业务的指导，
负责对控股子公司须公开披露的财务信息收集和整理，并负责控股子公司的会计
并表、内部往来资金的管控及对其执行财务制度进行监督。
  （四）总经理办公室或企管人力信息中心负责控股子公司年度经营目标的设
置，负责本公司与控股子公司之间业务流程的设置。
  （五）生产部门、供应链部门负责与控股子公司有关产销业务的计划与衔接
工作。
 第五条    本办法规定的事项对本公司各职能部门及控股子公司具有同等约
束力。
             第二章 控股子公司的设立
 第六条    公司经理层牵头有关部门对拟设立或投资的控股子公司进行可行
性论证并提出方案（包括上市公司办公室和董事会秘书及所属机构拟定投资协
议），投资方案报董事长签字后组织实施；属于董事会、股东会审批范围的，报
本公司董事会战略委员会审议，之后提交公司董事会、股东会履行相关审议批准
程序。
 第七条    设立控股子公司的审批权限参见《浙江皇马科技股份有限公司对外
投资管理制度》。
 第八条    公司经理层负责拟设立公司的筹建工作。
 第九条    拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司
以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部门负责聘请资产评
估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务
部门处应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司
财务部门应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银
行账户，支款手续由公司董事会办公机构负责办理。拟设立公司完成注册后，应
在三个月内向本公司出具收款凭证。
            第三章 对控股子公司的人事管理
 第十条     公司通过子公司股东（会）行使股东权力制定子公司章程，并
依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权限。
 第十一条    公司总经理有权推荐子公司的总经理、副总经理人员，公司财
务负责人有权推荐控股子公司的财务负责人人选，由控股子公司的执行董事或董
事会根据控股子公司的章程履行审批程序。控股子公司的中层管理人员，由控股
子公司总经理提名，控股子公司执行董事或董事长批准。
 第十二条    子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
  （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
  （二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
  （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股
东（大）会决议的贯彻执行；
  （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、
勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
  （五）子公司召开董事会、股东会前，公司推选的董事必须事先报告公司，
并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东会审议决定或批准；审议通
过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或
推选的董事按照公司的意见进行表决。
  （六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配
合董事会秘书做好相应的信息披露工作。
  （七）承担公司交办的其它工作。子公司董事、监事、高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立
合同或者进行交易。
  （八）承担公司交办的其他工作。
          第四章 对控股子公司的经营、资产及财务管理
 第十三条     子公司发生的各类交易依据《公司章程》《浙江皇马科技股份
有限公司董事会议事规则》《浙江皇马科技股份有限公司股东会议事规则》等内
控制度规定的权限应当提交母公司经理、董事会、股东会审议的，应按照权限分
别提交母公司经理、董事会、股东会审议。
 第十四条     控股子公司董事会、执行董事或者总经理在决定本办法规定的
相关事项时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司
总经理办公会议或董事会审议。
 第十五条     控股子公司的年度经营计划（预算）和投资计划，纳入本公司
年度经营计划（预算）和投资计划制定、批准程序。超过年度经营计划（预算）
和固定资产投资计划之外的支出按照上市公司审批权限和程序办理。
 第十六条     子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一
协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、
监督。
  子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组
织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制
度和内控制度。
     子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财
务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度的
预算报告。
            第五章 子公司法律诉讼事项管理
 第十七条     控股子公司发生任何诉讼或仲裁事项应当及时向本公司披露，
并向本公司董事会办公机构提供下列资料：
  （一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；
  （二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内
容：
                 第六章 信息管理
 第十八条     公司实行控股子公司重大事项的内部报告制度，子公司应及时
向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的信息，及时向公司证券事务部报送其董事会决议、股东
会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东
会审议。
 第十九条   控股子公司的定期报告、重大信息临时报告流程如下：
  （一）定期报告：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度
会计报表报送到公司财务部；
  （二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照《浙江皇马
科技股份有限公司信息披露管理制度》规定立即履行报告义务。
 第二十条   公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告
的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并
及时向公司证券事务部报告相关信息。
 第二十一条 公司证券事务部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
 第二十二条 公司各控股子公司接到证券事务部编制定期报告和临时报告要
求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式
提供；有编制任务的，应及时完成。
 第二十三条 公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的
报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券事务
部。
 第二十四条 子公司的信息披露事项，依据《浙江皇马科技股份有限公司信
息披露管理制度》《浙江皇马科技股份有限公司内幕信息报告制度》等内控制度
执行。
         第七章 对控股子公司的其他管理事项
 第二十五条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其
董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必
须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。
 第二十六条 公司控股子公司不得取得公司的股份。
  公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
 第二十七条 对于全资子公司，本公司可以委派执行董事，执行董事对本公
司董事会负责，具体职责按照本办法相关规定执行。
 第二十八条 非本公司全资子公司情况下，控股子公司总经理、高级管理人
员、财务负责人的产生办法，由投资各方协商确定。由本公司负责委派的总经理、
高级管理人员或财务负责人选任的，应当按照本办法相关规定执行。
 第二十九条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，年度经营目标，
由本公司总经理办公室与控股子公司经理层协商确定，纳入本公司经营计划（预
算）制定、批准程序。
 第三十条     控股子公司必须执行本公司的财务会计制度。
 第三十一条 控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、
机构、人员、财务五方面与本公司划清界限，实行独立运行。控股子公司应建立
自己的内部控制制度及激励约束机制。
 第三十二条 控股子公司股东会原则上每年至少举行一次，董事会原则上（如
有）每年至少举行两次（法律、法规另有规定的除外）。
 第三十三条    子公司应遵守公司相关保密制度，明确子公司内部有关人员
的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得
隐瞒、虚报任何信息。
  子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形
式加盖公章。
                 第八章 附   则
 第三十四条 本办法适用于控股子公司。
 第三十五条 公司的分公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度应当比
照本制度执行。
 第三十六条 本办法自董事会审议通过后生效实施。
 第三十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
 第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行。如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、
证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的
法规为准。
                       浙江皇马科技股份有限公司
           浙江皇马科技股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为了进一步加强和规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股
东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，
参照本制度执行。
  第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
  第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会
公众股股东的合法权益。
              第二章 防范资金占用的原则
  第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
  第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用，承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
  第七条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第八条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全
部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易及经营性资
金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的
结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联
方提供资金等财务资助。
  第十条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公
司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司
与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
资金占用情况的发生
              第三章 防范资金占用的措施
  第十一条 公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经
营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
  第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公
司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安
全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第十三条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其
他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第十四条 公司内审部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
  第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、
赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
  第十六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的
规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
            第四章 资金占用的整改
  第十七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来情况进行自查。对于存在资金占用的公司，应及时完成整改，维护公司和
中小股东的利益。
  第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
            第五章 责任追究及处罚
  第十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处
分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人
员予以解聘。
  第二十一条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现
大股东股权偿还侵占资金。
  第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依
法承担责任。
               第六章 附 则
  第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
                         浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
              内幕信息报告制度
               第一章 总则
 第一条   为进一步规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
 第二条   公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司管理及报送内幕信息知情人相关信息，适用本制度。
 第三条   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事
会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传
送。
        第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
 第四条   本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
  （一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
规定的其他事项。
  （二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
 第五条   本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
              第三章 内幕信息的保密管理
 第六条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权要求
尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明确保
密责任。
 第七条   公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外
部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送
的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的
外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
 第八条   公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易
告知书，告知本制度，明确其保密义务和违反保密规定的责任，提醒和督促该部
分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。
 第九条   公司内幕信息登记备案的流程为：
需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人
各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容的
真实性、准确性和完整性。
记表，登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。
 第十条   公司内幕信息流转的审批程序为：
最小范围内流转。
同意。
信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
知情人员名单告知证券事务部，同时应告知下一环节内幕信息知情人员到证券事
务部进行登记，填写内幕信息知情人登记表，如果下一环节内幕信息知情人未及
时登记，由此产生的相关责任由内幕知情人与下一环节内幕信息知情人共同承
担。
各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
事会秘书审核批准（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外提供。
  当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
         第四章 内幕信息知情人档案管理及报送
 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
 第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送
工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档
案。
 第十三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
 第十四条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信
息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档
案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
  第十五条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：
  （一）重大资产重组；
  （二）高比例送转股份；
  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
  （四）要约收购；
  （五）发行证券；
  （六）合并、分立、分拆上市；
  （七）回购股份；
  （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
  第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度所列应当
报送内幕信息知情人档案信息事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人
员：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
  （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
 第十七条 公司董事会或者股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，
及时登记并向上交所报送内幕信息知情人名单。
 第十八条 公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息知情人管理工作。
 第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
 第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
 第二十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
  公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
 第二十二条内幕信息知情人档案应当包括：
  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
  （四）内幕信息的内容与所处阶段；
  （五）登记时间、登记人等其他信息。
  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
  前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
 第二十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。
 第二十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
  公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
 第二十五条公司董事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况，按照公司内控制度的相关要求，履行内部报告义务、报告程序和信
息披露职责。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司有重大事项发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司
董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记
及内幕信息的公开披露工作。
              第五章 保密及责任追究
 第二十六条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，
不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
  公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定
的行为承担领导责任。
 第二十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
 第二十八条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开的
内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义
务。
 第二十九条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。
  内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信
息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司相关制度
执行。
 第三十条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、
半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信
息不得在公司内部网站或外部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
 第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司有权要求其依法承担赔偿责任。
 第三十二条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行内部审查和做出处分决定。
 第三十三条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、或由于失职导致
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处
分，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司
内部对其处分。
 第三十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其工
作人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责
任的权利。
 第三十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造
成重大损失，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。构成犯罪的，
将移交司法机关处理。
              第六章 附则
 第三十六条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
 第三十七条本制度由董事会负责解释。
 第三十八条本制度由信息披露事务管理部门制定和修改，经公司董事会审议
通过后生效。
                      浙江皇马科技股份有限公司
            浙江皇马科技股份有限公司
                累积投票制度
                第一章 总    则
 第一条   为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董
事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律
法规和《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
 第二条   本制度所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以
上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票
数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。
 第三条   本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担
任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
 第四条   公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事,详细规
定另行制定。
 第五条   公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
            第二章 累积投票制的投票原则
 第六条     股东会对二名或二名以上董事候选人进行表决时，出席股东会的
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
 第七条     股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事候选人。
 第八条     每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
 第九条     股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举
票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
项议案所投的选举票视为无效投票；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表
决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
 第十条    独立董事和非独立董事应分开投票。
  选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
  选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
 第十一条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说
明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
 第十二条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
 第十三条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。
             第三章 董事的当选原则
 第十四条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
  若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当
在该次股东会结束后的二个月以内召开。
  如果在股东会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选
举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。
 第十五条   如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以
下情形区别处理：
  （一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则
全部当选；
  （二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数
不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序
再次选举，再次选举仍实行累积投票制。
          第四章 累积投票制的特别操作程序
 第十六条   公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以
特别说明。
 第十七条   在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制
度。
 第十八条   股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法作出说明和解释。
                 第五章 附    则
 第十九条   本制度未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
 第二十条   本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
                              浙江皇马科技股份有限公司
             浙江皇马科技股份有限公司
              股东会网络投票实施细则
                    第一章     总   则
  第一条   为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。
  第二条   本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权
提供服务的信息技术系统。上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：
  （一）交易系统投票平台；
  （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
  第三条   公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履
行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
  第四条   公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临
时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公
告，并按规定披露。
  第五条   股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均
有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或
其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  第六条   公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下
简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关
服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
              第二章   网络投票的准备工作
  第七条   公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编
制召开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：
  （一）股东会的类型和届次；
  （二）现场与网络投票的时间；
  （三）参会股东类型；
  （四）股权登记日或最后交易日；
  （五）拟审议的议案；
  （六）网络投票流程；
  （七）其他需要载明的网络投票信息。
  第八条    出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则第四条的规定
及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
  （一）股东会延期或取消；
  （二）增加临时提案；
  （三）取消股东会通知中列明的提案；
  （四）补充或更正网络投票信息。
  第九条    公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按
下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
  （一）非独立董事候选人；
  （二）独立董事候选人。
  第十条    公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交公告时，需要核
对业务申请中的网投数据，确认无误后提交。
  第十一条    公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记
日登记在册的全部股东数据。 股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至
少间隔两个交易日。
  第十二条    公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易
所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票
信息的准确和完整。
  第十三条    股票名义持有人可以委托信息公司征集实际持有人的投票意见。
股票名义持有人指：
  （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
    （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证
金公司”）；
    （三）合格境外机构投资者（QFII）；
    （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
    （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
    征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。
                 第三章   网络投票的方法与程序
    第十四条      公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方
式的，现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。
    第十五条      公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通
过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上海证券
交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上海证券交
易所交易时间段。
    第十六条      公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录
上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通
过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的
    第十七条      同一股东如持有不同类别股份（包括A股、B股、优先股、恢复
表决权的优先股）需分别进入股份类别对应的投票界面投票。
    第十八条      公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
    （一）一码通证券账户信息；
    （二）股东姓名或名称；
    （三）有效证件号码。
    前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
    第十九条      除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。出席
股东会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票
名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票
意见行使表决权的除外。
     第二十条    董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
  股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
  持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
     第二十一条    本细则第十三条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融
通业务作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需
通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。
投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
     第二十二条    本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）、香港结
算公司作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需
通过本所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。
  合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过本所互
联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取
时间最先的投票通道作为有效投票通道。
  香港结算公司以本所交易系统投票平台为默认网络投票通道，若要使用互联
网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东会只能选择一个通
道。
     第二十三条    香港结算公司参加沪股通上市公司股东会网络投票的，应当征
集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐
一进行投票。
  相关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算应当同时提供沪股
通中小投资者的投票数据。
  前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有股份比例低于上市公司总股本5%
的沪股通投资者。
            第四章 网络投票结果的统计与查询
  第二十四条    股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决
或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
  第二十五条    同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  第二十六条    股东会网络投票结束后，公司向上海证券交易所获取投票结果
  第二十七条    股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网
址：vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
                 第五章     附   则
  第二十八条    本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
  第二十九条    本细则由公司董事会负责解释和修订。
  第三十条   本细则需经公司董事会审议通过，并提交股东会审议后生效实
施。
                                 浙江皇马科技股份有限公司
             浙江皇马科技股份有限公司
               突发事件管理制度
                第一章     总   则
  第一条   为完善浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）应急管理
工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，预防和减少突发事件的发生及
其造成的损害，保障广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展，特定本
制度。
  第二条   本制度根据《中华人民共和国公司法》、
                         《中华人民共和国证券法》、
《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司信息披露管
理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
  第三条   本制度适用于公司各部门、子公司遭遇突然发生，严重影响或可能
导致或转化为严重影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。
              第二章   基本原则和职责
  第四条   突发事件处理应遵循的原则：
  （一）保护投资者利益；
  （二）及时公开信息；
  （三）预防为主、常备不懈；
  （四）反应及时、措施到位；
  （五）统一领导、分级负责；
  （六）最大程度地减少对公司生产经营及形象的影响。
  第五条   公司的突发事件是指与公司有关的、突然发生的，已经或者可能会
对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响以及证券监督管理机构或相关法
律法规规定应当采取应急处理机制的重大事件，包括不限于具备或即将具备以下
特征（或判断标准）：
  （一）投资者的质疑已严重影响到公司正常经营甚至无法继续经营；
  （二）公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性甚至全国性影
响；
  （三）有可能导致或转化为严重影响公司稳定的情况；
  （四）报刊、媒体对公司问题集中报道，公司在证券市场形象正受到或即将
受到严重影响；
  （五）公司受到上级监管机构通报批评、公开谴责、行政处罚等；
  （六）公司股票在短时间内交易连续异常；
  （七）造成社会不稳定，引发群体上访或投诉事件等；
  （八）监管机构、上海证券交易所规定需要快速做出信息披露的其他相关事
宜。
  上述重大事件主要包括但不限于：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会规定的其他事项。
  第六条    公司成立突发事件处理工作领导小组（以下简称“应急领导小组”）。
应急领导小组由公司董事长任组长，总经理担任副组长，组员为公司副总经理、
董事会秘书、财务负责人。应急小组的主要职责包括：
  （一）决定启动和终止突发事件处理系统；
  （二）拟定突发事件处理方案；
  （三）组织指挥突发事件处理工作；
  （四）协调与政府部门和其他有关部门的关系；
  （五）协调与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等单位之间的关系；
  （六）突发事件处理过程中的其他事项。
                第三章   预警和预防
  第七条    预警和预防制度
  公司各部门、子公司负责人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，应
定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制，将事态控制在
萌芽状态中。
  第八条    预警信息的传递及处置
  预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采
取的措施等。
  公司预警信息的传递主要由公司各部门、子公司责任人负责向应急领导小组
进行汇报，然后由应急领导小组对信息进行分析及调整，确定为有可能导致或转
化为突发事件的各类信息并予以高度重视，必要时启动应急预案。公司的任何人
均可作为信息的报告人，报告人有突发事件信息后立即向应急领导小组进行汇
报，由应急领导小组按工作程序进行处理。
  预警信息被董事会秘书确定为需披露的信息后，则按照有关信息披露制度规
定进行披露。
              第四章   处理程序和保障
  第九条    突发事件的应急处理程序：
  （一）快速启动突发事件处理机制，经应急领导小组决定成立事件处理小组，
将突发事件情况向监管部门汇报，并取得监管部门的指导意见；
  （二）对公司进行自查并搜集了解公众及投资者的情绪和舆论的反应，尽可
能多的、全面的掌握有关信息；
  （三）分析已经掌握的信息，制订突发事件管理计划，确立突发事件处理的
目标、策略、工作程序、方法等；
  （四）统筹安排，实施突发事件管理计划；
  （五）形成突发事件调查报告，向监管部门及政府主管部门汇报；
  （六）根据有关法律法规的规定及突发事件影响的大小，由应急领导小组决
定是否将各部门、子公司突发事件处理方案及结果予以公告；
  （七）开设突发事件处理热线，投资者关系管理人员以公司拟订的统一口径
积极与投资者进行沟通；
  （八）必要时，邀请媒体来公司调研、恳谈，满足媒体报道需求，客观、公
正地公布事件情况。
  第十条    公司各部门、子公司应按照职责分工和相关预案，切实做好应对突
发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施
的顺利实施：
  （一）通信保障
  在处置突发事件期间，公司的值班电话及应急领导小组成员的手机必须保证
畅通，确保与各部门的联系。
  （二）队伍保障
  应急领导小组有权根据突发风险处置工作的需要，召集参与处置人员，被召
集人必须服从安排。
  （三）物资保障
  公司的经营班子应做好突发风险事件处置工作的物资保障，准备好相关的设
施、设备及资金、交通工具等等。公司财务部门和审计部门负责对突发事件应急
保障资金的使用和效果进行监管和评估。
  （四）培训保障
  公司本部及所属单位要广泛宣传应急法律法规和预防、避险等常识，增强应
急意识，提高应急处置能力。对负有应急管理职责的人员，要有计划地进行应急
预案和应急知识的专业培训工作。
  第十一条    突发事件处理过程中相关工作人员应遵守的纪律：
  （一）恪守保密原则，有关突发事件处理工作中的情况，不准随意泄露；
  （二）牢固树立全局观念，坚决服从公司统一安排；
  （三）忠实履行职责，不得损害公司利益及形象。
  第十二条    公司可以邀请公正、权威、专业机构来协助解决突发事件，以确
保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
  第十三条    突发事件处理完毕后，公司应对突发事件进行全面评估，及时总
结经验，具体分析突发事件给公司造成的不良影响，并制定有效应对策略。具体
工作主要包括：
  （一）搜集和整理来自公众的反馈意见；
  （二）搜集和整理来自媒体的相关报道；
  （三）对突发事件处理过程中公司的强项和弱项、面临的机遇和威胁等进行
评估和总结；
  （四）根据总结出来的经验和教训，对相关制度及管理流程进行修改和完善。
                第五章     附   则
  第十四条    突发事件处理工作实行领导负责制和责任追究制。
  第十五条    对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人给
予表彰和奖励。
  第十六条    对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作
中有其他失职、渎职行为的，依法对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依
法追究刑事责任。
  第十七条    本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第十八条    本制度需经公司董事会审议通过。
                            浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
                 内部问责制度
                  第一章 总则
  第一条 浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理，
健全内部约制和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，
提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及内部控制制度的规定，特制定本制度。
  第二条 公司董事会、经理层经营班子须按《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规
定完善公司内控体系的建设，规范运作。
  第三条 问责制是指对公司董事会及经理层经营班子的人员在其所管辖的部
门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，
贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
  第四条 本制度适用于公司及控股子公司董事、高级管理人员（即被问责人）。
  第五条 本问责制度坚持下列原则：
                  第二章 职责划分
  第六条 公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，委员由总经理、
独立董事组成。
  第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或
不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、
股东会。
  第八条 公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工
作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，
以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告
上报公司董事会。出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决
定。
              第三章 问责的范围
  第九条 本制度所涉及的问责范围如下：
罚措施、行政监管措施、日常监管措施等；
施、纪律处分的；
合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的；
工作要求，因工作不力未完成的；
工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、
袒护、纵容的；
处罚或损害公司形象的；
项。
                  第四章 问责方式
  第十条 公司向问责对象追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政
问责与经济问责相结合的方式。问责方式包括：
  第十一条 公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司
在进行上述问责形式的同时要求被问责人赔偿给公司造成的经济损失，赔偿金额
由董事会、股东会视事件情况进行具体确定。
  第十二条 因故意造成经济损失或不良影响的，被问责人承担全部经济责任。
  第十三条 因过失造成经济损失或不良影响的，视情节按比例承担经济责任。
  第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
事人责任，追究上级领导责任。
  第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
                 第五章 问责程序
  第十六条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚
的，公司应当按照相关事项移交行政机关、司法机关处理。
  第十七条 对董事的问责，由董事长或过半数独立董事联名提出；对董事长
的问责，由过半数独立董事联名提出；对经理层经营班子成员的问责，由总经理、
董事长或2名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或2名以上董事联名
提出。若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司总经理办公室同有
关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，由问责小组提出处
理意见，并提交审计委员会会议审议，经会议表决作出责任追究处理决定。
  根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；提议
罢免职工代表董事的，应当提交职工代表大会审议批准；提议罢免总经理或其他
高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。
  第十八条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后
工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
  第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
  第二十条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做
出后，被问责人可享有申诉的权利。
  第二十一条 被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责小组申请复核。
                  第六章 附则
  第二十二条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制
度相违，以本制度为准。
  第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司
总经理负责。
  第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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           控股股东和实际控制人行为规范
                第一章 总 则
  第一条   为引导和规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和《浙江皇马科技股份有限公司章程》
                            （以下简称《公
司章程》）的相关规定，制定本规范。
  第二条   公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使
股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股
东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
  控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位
或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。
  公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司
负有忠实义务、勤勉义务。
           第二章 控股股东、实际控制人的职责
  第三条   公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
接受证券交易所监管；
  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
  （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
  控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  第四条    公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，
保证回复内容真实、准确和完整。
  第五条    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
  第六条    对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
  第七条    公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程的规定。
  第八条    公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人
应当参照适用《股票上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。
               第三章 信息披露管理
  第九条    控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
  控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真
实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料
的真实、准确和完整。
  第十条    控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
  （一）涉及公司的重大信息的范围；
  （二）未披露重大信息的报告流程；
  （三）内幕信息知情人登记制度；
  （四）未披露重大信息保密措施；
  （五）对外发布信息的流程；
  （六）配合公司信息披露工作的程序；
  （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
  （八）其他信息披露管理制度。
  第十一条   控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市
场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
  控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
  除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
  第十二条   公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品
种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披
露。
               第四章 维护公司独立性
  第十三条   控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保
障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
  控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，从其规定。
  第十四条   控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
  （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
  （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
  （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级
管理人员履行职责；
  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
  （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第十六条   控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十七条   控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合
公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公
司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
  第十八条   公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第十九条   控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权
进行限制或者施加其他不正当影响。
  第二十条   控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
  第二十一条   控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
  第二十二条   控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
               第五章 善意行使控制权
  第二十三条    控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的利益。
  第二十四条    控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
  第二十五条    控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或
者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
  第二十六条    控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担
保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新
的履约担保。
  除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
  第二十七条    控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
  第二十八条    控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查。
  控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
  第二十九条    控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
  通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
  通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
  契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资
者。
  第三十条   媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
  控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
                 第六章 附 则
  第三十一条    本规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  第三十二条   本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  第三十三条   本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第三十四条   本规范自公司股东会审议通过后生效实施。
  第三十五条   本规范由公司董事会负责解释。
                           浙江皇马科技股份有限公司
             浙江皇马科技股份有限公司
             董事、高级管理人员行为准则
                 第一章 总则
  第一条 为了规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及
《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本行为准则。
  第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家
有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代
企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
  第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
               第二章 声明与承诺
  第五条 公司董事和高级管理人员应当按照上海证券交易所（以下简称“上
交所”）《上市规则》的要求签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并
在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
  （一）持有本公司股票的情况；
  （二）有无因违反法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本准
则及上交所其他规定受查处的情况；
  （三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
  （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
  （五）上交所认为应当说明的其他情况。
  第六条 公司董事和高级管理人员应当履行下列职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：
  （一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
  （二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易所
其他相关规定，接受证券交易所监管；
  （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
  （四）上交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
  高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
            第三章 忠实义务和勤勉义务
  第七条 董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《上市规则》《规范运作》、
证券交易所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权
范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
  第八条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责
所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
            第四章 信息披露与信息保密
  第九条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披
露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
  董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时
通报董事会秘书。
  董事、高级管理人员应当积极配合上交所的日常监管，在规定期限内回答证
券交易所问询并按上交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上交所的约见
谈话。
  第十条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未
公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事
内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司
并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上交所报告。
  第十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据是否存在异常情况，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露了可能影响公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上交所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、
与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
  董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
  第十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议。
  在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
  （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
  （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
  （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
  第十三条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
  高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
  第十四条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
  财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
  财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第十五条 董事、高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，
必要时应当向上交所报告。
  董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上交所
《上市规则》第 4.5.3 条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报
告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，
或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上交所报
告。
  第十六条 董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不
得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
  第十七条 董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者
在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上交所或者
相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等
原因无法正常履行职责的，上交所将在责任认定上作为情节考虑。
               第五章 股份及其变动管理
  第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》和证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
  第十九条 公司的董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
  第二十条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公司
股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
  第二十一条    公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
及所持公司股票的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
  第二十二条    公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公
司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
  （一）公司新上市，董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
  （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
  （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）证券交易所要求的其他时间。
  公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，
董事、高级管理人员应当同意证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
  第二十三条    公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进
行公告。内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （三）本次变动后持股数量；
  （四）证券交易所要求披露的其他事项。
  第二十四条    公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
  第二十五条    公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董
事会应当收回其所得收益。
  第二十六条   公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
  第二十七条   公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条
件的，应当及时披露并做好后续管理。
                第六章 任职管理
  第二十八条   公司应当在《公司章程》中规定董事、高级管理人员候选人
的提名方式和提名程序。
  第二十九条   董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提
名担任上市公司董事、高级管理人员：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
  （四）法律法规、上交所规定的其他情形。
  董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
  （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
  （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
  （四）存在重大失信等不良记录。
  上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
  第三十条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第三十一条    公司应当披露董事、高级管理人员候选人的简要情况，主要
包括：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是
否存在关联关系；
  （三）是否存在本准则第二十九条所列情形；
  （四）持有本公司股票的情况；
  （五）上交所要求披露的其他重要事项。
  第三十二条    董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
  第三十三条    公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管
理人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程
及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对
于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中
明确针对性措施。
  第三十四条    公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说
明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控
股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公
开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
  董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规
接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
  第三十五条    董事、高级管理人员在任职期间出现本指准则第三十条第一
款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职
并由上市公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本指
准则第三十条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
  第三十六条    董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任
的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报
告时生效。
  除本准则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照法律法规、上交所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
  第三十七条    董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司
的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
              第七章 参加会议相关事项
  第三十八条    董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作
人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和
资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜
在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表
示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决
策所需的更充足的资料或者信息。
  董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
  董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上交所以及相关监管机
构报告。
  第三十九条   董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。
  在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  第四十条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
               第八章 董事长特别行为规范
  第四十一条   董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
  第四十二条   董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见
代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
  第四十三条   董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使职权。
  董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知
全体董事。
  第四十四条   董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司
章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职
权授予董事长等个人行使。
  第四十五条   董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范
围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审
慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应
当及时告知其他董事。
  第四十六条   董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
  董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息
披露义务。
             第九章 独立董事任职管理及行为规范
  第四十七条   独立董事除应当遵守本准则关于董事的一般规定外，还应当
遵守本节关于独立董事的特别规定。
  第四十八条   独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （十）其他法律法规、部门规章、上交所及公司章程规定的情形。
  第四十九条   独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法
律法规及上交所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作
经验。
  第五十条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
  （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市
公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）上交所认定不具备独立性的其他人员。
  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属
企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第五十一条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本准则
第三十条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
  （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月
的；
  （六）上交所认定的其他情形。
  第五十二条   独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他
上市公司独立董事候选人。
  在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月
内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
  第五十三条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
  第五十四条   公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第五十五条   独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
  第五十六条   公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第五十七条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材
料，包括本准则附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能
力和独立性提出异议。
  第五十八条    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，
上交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第五十九条    独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
  因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
  第六十条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本准则第三十六条、
第三十七条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
  第六十一条    独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《规范运作指引》第2.2.7条、第2.2.14条、第2.2.15条、第3.5.16条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权
益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞任。
  第六十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
  第六十三条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  第六十四条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向上交所报告。
  独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上交所报告。
  第六十五条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
  第六十六条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第六十七条   独立董事应当持续关注《规范运作指引》第2.2.7条、第2.2.14
条、第2.2.15条、第3.5.16条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律
法规、上交所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市
公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上交所报
告。
  第六十八条   独立董事应当在上市公司董事会专门委员会中依照法律法
规、上交所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
  第六十九条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，《规范运
作指引》第六十三条、第六十四条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
  公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门
会议按照本准则第五十六条对被提名人任职资格进行审查，就《规范运作指引》
第2.2.14条第一款、第2.2.15条第一款所列事项向董事会提出建议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
  第七十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第七十一条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第七十二条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第七十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第七十四条    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以
配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第七十五条    独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括
以下内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《规范运作指引》第2.2.7条、第2.2.14条、第2.2.15条、第3.5.16条
所列事项进行审议和行使本准则第六十三条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
                     第十章 其他
  第七十六条    本行为准则由董事会负责解释。
  第七十七条    本行为准则经股东会审议通过后生效。
                               浙江皇马科技股份有限公司
            浙江皇马科技股份有限公司
           董事、高级管理人员离职管理制度
                第一章 总则
 第一条 为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份
有限公司章程》
      （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
 第二条   本制度适用于公司董事（含独立董事） 及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
             第二章 离职情形与程序
 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，自
公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
 第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继
续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
 第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
 第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
??（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
??（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
??（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
??（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
??（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
           第三章 移交手续与未结事项处理
 第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关
文件。
 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权
要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要
求其赔偿由此产生的全部损失。
         第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后 6 个月内或任期届满
后 6 个月内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该机密信息成为公开信息。
  第十二条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
  第十三条 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股
份。
  第十四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十六条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。
  第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
              第五章 责任追究机制
  第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
               第六章 附则
 第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
 第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
                         浙江皇马科技股份有限公司
               浙江皇马科技股份有限公司
                     舆情管理制度
                        第一章 总 则
  第一条 为进一步提高浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）应
对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情
对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《浙江皇
马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本
制度。
  第二条 本制度所称舆情包括：
  （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；
  （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；
  （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的
信息；
  （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生
较大影响的事件信息。
  第三条 舆情信息的分类：
  （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活
动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易
价格变动的负面舆情；
  （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
  第四条 公司舆情管理工作坚持“统一指挥、快速反应、尊重事实、协同应
对、高效处理”的原则，正确把握、引导舆论导向，避免和消除因媒体报道可
能对公司造成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。
              第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责
  第五条 公 司 成 立 应 对 舆 情 管 理 工 作 领 导 小 组 （ 以 下 简 称 “ 舆 情 工 作
组”），由公司董事长任组长，董事会秘书任秘书长，成员由公司其他高级管
理人员及相关职能部门人员组成。公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机
时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
  第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑信息）处理工作
的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和
部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
  （一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
  （二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类
舆情信息的处理方案；
  （三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；
  （四）负责做好向证监局的信息上报工作及上海证券交易所的信息沟通工
作；
  （五）各类舆情处理过程中的其他事项。
  第七条 公司证券事务部是舆情信息监测、采集的主要部门，及时收集、分
析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格
变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况及时上报董事会
秘书。
  第八条 各部门、各子公司若发生舆情事件，需第一时间将信息汇总至公司
证券事务部，并协助公司证券事务部对相应事件进行核实。
  第九条 各部门、各子公司有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真
实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
             第三章 舆情信息的处理原则及措施
  第十条 各类舆情信息的处理原则：
  （一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反
应、迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案；
  （二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理舆情的过程中，应协调和组织好
对外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在
不违反信息披露规定的情形下，真实、真诚解答媒体的疑问、消除疑虑，以避
免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；
  （三）积极面对、主动承担。公司在处理舆情的过程中，应表现出积极面
对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理，暂避对抗，积极配合做
好相关事宜；
  （四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的
意识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社会及品牌形象。
  第十一条 各类舆情信息的报告流程：
  （一）公司证券事务部工作人员以及与发生的舆情相关的职能部门负责人
在发现或监测到舆情信息后，立即向董事会秘书汇报；
  （二）董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情
况，如为重大舆情，除向舆情工作组组长报告外，还应当向舆情工作组报告；
  （三）若发现各类舆情信息涉及公司的不稳定因素时，视情况向中国证监
会派出的监管机构或上海证券交易所报告。
  第十二条 一般舆情的处置：
  一般舆情由董事会秘书和证券事务部根据舆情的具体情况灵活处置。
  第十三条 重大舆情的处置：
  发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重
大舆情作出决策和部署。公司证券事务部同步开展实时监控，密切关注舆情变
化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。
  （一）迅速调查、了解事件真实情况；
  （二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵；
  （三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作，保证各
类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资者传达“公司对事件高度重视、事件正在
调查中、调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，使市场充分了解情
况，减少误读误判，防止网上热点扩大；
  （四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公
司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照上海证券交
易所有关规定发布澄清公告，做好信息披露工作，必要时可聘请中介机构（包
括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；
  （五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体或相关人员，必要
时可采取发送《律师函》、提起诉讼等措施制止相关侵权行为，维护公司和投
资者的合法权益；
  （六）加强危机恢复管理，对危机处理结果进行全面评估，并制定恢复管
理计划的实施，总结经验，不断提升在危机中的应对能力。
              第四章 责任追究
  第十四条 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，
在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进
行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司董事会
有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，构成
犯罪的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
  第十五条 公司信息知情人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保
密义务，不得擅自披露公司信息，如由此致使公司遭受媒体质疑，损害公司商
业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司可以
根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
  第十六条 相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众
形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司可以根据具体情形保留追究其法
律责任的权利。
               第五章 附则
  第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
  第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
                         浙江皇马科技股份有限公司
          浙江皇马科技股份有限公司
           重大事项内部报告制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项
内部报告工作，明确公司重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内
容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江皇马科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的
单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘
书、董事长进行报告的制度。
  第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义
务人；
  第四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
               第二章 重大事项的范围
  第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、
准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报董事
会备案。主要包括：
生的交易：
  （1）购买或者出售资产；
  （2）对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）；
  （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （5）租入或者租出资产；
  （6）委托或者受托管理资产和业务；
  （7）赠与或者受赠资产；
  （8）债权、债务重组；
  （9）签订许可使用协议；
  （10）转让或者受让研发项目；
  （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （12）证券交易所认定的其他交易。
同类关联交易，应当按照累计计算的原则）：
  （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的关联交易；
  （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
  （1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
  （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （3）证券纠纷代表人诉讼。
  （4）虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁。
项涉及具体金额的按照第六条标准判断）：
  （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
  （2）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
  （4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
  （5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
  （6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
  （7）公司主要银行账户被冻结；
  （8）主要或者全部业务陷入停顿；
  （9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
  （11）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
     （13）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
公地址和联系电话等；
更；
关决议；
到相应的审核意见；
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
  （1）涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务事项的，合同金额占上市
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
  （2）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
  （3）公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前
景产生重大影响的合同。
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
权益或者经营成果产生重要影响；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  第六条 公司及控股子公司涉及的交易（参股子公司涉及的交易乘以本公司
持有的股权比例达到下列标准之一的），应及时报告：
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过100万元；
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第七条 公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：
知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披
露工作；
属公司相关的重大信息；
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员
应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
             第三章 重大事项内部报告的程序
  第八条    报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向
公司董事长报告有关情况，并同时告知董事会秘书，做好信息的保密工作。
  上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意：
样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的
知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承
担保密义务；
等信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作；
业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息
注明“保密”字样，由相关方签收。
  第九条 公司内部重大信息采取以下方式报告，包括(但不限于)：
  董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的
相关文件。
  第十条 各部门和下属公司重大事项内部报告的方式和路径为：相关责任人
按照本制度要求上报的内容和金额要求，及时指派部门联络人员汇总、整理完整
的材料，经责任人批准后报公司董事会办公室汇总，再由董事会办公室报送董事
会秘书，提请履行相关审批程序并予以披露。
  董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当积极予以配合。
  第十一条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露
预案，并知会经理层，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告
董事长，并按公司章程规定及时向全体董事发出临时会议通知。
  第十二条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书
应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时
与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
  第十三条 公司董事会办公室是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的
内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
  第十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司报告义务人进
行专业培训，督促本制度的贯彻执行。
  第十五条 违反本制度，给公司造成不良影响的报告义务人，董事会秘书应
建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予考核。
         第四章 重大信息内部报告的管理和责任
  第十六条 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、
发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长
和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。
  第十七条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及
各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。
  第十八条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，
应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟
悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，
下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部
门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工
作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公
室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘
书。
  第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带
责任，不得相互推诿。
  第二十条 公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
  第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公
司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟
通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
                第五章 责任与处罚
     第二十二条 公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。发
生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公
司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职
务的处分，直至追究其法律责任。
                 第六章 附则
  第二十三条 本制度未尽事宜，依据中国法律、法规、规范性文件、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定及中国证监会、上海证券交易
所的要求执行。
  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
                            浙江皇马科技股份有限公司
        浙江皇马科技股份有限公司重大事项报告单
报告日期：             填表日期：
所在公司或部门：
事由：
联系方式：
联系人签字             义务报告人签字
董事会秘书处理意见：
董事长签字

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