证券代码：601226 证券简称：华电科工 公告编号：临2025-039
华电科工股份有限公司
关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本 次 回 购 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票
将由 1,165,722,300 股减少至 1,162,223,700 股。
?3,236,800 股限制性股票的回购价格为 2.34921 元/股，
股限制性股票的回购价格为 2.34921 元/股加上银行同期存款利息之
和，回购资金为公司自有资金。
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的 10 名激励对
象涉及退休及岗位调动，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 261,800 股进行回购注销；因限制性股票激励计划第三个解
除限售期公司业绩考核目标未达成，公司将对 146 名激励对象对应第
三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 3,236,800 股限制性股票
进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共计 3,498,600 股，公
司将根据 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年年度权益分
派情况调整上述限制性股票的回购价格。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对
象名单，并出具审核意见。
国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员
会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130 号），国务院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
网公示了激励对象名单，并于 2021 年 4 月 19 日披露了《监事会关于
公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披
露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关
议案发表了独立意见。
海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性
股票 12,010,000 股。
议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独
立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，并于 2022 年 12 月 27 日对外披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2023 年 2 月 28
日完成注销。
四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激
励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董
事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意
的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解
除限售激励对象名单的核查意见》。
议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案》，并于 2023 年 9 月 8 日对外披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2023 年 11 月
第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票
激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司董事会提名
与薪酬委员会对相关议案发表了同意的意见。监事会对相关议案发表
了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁
期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，并于 2024 年 11 月 14 日对外披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2025 年 3 月 18
日完成注销。
第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会提名与
薪酬委员会及监事会对该议案均发表了同意的意见，该议案尚需经公
司股东会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象
退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起
的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销，已解除限售的限制性股票不作变更。”
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因公司层面
业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能
解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理”。
在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象肖东
玉、高星江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休；袁新勇、白建明、
熊书海、石鑫因岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对前述
回购注销。
第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以 2019 年业绩为基准，
标企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 2.42%且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年ΔEVA>0。上述
净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净
资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。根据公
司 2023 年度经审计的财务报告，以 2019 年业绩为基准，2023 年净
利润复合增长率为 0.01%，低于 10%；2023 年净资产收益率为 1.54%，
低于 2.42%；2023 年ΔEVA<0。限制性股票激励计划第三个解除限售
期公司业绩考核目标未达成。公司将对 146 名激励对象对应第三个解
除限售期已获授但尚未解除限售的 3,236,800 股限制性股票进行回
购注销。
（二）回购价格及调整说明
公司于 2021 年 7 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施公
告》，以方案实施前的公司总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.02573 元（含税）；于 2022 年 7 月 21 日披露了《2021
年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本
实 施 前 的 总 股 本 1,166,660,000 股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利
分派实施公告》，以方案实施前的总股本 1,166,600,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.026 元（含税）；于 2025 年 7 月 1 日披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本 1,165,722,300
股为基数，每股派发现金红利 0.03403 元（含税）。鉴于上述权益分
派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限
制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价
格进行相应调整。
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调 整 后 回 购 价 格
=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026-0.03403=2.34921 元/股。
因此，对于退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的 10
名激励对象，所持限制性股票的回购价格为 2.34921 元/股加上银行
同期存款利息之和；对于因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完
成而回购注销限制性股票的，相关激励对象所持限制性股票回购价格
按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为 2.34921 元/股。
公司本次拟用于回购已获授但尚未解除限售的限制性股票的总
金额为 8,284,847.06 元，资金来源均为公司自有资金。
本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况
如下：
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质 股份数量
比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 3,498,600 0.30 3,498,600 0 0.00
二、无限售条件股份 1,162,223,700 99.70 1,162,223,700 100.00
合 计 1,165,722,300 100.00 3,498,600 1,162,223,700 100.00
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
三、本次回购注销限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激
励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
四、提名与薪酬委员会意见
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的程序符合公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划
管理办法》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们同意公司回购注销限制性股票及调整回购价格事项，同
意将相关议案提交公司董事会审议。
五、监事会的意见
公司限制性股票激励计划激励对象中有 10 人已不在公司任职，
公司根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的 261,800 股限制性
股票进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价
格进行调整；限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目
标未达成，公司根据相关规定对 146 名激励对象对应第三个解除限售
期已获授但尚未解除限售的 3,236,800 股限制性股票进行回购注销，
并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次
回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及公司《章程》《限制性
股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、律师法律意见书的结论意见
序和信息披露程序。2、公司本次回购注销及本次调整的相关事宜符
合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
七、独立财务顾问的结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要
的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、尚需履行的决策程序
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的相关议案尚需经公司股东会审议批准，并在股东会作出决议后，
依照法律法规的有关规定通知债权人。
九、上网公告附件
（一）北京市竞天公诚律师事务所关于华电科工股份有限公司回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律
意见书；
（二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电科
工股份有限公司回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十三日
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