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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
股权激励事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0423 号
二〇二五年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
股权激励事项
的法律意见书
康达法意字【2025】第 0423 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以
下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下
简称“2023年激励计划”）、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024
年激励计划”）、2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司股权激励事项使用，不得用于其他用途。本所律师
同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励事宜所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引
用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
法律意见书
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励
计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、已履行的审批程序
（一）2023 年激励计划已履行的相关审批程序
福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》。
公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分
激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
法律意见书
和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
司股票情况的自查报告》。
会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部
分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授
予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核
委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于 2024 年 9 月 27
日上市流通。
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024 年
法律意见书
划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 226,440 股，
本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 30 日。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2025 年 4 月 14 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。2025 年 7 月 18 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年激励计划已履行的相关审批程序
会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励
对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与
法律意见书
限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公
司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首
次实际授予限制性股票数量为771.50万股。
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
限制性股票的回购注销手续。
授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限制性股票数量
为 193.00 万股。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2025 年 2 月 28 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025 年 4 月 14 日，公
司完成了限制性股票的回购注销手续。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
法律意见书
的议案》。2025 年 5 月 27 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025 年 7 月 18 日，
公司完成了限制性股票的回购注销手续。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。2025 年 6 月 27 日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于
公告》，解除限售数量为 2,212,500 股，本次股票上市流通日期为 2025 年 7 月 3 日。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次相
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2025 年激励计划已履行的相关审批程序
十五次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本
次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分
激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
福建海通发展股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2025 年 5 月 21 日，公司披露了《关于
法律意见书
会第十七次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 879.50 万股；2025 年 6 月
续，首次实际授予股票期权数量为 429.75 万份。
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，海通发展2023年激
励计划、2024年激励计划及2025年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权事项，2023年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项，2024
年激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就事项，履行了现阶段应履行的法定程
序，已经取得必要的批准和授权，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）2023 年激励计划回购注销的原因、数量及价格
公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象，因个人原因离职不再
具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售
的10.36万股限制性股票进行回购注销。
本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为5.6162元/股。
法律意见书
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（二）2024 年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象和预留授予
中的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，以及预留授予中1名激励对
象因2024年度个人绩效考核不达标，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予中2
名激励对象已获授但尚未解除限售的3.50万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚
未行权的3.50万份股票期权进行注销；对预留授予中2名激励对象已获授但尚未解除限
售的9.40万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的9.40万份股票期权进行注
销。
本次2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格
为4.85元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为3.97元/股。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（三）2025 年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象，因个人原
因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中2名
激励对象已获授但尚未解除限售的7.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未
行权的3.50万份股票期权进行注销。
本次2025年激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为4.11元/股。
法律意见书
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
三、2023 年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予第二个限售期将届满
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性
股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授
予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年9月19日，故限制性股
票首次授予第二个限售期将于2025年9月18日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就情况
是否达到解除限售条件的
激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核
目标如下表所示：
境内航区程租业务 境外航区期租业务合同
解除限售期
货运量指标 运营天数指标
各绩效指标权
重
业绩目标达成 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）× 根据经审计的公司《2024
率（P） 绩效指标权重 年年度报告》及致同会计
师事务所（特殊普通合
以 2022 年度公司境 以 2022 年度公司境外 伙）出具的《福建海通发
内航区程租业务货 航区期租业务合同运营 展股份有限公司股权激励
第二个解除限 运量为基数，2024 天数为基数，2024 年公 计划业绩考核目标完成情
售期 年公司境内航区程 司境外航区期租业务合 况的专项审核报告》，公
租业务货运量增长 同运营天数增长率不低 司2024年度业绩目标达成
率不低于 20%。 于 35%。 率大于100%，满足公司
注：1、“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租船舶和外 层面解除限售条件，公司
租船舶程租业务货运量合计；2、“境外航区期租业务合同运营天数”指公 层面可解除限售比例为
司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天数合计；3、上述业绩目标达成 100%。
率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专
项报告中所载数据为计算依据。
若业绩目标达成率（P）≥100%，公司层面可解除限售比例
（X）=100%；若业绩目标达成率（P）＜100%，公司层面可解
除限售比例（X）=0。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激
励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有 “合
格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结 38名激励对象2024年度个
果等级确定： 人绩效考核结果均为合
考核评级 合格 不合格 格，其个人本次计划考核
对应的解除限售比例均为
个人层面解除限售比例 100% 0% 100%；
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩 1名激励对象已离职，公
效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人 司后续将回购注销其持有
解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量= 的已获授但尚未解除限售
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。 的限制性股票。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限
售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递
延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
截至公告日，首次授予的44名激励对象中，5名激励对象因个人原因离职不再具备
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激励对象资格，公司已对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的10.952万股限制性
股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由
励对象资格，公司后续将对其持有已获授但尚未解除限售的10.36万股限制性股票进行
回购注销处理。
本所律师认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
四、2024 年激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就情况
（一）预留授予股票期权第一个行权期即将成就
根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定，预留授予股
票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应
部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期
权总数的30%。股票期权预留授权日为2024年9月13日，预留授予股票期权第一个等待
期将于2025年9月12日届满。
（二）股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情况，满足行权条件
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足行权
条件
政处罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
的；
公司层面业绩考核要求：
第一个行权期考核年度为2024年，业绩考核目标为：以2023年
根据经审计的公司《2024年年度报
度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%；
或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低 告》，以2023年度公司营业收入为基
于35%。 数，2024年公司营业收入增长率为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 114.55%；以2023年度公司净利润为
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若 196.70%，满足公司层面行权条件，
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有 公司层面可行权比例为100%。
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根
据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、 13 名激励对象 2024 年度个人绩效考
“不合格”两档。个人层面行权比例按下表考核结果等级确定： 核结果为合格，其个人本次计划考核
考核评级 合格 不合格 对应的行权比例为 100%；
个人层面行权比例 100% 0% 1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效 结果为不合格，其个人本次计划考核
考核合格，当年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行 对应的行权比例为 0%。
权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年 1 名激励对象已离职，公司后续将注
计划行权数量。 销其持有的已获授但尚未行权的股票
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股 期权。
票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司
注销。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
截至公告日，股票期权预留授予的19名激励对象中4名激励对象因个人原因离职不
再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未行权的36.00万股股票期权
进行注销；另有1名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格、1名激励对象2024年
度个人绩效考核结果为不合格，公司后续将对其持有的已获授但尚未行权的9.40万份
股票期权进行注销处理。
本所律师认为，公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中股票期
权预留授予第一个行权期的行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
法律意见书
的相关规定。
五、结论意见
截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜，已履行了现
阶段应履行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（三）公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中股票期权预留授
予第一个行权期的行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关
规定。
（四）上述事项已履行了现阶段应履行的法定程序，公司尚需按照《管理办法》
及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相
应后续手续。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司股权激励
项的法律意见书》之签字盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师： 张 政
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