证券代码：601226 公司简称：华电科工
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
华电科工股份有限公司
回购注销限制性股票
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
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一、释义
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可
出售限制性股票并从中获益。
还债务的期间。
以解除限售并上市流通的期间。
的条件。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近五年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案
发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管
理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司
限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2021〕130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
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完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。
事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了
独立意见。
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
并于2022年12月27日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告》。
实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。
十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监
事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划
第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
并于2023年9月8日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通
知债权人的公告》。
实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年11月10日完成注销。
第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售
条件成就的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对相关议案发表了同意的意
见。监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激
励计划第二个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
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《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，并于2024年11月14日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本通知债权人的公告》。
实施公告》，本次回购的限制性股票于2025年3月18日完成注销。
第十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，公司董事会提名与薪酬委员会及监事会对该议案均
发表了同意的意见，该议案尚需经公司股东会审议批准。
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五、回购注销限制性股票及调整回购价格情况说明
（一）回购注销原因及数量的说明
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死
亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系
时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。”
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因公司层面业绩考核
不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市
价孰低值回购处理”。
在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象肖东玉、高星
江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休；袁新勇、白建明、熊书海、石鑫因
岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对前述 10 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 261,800 股限制性股票进行回购注销。
第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以 2019 年业绩为基准，2023 年
净利润复合增长率不低于 10%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
平；2023 年净资产收益率不低于 2.42%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值水平；2023 年ΔEVA>0。上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率。根据公司 2023 年度经审计的财务报告，以 2019 年业绩为基准，
低于 2.42%；2023 年ΔEVA<0。限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业
绩考核目标未达成。公司将对 146 名激励对象对应第三个解除限售期已获授但
尚未解除限售的 3,236,800 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及调整说明
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公司于 2021 年 7 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以方
案实施前的公司总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02573 元
（含税）；于 2022 年 7 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以
方案实施前的公司总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.085 元
（含税）；于 2023 年 6 月 29 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以
方案实施前的总股本 1,166,660,000 股为基数，每股派发现金红利 0.10003 元
（含税）；于 2024 年 7 月 9 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以方
案实施前的总股本 1,166,600,000 股为基数，每股派发现金红利 0.026 元（含
税）；于 2025 年 7 月 1 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以方案实
施前的总股本 1,165,722,300 股为基数，每股派发现金红利 0.03403 元（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及
公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进
行相应调整。
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026-0.03403=2.34921 元/股。
因此，对于退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的 10 名激励对象，
所持限制性股票的回购价格为 2.34921 元/股加上银行同期存款利息之和；对于
因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销限制性股票的，相关
激励对象所持限制性股票回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为
（三）独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电科
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