上海创兴资源开发股份有限公司
会议材料
股票简称：*ST 创兴
股票代码：600193
二零二五年八月
关于对子公司进行增资的议案 ························································· 4
关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案 ·································7
上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、
《上海创兴资源
开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
《股东大会议事规则》的规定，特制定
本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；
对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会
审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。
八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工
作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行
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发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟，由主持人指定有关
人员作出答复或说明。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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上海创兴资源开发股份有限公司
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会议时间：2025 年 8 月 27 日 14 点 30 分
会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心 2 幢
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长刘鹏
见证律师事务所：浙江天册律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大
会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
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议案 1
上海创兴资源开发股份有限公司
关于对子公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
一、 本次增资事项概述
（一）本次增资的基本情况
为满足公司全资子公司温岭九锦建筑工程有限公司（曾用名：宁波羽屹建设
有限公司，以下简称“九锦建筑”）的经营发展需要，促进公司及子公司整体良
性运营和可持续发展，公司全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称“联
盈建筑”）及杭州中狮传媒科技有限公司（以下简称“中狮传媒”）拟以自有资金
对九锦建筑进行等比例认缴增资，认缴增资金额共计人民币 2,368 万元，其中联
盈建筑的认缴增资额为人民币 2,131.20 万元，中狮传媒的认缴增资额为人民币
民币 2,369 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开了第九届董事会第 21 次会议，审议通过了《关
于对子公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司联盈建筑及中狮传媒以自有
资金对九锦建筑进行等比例认缴增资，认缴增资金额共计人民币 2,368 万元。本
次增资事项已经董事会战略委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上海证券交易所股票上市规则》、
号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次向子公司增资事项尚需提交
公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 增资标的基本情况
名称：温岭九锦建筑工程有限公司（曾用名：宁波羽屹建设有限公司）
类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 1 万元
注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路 426 号（办公楼一楼东面
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第二间）
法定代表人：颜文琪
成立时间：2023 年 10 月 24 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
文物保护工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设
计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；人防工程设计；建筑物
拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：体育场地
设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工
程管理服务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务；土
石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2025年6月30日（未经审计） 2024年12月31日（未经审计）
资产总额 0.00 0.00
负债总额 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00
项目 2025年1-6月（未经审计） 2024年1-12月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
增资前后九锦建筑股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 出资比例（%） 认缴出资额 出资比例（%）
联盈建筑 0.9 90.00 2,132.10 90.00
中狮传媒 0.1 10.00 236.90 10.00
合计 1.00 100.00 2369.00 100.00
三、本次增资对上市公司的影响
本次增资是为了满足九锦建筑的经营发展需要，促进公司及子公司整体的良
性运营和可持续发展。增资完成后，九锦建筑仍为公司的全资子公司，不会导致
公司合并报表范围发生变更，不会影响公司对九锦建筑的控制权。
本次增资的资金来源为自有资金，符合公司的发展战略，不会对公司经营状
况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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四、本次增资事项的风险提示
本次增资事项尚需在市场监督管理部门办理变更登记的相关手续。
本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的
可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，经
营情况存在不确定性。为此，公司将加强对其的监督和管理，积极防范和妥善
应对相关风险。
以上议案，请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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议案 2
上海创兴资源开发股份有限公司
关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为盘活资产，补充流动资金，公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有
的上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100.00%的股权。经北
京百汇方兴资产评估有限公司的评估，股东全部权益账面价值为 3,084.71 万元，
评估价值 3,084.71 万元，喜鼎建设本次转让的价格不低于人民币 3,084.71 万元。
本次交易完成后，公司不再持有喜鼎建设股权，喜鼎建设将不再纳入公司合
并报表范围。
交易事项 出售
交易标的类型 股权资产
交易标的名称 喜鼎建设 100%股权
是否涉及跨境交易 否
交易价格 尚未确定，以公开挂牌成交价为准
账面成本 3,084.71 万元
交易价格与账面值相比的溢价情况 尚未确定
放弃优先权金额 不涉及
支付安排 以最终签署的交易协议为准
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是否设置业绩对赌条款 否
（二）董事会审议本议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第九届董事会第 21 次会议，以赞成 4 票，反
对 1 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关于拟通过公开挂牌方式转让子公
司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌转让的方式转让所持喜鼎建设 100%股权。
同时为确保本次交易能够高效、顺利地实施，公司董事会将提请股东大会授权公
司管理层办理公开挂牌转让事宜并签署与本次转让相关的协议。董事佟鑫先生的
反对理由：建议新投资之建筑行业公司业务成熟之后再出售原来该行业之子公司
股权，故本次暂投反对票。
具体内容详见 2025 年 8 月 12 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、
《证券时报》上的《第九届董事
会第 21 次会议决议的公告》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，
尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关
审议程序。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会第 3 次会议审议通过并同意提交
公司董事会审议，并经公司第九届董事会第 21 次会议审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本次出售喜鼎建设 100%股权事项将通过公开挂牌转让方式进行，目前尚未
确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的具体情况
法人/组织名称 上海喜鼎建设工程有限公司
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统一社会信用代码 91310114MA1GU5GU8H
是否为上市公司合并范围内
是
子公司
本次交易是否导致上市公司
是
合并报表范围变更
担保：否
委托其理财：否
是否存在为拟出表控股子公
截至 2025 年 6 月 30 日，因生产经营需要，公司（含
司提供担保、委托其理财，
合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来
以及该拟出表控股子公司占
款项。公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建
用上市公司资金
设的内部往来款项抵消后，累计应付喜鼎建设往来
款约为 247.93 万元。
成立日期 2017 年 6 月 26 日
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东大公路
注册地址
法定代表人 黄露颖
注册资本 4,000 万元
建筑装修装饰建设工程设计与施工，园林古建筑建
设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，
主营业务 园林绿化工程，绿化养护，建筑装潢材料的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
所属行业 E50 建筑装饰、装修和其他建筑业
公司不存在为喜鼎建设提供担保、委托理财的情形。截至 2025 年 6 月 30
日，因生产经营需要，公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往
来款项。其中喜鼎建设应付公司 1,941.77 万元、应付交替（杭州）数字科技有限
公司 2,000 万元、应付桑日县金冠矿业有限公司 0.45 万元、应付上海利久国际贸
易有限公司 1.20 万元、应付上海睿贯企业发展有限公司 1.12 万元，合计应付公
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司（含合并报表范围内子公司）3,944.54 万元；喜鼎建设应收上海岳衡建筑工程
有限公司 4,022 万元、应收上海筑闳建设工程有限公司 170.46 万元，合计应收公
司（含合并报表范围内子公司）4,192.46 万元。公司拟对喜鼎建设的内部往来款
项进行内部债权债务抵消处理，抵消后公司（含合并报表范围内子公司）累计应
付喜鼎建设往来款约为 247.93 万元。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
喜鼎建设为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及
其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转
移的其他情况。喜鼎建设不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海喜鼎建设工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 北京政远会计师事务所（普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 14,276.89 17,001.06
负债总额 11,192.19 14,045.51
净资产 3,084.71 2,955.54
营业收入 0.00 734.46
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净利润 129.16 -5648.87
扣除非经常性损益后的净利润 129.16 -5,663.33
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的资产的具体评估情况
受国内房地产市场疲软的影响,被评估单位喜鼎建设两年一期的经营利润呈
现较大亏损,后续经营状况无法预测,本次评估不具备采用收益法评估的条件;同
样因企业经营连续亏损,且后续经营情况无法确定,市场难以找到经营情况相似的
交易案例,本次评估不适合采用市场法。由于不具备采用收益法和市场法评估条
件,本次评估采用了资产基础法一种方法进行了评估。
总额 14,276.89 万元、总负债 11,192.19 万元、净资产 3,084.71 万元；总资产评估
值为 14,276.89 万元，无增减变化；总负债评估值为 11,192.19 万元，无增减变化；
净资产评估值为 3,084.71 万元，无增减变化。
（二）定价合理性分析
本次交易定价系参考标的公司的评估价值，以公开挂牌转让方式进行，挂牌
价格成交的最低价为标的公司评估价值，交易定价符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次出售资产事项拟通过公开挂牌转让方式进行。公司将根据最终成交结果
签署交易协议，本次交易价格、交易对方、支付方式将以最终签署的交易协议为
上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
准。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
为盘活公司资产，补充流动资金，公司转让全资子公司的股权，符合公司的
长远规划及全体股东的利益。
本次交易对公司财务报表的影响将根据公开挂牌的成交价格确认。本次交易
不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
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