证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-069
江西沃格光电集团股份有限公司
第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为58,500股。
本次股票上市流通总数为58,500股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 8 月 28 日。
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第
四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司随即披
露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对授予事宜进行了核实。公司于 2023 年 8 月 7 日完成了股票期权首次授予登记工作，
于 2023 年 8 月 22 日完成了限制性股票首次授予登记工作。
三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一
个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2024 年 7 月 16 日完成了
股票期权首次授予登记工作。
首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理情况，
实际可行权期限为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28 日（行权日须为交易日），行权方
式为自主行权。
次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于 2024 年 8 月 17 日披露了《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限
售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的限
制性股票于 2024 年 8 月 22 日上市流通。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
确认，本次激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.30
万股限制性股票于 2024 年 9 月 25 日完成注销手续，公司股份总数由 222,862,333 股调
整为 222,849,333 股。
八次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
确认，本次激励计划 2 名首次授予激励对象和 1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除
限售的 8.32 万股限制性股票于 2025 年 3 月 6 日完成注销手续，公司股份总数由
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首次授予部分第二个
行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予人数 授予后剩余数量
授予批次 授予日期
（元/股） （万股） （人） （万股）
首次授予 2023 年 6 月 29 日 13.44 22.00 19 5.00
预留授予 2024 年 6 月 24 日 10.29 6.50 1 0
注：1、在办理首次授予限制性股票登记的过程中，原拟首次授予的 19 名激励对象
中，有 1 名激励对象离职及 1 名激励对象放弃获授的限制性股票，涉及限制性股票数量
合计 2.00 万股，因此公司首次授予限制性股票的激励对象调整为 17 名，首次授予限制
性股票的数量调整为 20.00 万股。
量由 5.00 万股调整为 6.50 万股，预留授予价格由 13.44 元/股调整为 10.29 元/股。
（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
限制性股票 剩余未解除 取消解除限售 因分红送转导致解
解除限售 限制性股票上市
解除限售数 限售股票数 股票数量及原 除限售数量股票数
期次 流通日期
量（万股） 量（万股） 因 量变化情况
公 司 2023 年 年 度
首次授予 1.30 万 股， 1 权益分派方案实施
第一个解 2024 年 8 月 22 日 7.41 17.29 名激励对象离 完毕，解除限售数
除限售期 职 量 由 5.70 万 股 增
至 7.41 万股
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满的说明
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期自登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 8 月 22 日，故限制性
股票首次授予部分第二个限售期已于 2025 年 8 月 21 日届满。
（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件的
解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
形，满足本项解除限售条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标 （特殊普通合伙）出具的
如下表所示： 《江西沃格光电集团股份
有限公司 2024 年度财务
解除限售安排 业绩考核目标
报表审计报告》（天健审
首次授予第二个解 2024 年营业收入不低于 20 亿元或实现归母净利润不低于 〔2025〕3-328 号），公
除限售期 1 亿元 司 2024 年实现营业收入
注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 22.20 亿元，达到了业绩
（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有 考核目标，满足本项解除
效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 限售条件。
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象 14 名激励对象中：
的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、 1、2 人因离职不再具备激
“D（不合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售 励对象资格，公司已审议
前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层 通过回购注销其已获授但
面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示： 尚未解除限售的 1.82 万
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格） 股限制性股票；
个人层面解 2、12 人 2024 年度绩效考
除限售比例
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度= 个人层面解除限售比例为
个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 100%。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个解
除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年
第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的 12 名激励对象共计 5.85 万股限制性股
票办理解除限售相关事宜。
（三）未达到解除限售条件的限制性股票的处理方式
未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为 12 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 5.85 万股，占目前公司股份总数的
（三）本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
限制性股票
已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已
激励对象
股票数量 性股票数量 获授予限制性股票
（万股） （万股） 比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为
应当激励的其他人员（12 人）
合计 19.50 5.85 30.00%
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格 5 名激励对象所涉限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2025 年 8 月 28 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：58,500 股。
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 19,395,151 -58,500 19,336,651
无限售条件股份 205,011,182 58,500 205,069,682
总计 224,406,333 0 224,406,333
注：因公司尚处于本次激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予第一个自主行
权期，上述股本数据采用截止本公告前的股本结构，股本结构变动情况最终以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予第
二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计
划（草案）》的相关要求。公司本次限制性股票的解除限售尚需依法履行信息披露义务
及办理相关手续。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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