北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
事项的
法律意见书
二〇二五年八月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）
、2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“2022 年激励计划”）以及 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023
年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 2021 年激励计划首次授予部分第四个
归属期归属条件成就（以下简称“2021 年激励计划首次授予部分归属”）、2021
年激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期归属条件成就（以下简称“2021
年激励计划预留授予部分归属”）、2022 年激励计划预留授予部分第三个归属期
、2023 年激励计
归属条件成就（以下简称“2022 年激励计划预留授予部分归属”）
划预留授予部分第二批次第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计
划预留授予部分归属”）
、2021 年激励计划授予价格调整（以下简称“2021 年激
励计划调整”）、2022 年激励计划授予价格调整（以下简称“2022 年激励计划调
整”）
、2023 年激励计划授予价格调整（以下简称“2023 年激励计划调整”）及作
废处理 2022 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票（以下
简称“本次作废处理”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2021 年激励计划（草案）》）
、《聚辰半
导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2022 年激
励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
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法律意见书
案）》（以下简称《2023 年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《2021 年考核办法》）、
《聚
辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称《2022 年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
（以下简称《2023 年考核办法》）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、股东大会会议文件、激励对象名单、公司书面说明及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激
励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计
划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整、2023 年激
励计划调整及本次作废处理事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
师有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法律意见书
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励
计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整、2023 年
激励计划调整及本次作废处理事项相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对相关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为
严格按照相关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
分归属、2021 年激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归
属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计
划调整、2023 年激励计划调整及本次作废处理事项所必备的法定文件。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
（以下简称《上市规则》）、
励信息披露》
（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及《聚辰半导体股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定出具
如下法律意见。
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法律意见书
正 文
一、 2021 年激励计划、2022 年激励计划以及 2023 年激励计划的批准与
授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就 2021 年激励计划已
经履行的批准与授权如下：
（1）2021 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《2021 年激励计划（草案）》
《2021 年考核办法》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2021 年激励计划相关
的议案。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，同意公
司实施 2021 年激励计划。
（2）2021 年 4 月 27 日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《2021 年激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年考核办法》
《聚辰半
导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等与
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2021 年
激励计划。
（3）2021 年 4 月 28 日，公司通过上交所网站（www.sse.com.cn，下同）披
露了《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单》，并于 2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日期间在公司内部书面
公示了 2021 年激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公
示期为 14 天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意
见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。
公司于 2021 年 5 月 12 日公告了《聚辰股份监事会关于 2021 年限制性
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法律意见书
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司监事会认为，2021 年激励计划首次授予部分涉及的激励对象
符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合
《2021 年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 2021 年
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2021 年 4 月 28 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限
公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立
董事的委托，作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的股权激
励相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为
（5）2021 年 5 月 18 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《2021 年激励计划（草案）》
《2021 年考核办法》以及《关于授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。
（6）2021 年 5 月 19 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
（7）2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
（8）2021 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此
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法律意见书
发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
（9）2021 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10） 2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
（11） 2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
（12） 2023 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此
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法律意见书
发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
（13） 2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，
公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公
司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
（14） 2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》以及《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符
合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第三次会议审议通过。
（15） 2024 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条
件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议
审议通过。
（16） 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年限
制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
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股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》以及
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属
期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励
计划调整、2021 年激励计划首次授予部分归属以及 2021 年激励计划预留授予部
分归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以
及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021
年激励计划（草案）》的相关要求。
（1）2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《2022 年激励计划（草案）》《2022 年考核办法》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
召集公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与 2022 年激励计划
相关的议案。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，同
意公司实施 2022 年激励计划。
（2）2022 年 1 月 27 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了
《2022 年激励计划（草案）》《2022 年考核办法》《聚辰半导体股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等与 2022 年激励
计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2022 年激励计划。
（3）2022 年 1 月 28 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于
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年激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公示期
为 13 天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。
截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司
于 2022 年 2 月 12 日公告了《聚辰股份监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公
司监事会认为，2022 年激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合相
关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年
激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 2022 年限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2022 年 1 月 28 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限
公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立
董事的委托，作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的
股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起
止时间为 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 20 日。
（5）2022 年 2 月 21 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《2022 年激励计划（草案）》
《2022 年考核办法》以及《关于授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与 2022
年激励计划相关的议案。
（6）2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
（7）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
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法律意见书
象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
（9）2023 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》以
及《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10） 2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第
二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
（11） 2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制
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法律意见书
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同
日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经
公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
（12） 2025 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事
会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
（13） 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年限
制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励
计划调整、2022 年激励计划预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2022 年激励计划（草
案）》的相关要求。
（1） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《2023 年激励计划（草案）》
《2023 年考核办法》以及《关于提请股东
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法律意见书
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
与 2023 年激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案发表
了独立意见，同意公司实施 2023 年激励计划。
（2） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《2023 年激励计划（草案）》
《2023 年考核办法》以及《聚辰半导体股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
等与 2023 年激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2023
年激励计划。
（3） 2023 年 9 月 23 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于
年激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期为 14 天，公司
员工可于公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司
监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于 2023 年 10 月 9 日
通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。公司监事会认为，2023 年激励计划首次授予的激励对象符合
有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年
激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 2023 年限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
（4） 2023 年 9 月 23 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受其
他独立董事的委托，作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会
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法律意见书
审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权
的起止时间为 2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 10 日。
（5） 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《2023 年激励计划（草案）》
《2023 年考核办法》以及《关于授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2023 年激
励计划相关的议案。
（6） 2023 年 10 月 14 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰股份关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（7） 2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十九次会议审议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
（8） 2024 年 4 月 29 日，公司召开公司第二届董事会第二十五次会议、第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议审议通过。
（9） 2024 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计
限制性股票授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
划部分限制性股票的议案》
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法律意见书
部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，
同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
（10） 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于 2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的
议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关
议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议
通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年激励
计划调整以及 2023 年激励计划预留授予部分归属事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2023 年激励计划（草案）》的相关要
求。
二、 2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整以及 2023 年激励计划
调整的相关情况
（以下合称“本次调整”）的原因
根据《2021 年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》以及《2023 年
激励计划（草案）》，自激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利，股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
- 14 -
法律意见书
公司于 2025 年 4 月 15 日召开了 2024 年年度股东大会并审议通过了《聚辰
股份 2024 年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本
（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 3.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司 2024 年年度利润分配方案已于 2025 年 4 月 30 日实施完毕，公司
根据《2021 年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》以及《2023 年激励
计划（草案）》，进行 2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整以及 2023 年
激励计划调整。
根据《2021 年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》以及《2023 年
激励计划（草案）》，限制性股票派息时授予价格的调整方法为：P=P0-V，其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整方法，2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整以及 2023
年激励计划调整情况如下：
调整后的 2021 年限制性股票激励计划授予价格=16.02-0.30=15.72（元/股）。
调整后的 2022 年限制性股票激励计划授予价格=16.33-0.30=16.03（元/股）。
调整后的 2023 年限制性股票激励计划授予价格=27.40-0.30=27.10（元/股）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划调
整、2022 年激励计划调整以及 2023 年激励计划调整符合《管理办法》《上市规
则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
符合《2021 年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》以及《2023 年激励
计划（草案）》的相关要求。
- 15 -
法律意见书
三、 本次作废处理的相关情况
根据《2022 年激励计划（草案）》及《2022 年考核办法》的相关规定、公司
确认并经本所律师核查，鉴于：
归属前离职，不再具备激励对象资格，根据《2022 年激励计划（草案）》及《2022
年考核办法》，经 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 22 日召
开第三届董事会第六次会议，决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票 1,300 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》
《上
市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
符合《2022 年激励计划（草案）》的相关要求。
四、 2021 年激励计划首次授予部分归属的相关情况
根据公司《2021 激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划首次授予部分
第四个归属期系自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日起 60
个月内的最后一个交易日止。2021 年激励计划首次授予部分授予日为 2021 年 6
月 8 日，2021 年激励计划首次授予部分将于 2025 年 6 月 8 日进入第四个归属
期。
根据《2021 年激励计划（草案）》和《2021 年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
- 16 -
法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司确认及本所律师核查，未
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
发生左栏所列情形。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 师核查，未发生左栏所列情形。
管理人员情形的；
根据公司确认及本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
的激励对象符合左栏所列归属任职
足 12 个月以上的任职期限。
期限要求。
经立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求
伙）审计并经公司确认，公司 2024
首次授予部分第四个归属期考核年度为 2024 年。
年度营业收入为 10.28 亿元，毛利润
为 5.64 亿元，满足 2024 年营业收入
触发值为营业收入 8.05 亿元或毛利润 2.71 亿
亿元，
和毛利润考核指标的目标值，公司
元。
层面的归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个 根据《聚辰股份 2021 年限制性股票
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 激励计划首次授予部分激励对象
数量： 2024 年度绩效考核报告》
，7 名激励
特别 有待 急需 对象的个人绩效考核结果均为“特
评价 优秀 中等
优秀 提高 提高 别优秀（A）”或“优秀（B）”，本期
结果 （B） （C）
（A） （D） （E） 个人层面归属比例为 100%。
归属
比例
- 17 -
法律意见书
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
（1）2021 年激励计划首次授予部分授予日：2021 年 6 月 8 日；
（2）归属数量：67,600 股；
（3）归属人数：7 人；
（4）授予价格（调整后）：15.72 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已获
激励对象 已获授予的限制性 可归属数量
激励对象职务 授予的限制性股票
人数 股票数量（股） （股）
总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、技术骨干人员
技术骨干人员 7 676,000 67,600 10%
合计 7 676,000 67,600 10%
五、 2021 年激励计划预留授予部分归属的相关情况
根据公司《2021 激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划预留授予部分
第一批次第四个归属期系自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止。2021 年激励计划预留授予部分
授予日为 2021 年 8 月 13 日，2021 年激励计划预留授予部分第一批次将于 2025
年 8 月 13 日进入第四个归属期。
- 18 -
法律意见书
根据《2021 年激励计划（草案）》和《2021 年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司确认及本所律师核查，未
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
发生左栏所列情形。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 师核查，未发生左栏所列情形。
管理人员情形的；
根据公司确认及本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
的激励对象符合左栏所列归属任职
足 12 个月以上的任职期限。
期限要求。
经立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求
伙）审计并经公司确认，公司 2024
预留授予部分第四个归属期考核年度为 2024 年。
年度营业收入为 10.28 亿元，毛利润
为 5.64 亿元，满足 2024 年营业收入
触发值为营业收入 8.05 亿元或毛利润 2.71 亿
亿元，
和毛利润考核指标的目标值，公司
元。
层面的归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 根据《聚辰股份 2021 年限制性股票
- 19 -
法律意见书
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 激励计划预留授予部分激励对象
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个 2024 年度绩效考核报告》
，3 名激励
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 对象的个人绩效考核结果均为“特
数量： 别优秀（A）”或“优秀（B）”，本期
特别 有待 急需 个人层面归属比例为 100%。
评价 优秀 中等
优秀 提高 提高
结果 （B） （C）
（A） （D） （E）
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
（1）2021 年激励计划预留授予部分授予日：2021 年 8 月 13 日；
（2）归属数量：13,000 股；
（3）归属人数：3 人；
（4）授予价格（调整后）：15.72 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已获
已获授予的限制性 可归属数
激励对象职务 激励对象人数 授予的限制性股票
股票数量（股） 量（股）
总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
核心技术人员
陈君飞
二、技术骨干人员
技术骨干人员 2 78,000 7,800 10%
合计 3 130,000 13,000 10%
六、 2022 年激励计划预留授予部分归属的相关情况
- 20 -
法律意见书
根据公司《2022 激励计划（草案）》的规定，2022 年激励计划预留授予部分
第三个归属期系自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留部分授予
之日起 48 个月内的最后一个交易日止。2022 年激励计划预留授予部分授予日为
第三个归属期。
根据《2022 年激励计划（草案）》和《2022 年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司确认及本所律师核查，未
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
发生左栏所列情形。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 师核查，未发生左栏所列情形。
管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 根据公司确认及本所律师核查，
- 21 -
法律意见书
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 2022 年激励计划预留授予部分归属
足 12 个月以上的任职期限。 的激励对象符合左栏所列归属任职
期限要求。
经立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求
伙）审计并经公司确认，公司 2024
预留授予部分第三个归属期考核年度为 2024 年。
年度营业收入为 10.28 亿元，毛利润
为 5.64 亿元，满足 2024 年营业收入
触发值为营业收入 8.92 亿元或毛利润 3.09 亿
亿元，
和毛利润考核指标的目标值，公司
元。
层面的归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
根据《聚辰股份 2022 年限制性股票
数量：
激励计划预留授予部分激励对象
特别 有待 急需
评价 优秀 中等 2024 年度绩效考核报告》
，19 名激
优秀 提高 提高
结果 （B） （C） 励对象的个人绩效考核结果均为
（A） （D） （E）
“特别优秀（A）
”或“优秀（B）”，
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
（1）2022 激励计划预留授予部分授予日：2022 年 8 月 24 日；
（2）归属数量：67,925 股；
（3）归属人数：19 人；
（4）授予价格（调整后）：16.03 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
激励 可归属数量占已获
已获授予的限制性 可归属数量
激励对象职务 对象 授予的限制性股票
股票数量（股） （股）
人数 总量的比例
- 22 -
法律意见书
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会秘书
翁华强
二、其他激励对象
中层管理人员及技
术（业务）骨干人 18 193,700 48,425 25%
员
合计 19 271,700 67,925 25%
七、 2023 年激励计划预留授予部分归属的相关情况
根据公司《2023 激励计划（草案）》的规定，2023 年激励计划预留授予部分
第二批次第一个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。2023 年激励计划预留授予部分授予日为 2024 年 4 月 29 日，2023 年激励计
划第二批次预留授予部分将于 2025 年 4 月 29 日进入第一个归属期。
根据《2023 年激励计划（草案）》和《2023 年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司确认及本所律师核查，
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
未发生左栏所列情形。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司和激励对象确认及本所
- 23 -
法律意见书
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
根据公司确认及本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
属的激励对象符合左栏所列归属
任职期限要求。
经立信会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面业绩考核要求 合伙）审计并经公司确认，公司
预留授予部分第二批次第一个归属期考核年度为 2024 2024 年度营业收入为 10.28 亿元，
年。 毛利润为 5.64 亿元，满足 2024 年
元，触发值为营业收入 8.92 亿元或毛利润 3.09 亿元。 标值，公司层面的归属比例 为
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”
、“B”
、
“C”
、“D”、
“E”五个等级，对应的个人层面归属比例
如下：
特别 有待 急需 根据《聚辰股份 2023 年限制性股
评价 优秀 中等
优秀 提高 提高 票激励计划预留授予部分第二批
结果 （B） （C）
（A） （D） （E） 次激励对象 2024 年度绩效考核
个人 报告》，仍在职的 5 名激励对象
层面 中，的个人绩效考核结果均为“特
归属 100% 100% 80% 0% 0% 别优秀（A）”或“优秀（B）”，本
比例 期个人层面归属比例为 100%。
（Y）
在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（Y）
。
- 24 -
法律意见书
（1）2023 年激励计划预留授予部分授予日：2024 年 4 月 29 日；
（2）归属数量：6,700 股；
（3）归属人数：5 人；
（4）授予价格（调整后）：27.10 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已获
激励对象 已获授予的限制性 可归属数量
激励对象职务 授予的限制性股票
人数 股票数量（股） （股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、技术骨干人员
中层管理人员
及技术（业 5 26,800 6,700 25%
务）骨干人员
合计 5 26,800 6,700 25%
八、 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部分
归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、
处理事项尚需履行的程序
根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定及《2021 年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》
《2023 年激励计划（草案）》的相关要求，公司需就 2021 年激励计划首次授予
部分归属、2021 年激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分
归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励
计划调整、2023 年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，
- 25 -
法律意见书
并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 2021 年激励计划首次授予部分归
属、2021 年激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、
授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更
手续等事项。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归
属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整、2023 年激励计划调整及本次
作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021
年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》以及《2023 年激励计划（草案）》
的相关要求；
分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归
属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《披露指南》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021 年激励计划
（草案）》《2022 年激励计划（草案）》以及《2023 年激励计划（草案）》的相关
要求；
予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部
分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整、2023 年激励计划调整及
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法律意见书
本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部分归
属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属的
登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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