杭州当虹科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
杭州当虹科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件和《杭州当虹科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 议事规则
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前五日
通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限
制，但召集人应当在会议上作出说明，全体独立董事出具豁免提前通知确认函。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
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（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行；独立董
事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 独立董事专门会议实行一人一票，通过记名、举手等法律法规允许
的方式表决。
第三章 职责权限
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
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独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，
包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（五）重大事项的合法合
规性；（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；（七）独立董事发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应该明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议召开等具体会
务事项。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第十五条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露
之前，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
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第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会制定、修改、解释，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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