上海昊海生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理办法
上海昊海生物科技股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，
香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司董事进行证券交易的
标准守则》及香港《证券及期货条例》，上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本办法。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本办法，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股票及其衍生品种。
本公司董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交
易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》
《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、
限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
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其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员应当根据公司上市地证券监管要求在下列
时间内委托公司董事会秘书通过上市地证券交易所网站申报或更新个人基本信
息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件
一）：
（一）新任董事在股东会（或者职工民主选举）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上市地证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向公司上市地证券交易所提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书应当积极为董事和高级管理人员申报上述信息提供服务。
董事、最高行政人员（如《证券及期货条例》定义，下同）必须在《证券及
期货条例》规定的“有关事件”发生时通过联交所的网站送交其对公司（或其任
何相联法团（如《证券及期货条例》定义））股份的持有及变动情况通知存档及
同时通知公司存档。
根据《证券及期货条例》第 352 条须予存备的董事、最高行政人员权益及淡
仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
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第六条 董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的及时、真实、
准确、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第七条 董事长之外的其他董事、高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生
品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名
董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的
买卖（书面通知及确认书格式见附件三）；董事长拟买卖本公司股票及其衍生品
种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定
的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有
关的买卖（书面通知及确认书格式见附件四）。前述董事、高级管理人员在未通
知董事长或董事会指定董事及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股票
及其衍生品种。
上述有关董事、高级管理人员要求批准其买卖本公司任何股票及其衍生品种
的请求，须于 5 个交易日内得到回复，拟买卖股票及其衍生品种的人员只能在收
到同意买卖的确认书后的 5 个交易日内进行。
上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。公司应保留书面记录，证
明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、高级管理人员也
已收到有关事宜的书面确认。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起 2 个交易日内向董事会秘书报告（格式见附件二），董事会秘书向上市
地证券交易所申报或进行披露。报告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
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（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 本次变动后的持股数量；
（六） 上市地证券交易所要求披露的其他事项。
涉及通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持本公司股份的，还需
同时遵守本办法第六章的规定。
第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所和联交所规定的
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其他情形。
第十条 公司存在《科创板上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准
的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至以下任一情形发
生前，董事和高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 无论何时，董事、高级管理人员如拥有与本公司证券有关的内幕消
息，或尚未办妥第七条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司股份。即使
以其作为另一公司董事、高级管理人员的身份获取与本公司证券有关的内幕消息，
前述人员亦不得买卖本公司股份。
（二） 公司年度报告公告前 60 日内并含年度报告公告当日，或有关财政年
度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准），董事和高级管理人
员不得买卖本公司股份；半年度报告及季度报告公告前 30 日内并含半年度报告、
季度报告公告当日，或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日
止期间（以较短者为准）董事和高级管理人员不得买卖本公司股份；因特殊原因
推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。本项
所述“年度报告公告当日”、
“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在
证券交易所网站实际披露的日期为准。
（三） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内，董事和高级管理人员不得
买卖本公司股份。
（四） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露之日止，董事和高级管理人员不得买卖本公司股
份。
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（五） 上市地证券交易所规定的其他期间，董事和高级管理人员不得买卖
本公司股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 董事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取
内幕信息的人；
（二） 董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获
取内幕信息的人所控制的法人或其他组织；
（三）为董事管理包含本公司股票及其衍生品种的投资基金的基金经理（不
论其是否已授予全权决定权）；
（四） 中国证监会、上交所、联交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本办法
第七条、第八条。
第五章 可转让本公司股票的相关规定
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第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计
算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十五条 当公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次
全部转让，不受第十四条转让比例的限制。
第十六条 董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本办法第九条的规定。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十九条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，证券登记公司可根
据中国证监会、上交所等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
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市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 关于减持股份的特别规定
第二十一条 公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易、大宗
交易方式减持股份的，除应当履行本办法第三章规定的通知义务外，还应当在首
次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本办法第九条所列情形等
信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第二十二条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同时披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。
第二十三条 公司董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易、大宗交易
方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
的 2 个交易日内向上交所报告，并委托董事会秘书进行公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后 2 个交易日内披露。披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
第七章 法律责任
第二十四条 公司董事和高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他
组织违反本办法规定的，将承担相应的法律责任。
公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保公司的任何员工或附属公司的
任何董事、监事或员工，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而
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可能获取的，与本公司证券有关的未经公布的内幕消息，在本办法规定下的禁止
买卖期间买卖公司股票及其衍生品种。
第二十五条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账
户违反《证券法》第四十四条和本办法第十二条的规定买卖本公司股票或者其他
具有股权性质的证券的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户违规
买卖股票或其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第八章 附 则
第二十六条 本办法所称高级管理人员与《公司章程》规定范围一致。
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，与所适用的前述文
件冲突时，从其规定，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本办法由公司董事会制定及修订，并自公司董事会普通决议通
过之日起生效。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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附件一
上海昊海生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员信息申报表
股份持有 姓名/名称 在公司任 身份证号 证券账号 持股情况 持有其他
人 职情况 码/营业执 股票衍生
照号码 产品情况
董事/高管/
其他
配偶
父亲
母亲
子女
兄
弟
姐
妹
受控法人
申报人签字:
申报时间: 年 月 日
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附件二
上海昊海生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司(联属公司)股份申报表
股 份 持 姓 名 / 名 身 份 证 股 份 类 股 份 性 上年末持 本次变动 本次股 本 次 股 份 本 次 股 变动后持 变 动 原
有人 称 号 码 / 营 别1 质2 有本公司 前持股数 份变动 变 动 数 量 份 变 动 股 情 况 因3
业 执 照 股份数量 量(股) 日期 (股) 价格 (股)
号码 (股)
董事/高
管/其他
配偶
父亲
母亲
子女
兄
弟
姐
妹
受 控 法
人
股份类别：A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
股份性质：权益、淡仓。
变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
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附件三
上海昊海生物科技股份有限公司董事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知
董事长:
本人 ,为上海昊海生物科技股份有限公司(董事/高级管理人员/其他)本人计
划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易:
股份种类4
股份数量
持有股份利益之性质5
交易性质6
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
本人签名:
年 月 日
…………………………………………………………………………………………
上海昊海生物科技股份有限公司董事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认:
收到 发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事长签字:
年 月 日
股份种类:A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
持有股份利益之性质:本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
交易性质:二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
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附件四
上海昊海生物科技股份有限公司董事长
计划买卖本公司股份的书面通知
董事:
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易:
股份种类7
股份数量
持有股份利益之性质8
交易性质9
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
本人签名:
年 月 日
…………………………………………………………………………………………
上海昊海生物科技股份有限公司董事长
计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认:
收到 董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事签字:
年 月 日
股份种类:A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
持有股份利益之性质:本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
交易性质:二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
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