上海昊海生物科技股份有限公司 募集资金管理制度
上海昊海生物科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使
用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规、规章、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施，持续关注募集资金存放、
管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用
公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
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第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问
（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协
议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司通过控股子公司或其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的公司、商业银行和保荐机构共同签署协议，公司及实施募投项目的公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。
第七条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保
荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
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用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第九条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理的其他行为。
第十条 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投
资于科技创新领域。
第十一条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划
书按照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）总经理根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用
计划书；
（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总经理负责具体组织实施；
（五）总经理定期向董事会报告募集资金使用情况。
第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
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（三）总经理或其授权人员审批；
（四）财务部门执行。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募
投项目重新论证的具体情况。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以
募集资金置换自筹资金。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
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用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
第十五条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐机构发表明确意见，公司应及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
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际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主
营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意
见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1,000万元的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会依法作出决议，保荐机
构发表明确意见，并提交股东会审议。在未经股东会审议通过前，任何单位均不
得擅自变更募投项目。
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存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上市地证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目
实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经公司董事会审议通过，
无须履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司依据本制度第十四条、第十六条、第十七条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
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（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上市地证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行审议和披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上市地证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情
况以及其存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
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报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情
况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上市地证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体违反
本制度，致使公司遭受损失的，公司有权追究相关人员的法律责任。
第六章 附 则
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第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 公司通过发行境外上市外资股（H 股）或境外优先股等境外证
券所募集的资金的使用管理，不适用本制度。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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