上海昊海生物科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
上海昊海生物科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息
披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条例》《公司收购、合
并及股份回购守则》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》以
及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，以及有关法律、法规、部门规章、上
市地证券监管部门、上市地证券交易所要求披露的其他信息。本制度所称信息包括
香港《证券及期货条例》中所指的内幕消息。
本制度所称“内幕消息”是指，香港《证券及期货条例》所定义的，关于公司
的、公司的股东或董事、高级管理人员的、或公司上市证券的或该等证券的衍生工
具的，及并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的人所知的具体
消息或资料，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价
格造成重大影响。
本制度所称“信息披露”是指，公司及其他信息披露义务人根据法律、法规、
证券监管部门、上市地证券交易所规定，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规
定的程序、以规定的方式向股东、社会公众公布上述信息。
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第二章 信息披露基本原则
第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，不得有虚假记载、误导性陈述、夸大其辞或者因重大遗
漏而属虚假或具误导性，应当揭示可能产生的重大风险。
公司及其他信息披露义务人应当在境外市场和境内市场同时向所有投资者公
开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、法规另有规定的除
外。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照相关法律、法规、
《管理办法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》及本制度的规
定披露信息。
第五条 对于涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未
公开的信息（以下简称“内幕信息”），公司董事、高级管理人员和公司各部门、
各控股子公司（以下简称“子公司”）负责人及其他信息披露义务人应采取必要措
施，在内幕信息披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内，与业务中介机构约定
保密义务。任何知情人均负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得泄露公司内
幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
公司建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息及内幕信息知情人的管
理等事项做具体规定。
第六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。
第七条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告、公
告义务。在非交易时段公司及其他信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
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第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自
愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披
露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第三章 信息披露的内容及形式
第九条 公司日常进行信息披露的形式主要包括定期报告和临时报告。
公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准
则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、
部门规章、《科创板上市规则》及《香港上市规则》 的相关要求进行披露。
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在《科创板上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》所规定期
限内披露定期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十一条 公司董事会应当按照股票上市地证券交易所关于定期报告的有关规
定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告，并提交董事会审议。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告中的财务信息
应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容
具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十二条 公司应当根据《科创板上市规则》《香港上市规则》及股票上市地
证券监管的有关规定，对公司经营业绩进行预告。
第十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 临时报告是指公司按照《管理办法》《科创板上市规则》《香港上市
规则》和股票上市地证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告。
公司应当披露临时报告的情形包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
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提取足额坏账准备；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（七）公司发生影响盈利预测的重大事宜；
（八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十六）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违
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规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十一）召开股东会的日期或召开股东会变更后的日期；股东会的通告和
通函；股东会投票结果；
（二十二） 修订《公司章程》；变更公司名称、股票简称、注册资本、注册
地址、主要办公地址、股份过户登记处、联系电话、公司网址、在香港代表接受
送达法律程序文件的代理人或在香港的注册办事处或注册营业地点等；
（二十三）公司的董事、高级管理人员、公司秘书发生变动；
（二十四）《科创板上市规则》《香港上市规则》规定须予披露的交易、关联/
关连交易；
（二十五）公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化或影响公司股权结构；
（二十六）依照《管理办法》《科创板上市规则》《香港上市规则》、香港《证券
及期货条例》及《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大事件。
重大事件是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，其判
断标准应遵守并执行《管理办法》《科创板上市规则》《香港上市规则》、香港《证
券及期货条例》及《公司章程》的有关具体规定。
公司的控股股东或者实际控制人及其一致行动人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍
生品种交易价格产生重大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
公司证券及其衍生品种交易被股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露事务的管理
第十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
第十九条 公司信息披露事务工作由公司董事会负责领导和管理。公司董事会
保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露
内容的真实、准确、完整；董事会秘书负责管理信息披露工作具体事宜；董事会办公
室为信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的组织安排下，具体实施披露
信息的收集、编制、披露工作。
第二十条 董事会秘书的职责：
（一）负责准备和递交股票上市地证券交易所要求提供的文件；
（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清；
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（三）负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四）有权参加股东会、董事会会议、总经理办公会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）跟踪公司证券及其衍生工具价格和交易量变化情况，在发生异常变化
的情况下结合公开报道，提请董事会及时披露或澄清；
（六）协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者
提供公司披露的资料；
（七）协助公司开展信息披露制度的培训工作，对董事、高级管理人员以及
其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露方面的相关培训；
（八）法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司的董事会秘书工作细
则所规定的与信息披露相关的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
公司所有需要披露的信息统一归集至董事会秘书，公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及
其他应当披露的信息。
信息由董事会秘书负责对外发布，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第二十二条 董事、董事会的职责：
（一）董事在定期报告编制、公司重大事件筹划期间，负有保密义务；
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
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发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（四）于子公司任职的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的
重大事件，已披露重大事件的进展或者变化情况，以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告；
（五）董事会应定期检讨本制度的实施情况及有效性。
第二十三条 审计委员会委员、审计委员会的职责：
（一）对定期报告中的财务信息进行事前审核；
（二）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（三）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第二十四条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员在定期报告编制、公司重大事件筹划期间，负有保密义务。
定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期
报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研
座谈等方式；
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件，已披露重大事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（三）总经理办公会应责成有关所属部门，对照信息披露的范围和内容，如发
生应披露的事项，部门负责人应在有关事项发生的当日内向总经理报告，并配合董事
会秘书做好信息披露工作；
（四）就任子公司董事等职务的公司高级管理人员应当将子公司发生的经营或
者财务方面的重大事件以书面形式及时、真实和完整地向董事会秘书报告，包括已
披露重大事件的进展或者变化情况及其他重大信息；
（五）高级管理人员有责任和义务解答董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及就董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
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资料，并承担相应责任。
第二十五条 各部门和子公司负责人为本部门及子公司信息披露事务管理和报
告的第一责任人。各部门、子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，
及时向各部门、子公司负责人、公司董事会秘书提供信息披露相关文件。
公司各部门及各子公司接到董事会办公室编制定期报告和临时报告要求提供
情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；
有编制任务的，应尽快完成。
第二十六条 公司负责所有子公司的信息披露事项, 任何子公司均不得违反本
制度自行对外进行信息披露。各部门、子公司负责人应当督促本部门或子公司严格
执行本制度，确保本部门或子公司发生法律法规、《管理办法》《科创板上市规
则》《香港上市规则》、香港《证券及期货条例》及《公司章程》规定的重大事件
时，及时通报给董事会秘书，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
应当及时通报给公司董事会秘书，并及时提供信息披露所需文件或资料。
第二十七条 公司对外信息披露的文件（包括但不限于定期报告和临时报告）
应当设立专卷存档，由董事会办公室保存。
信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站后及时归档保
存，保存期限不得少于十年。
信息披露的文件经董事会办公室同意、报批及登记方可借阅或调用。
第五章 信息披露程序
第二十八条 定期报告的披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员商议确定定期报告
披露时间，制定编制计划，及时编制定期报告；
（二）董事会秘书对定期报告进行合规性审查；
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（三）董事会秘书负责送达各董事、高级管理人员审阅；
（四）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）公司董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条 临时报告的披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门、子公司、其他信息披露义务人在
事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交相关文件；
（二）董事会秘书在收到报告后立即根据法律法规的要求判断该事件是否需
要披露，呈报董事长，董事长在接到报告后应当立即向董事会报告；
（三）董事会办公室编制临时报告，董事会秘书进行合规性审查；
（四）对于只须经董事会审议批准的拟披露事项，经董事会审议通过后对外
披露；对于须股东会批准的拟披露事项的议案和/或有关材料，应按监管规定发出
股东会通知、股东通函等，及时对外披露；
（五）以董事会名义发布的临时报告提交董事长或董事会授权的其他执行董
事审核签字；
（六）董事会秘书将涉及《科创板上市规则》《香港上市规则》所述须由股
票上市地证券交易所事先审核的公告报股票上市地证券交易所审核；
（七）董事会秘书按股票上市地证券交易所要求进行披露；
（八）董事会秘书将审核修改的重要内容通报公司董事。
第三十条 公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、公司网站；公司信息披露的报刊为公司选定的符合中国证监会规定
条件的信息披露报刊。
第三十一条 信息报备应遵循持续披露原则，信息披露义务人应持续、及时向
董事会秘书报备进展情况。
第三十二条 公司发生无法预测的重大事件，应在事件发生后尽快按规定披露。
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第三十三条 拟披露的信息符合暂缓、豁免情形或香港《证券及期货条例》规
定的信息披露例外情况的，按照相关法律、法规、股票上市地证券监管规则以及
公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。
第六章 附则
第三十四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会委员和审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司负责人；
（六）公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的股东；
（七）相关中介机构；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十五条 对由于违反本制度规定，致使公司信息披露不及时、出现重大差
错或遗漏或给公司带来损失的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影
响程度，追究有关当事人和相关责任人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法
律法规处理。
第三十六条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。由董事会负责修订
和解释。
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，与所适用的前述文件冲
突时，从其规定，并应及时对本制度进行修订。
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