证券代码：301149 证券简称：隆华新材 公告编号：2025-037
山东隆华新材料股份有限公司
关于第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
一、监事会会议召开情况
山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通
知于 2025 年 8 月 11 日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于 2025 年 8 月 21 日
以现场会议的形式在公司会议室召开。本次会议应出席会议的监事 3 人，实际出席会
议的监事 3 人。本次会议由监事会主席薛荣刚先生主持。本次会议的召集、召开及表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审核，监事会认为董事会编制《2025 年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2025 年半
年度报告》（公告编号：2025-038）及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2025 年半年度
报告摘要》（公告编号：2025-039）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管
理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于 2025
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司
拟对《山东隆华新材料股份有限公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司
管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期
限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之
日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于修订<公司章程>及制定、
修订公司部分制度的公告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交股东大
会审议。
根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《山东隆华新材料股份有限公司章
程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了修订和完善，具体如下：
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
管理办法》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
及其变动管理制度》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案中 4.01-4.13 项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
相关制度修订稿具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊
载的《关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告》
（公告编号：2025-041）
及相关文件。
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟定了 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），具体
发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公
司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付
息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交
所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/
该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日
公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司
A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）
或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申
请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股
的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可
转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当
期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计
利息的计算方式参见“6.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计
息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向
公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足
附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“6.11 赎回条款”
的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公
司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）债券持有人的权利与义务
① 债券持有人的权利
a 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
b 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
c 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
d 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
e 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
f 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
g 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
h 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务
a 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
b 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司
债券的本金和利息；
e 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，
应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《募集说明书》的约定；
② 拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
③ 拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主
要内容；
④ 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤ 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥ 公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
⑧ 公司提出债务重组方案的；
⑨ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
① 债券受托管理人；
② 公司董事会；
③ 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有
人书面提议；
④ 相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过 96,000.00 万元
（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入资金总额 拟投入募集资金
年产 20 万吨环保型聚醚系列产品
建设项目
合计 110,000.00 96,000.00
注 1：公司“8 万吨/年端氨基聚醚项目”系分二期建设，其中一期设计产能为 4 万吨/年，已
于 2024 年 5 月建设完毕。上表“端氨基聚醚技改项目”系对前述一期项目的技改技扩，计划扩产
“端氨基聚醚技改项目”及“8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）”全部达产后，公司端氨基聚醚
总产能将提升至 14 万吨/年；
注 2：“年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目”为暂定名，具体以有权部门最终批复的
项目名称为准。
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投
资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。
本次募集资金到位前，公司可根据生产经营需要择机推进项目建设，如公司已使用自
有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《向不特定
对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-042）及《山东
隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山东隆华
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山东隆华
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司编制了截至 2025
年 6 月 30 日的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山东隆华
新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定
对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补
措施。同时，相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-043）
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《可转换公司债
券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司
在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，为进一步规划公司利润分配
及现金分红有关事项，公司董事会制定了《山东隆华新材料股份有限公司未来三年股
东回报规划（2025 年-2027 年）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山东隆华
新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最
大化的原则，拟提请股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股
东会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括
但不仅限于：
（1）在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确
定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相
关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进
行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自
筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及
相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管
机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求
制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股票的登
记、结算和上市等事宜；
（6）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批
准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的
所有事宜；
（7）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须由股东会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
延期或终止实施本次发行事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理完毕
之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效，自公
司股东会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜
的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会
授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
山东隆华新材料股份有限公司监事会
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