证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-033
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：46.5203 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 22 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）的规定和公司 2023 年第一次临时股东大会授权，现对有
关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 815.5603 万
股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 40,001 万股的 2.04%。其中，首次
授予 678.7360 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 40,001 万股的
万股的 0.34%。
（3）授予价格（调整后）：26.855 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 26.855 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象 273 人、预留授予的激励对象 9 人。
（5）具体归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 34%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 34%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足 12 个月以上的任
职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职
（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不能归属，并作废失效。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期 业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B）
第一个归属期 2023 年净利润大于 0 元 新业务出货量高于 2.0 亿颗
首次授
予的限
第二个归属期 2024 年净利润大于 2 亿元 新业务出货量高于 2.3 亿颗
制性股
票
第三个归属期 2025 年净利润大于 4 亿元 新业务出货量高于 2.6 亿颗
第一个归属期 2024 年净利润大于 2 亿元 新业务出货量高于 2.3 亿颗
预留部
分的限
第二个归属期 2025 年净利润大于 4 亿元 新业务出货量高于 2.6 亿颗
制性股
票
第三个归属期 2026 年净利润大于 8 亿元 新业务出货量高于 3.0 亿颗
注：
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，公司经审计的 2022 年剔除本次及
其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为
-67,170,244.87 元。
片出货量之和，公司2022年新业务出货量为1.94亿颗。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若任一归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”四个等级。
考核等级 A+ A B C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面的考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。
（1）2023 年 9 月 22 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2023
年 11 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公
司全体股东征集投票权。
（3）2023 年 9 月 25 日至 2023 年 10 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2023 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（4）2023 年 11 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人与激励对象在《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前
形。2023 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-040）。
（5）2023 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
（6）2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
（7）2024 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了
核实并发表了核查意见。
（8）2025 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予后限制
授予价格 授予数量 授予人数
性股票剩余
授予日期 （调整后） （调整后） （调整后）
数量
（元/股） （万股） （人）
（万股）
首次授予情况 26.855 678.7360 273 136.8243
日
预留授予情况 26.855 136.8243 9 0
日
（三）限制性股票归属情况
归属后 因分红
归属价格
上市流 归属数量 归属人 限制性 作废归属数量 送转导
（调整后）
通日 （万股） 数（人） 股票剩 及原因 致归属
（元/股）
余数量 价格的
（万股） 调整情
况
鉴于本激励计划 鉴于公
首次授予的激励 司 2023
对象中 28 人因 年年度
个人原因离职不 权益分
再符合激励对象 派已实
资格，首次授予 施完毕，
的激励对象中 2 每股派
人自愿放弃已获 发现金
授但尚未归属的 红利
首次 全部的限制性股 0.165 元
授予 2025 年 票，首次授予的 （含税），
第一 1月8 27.005 212.9375 242 554.7949 激励对象中 1 人 本激励
个归 日 自愿放弃已获授 计划限
属期 但尚未归属的对 制性股
应第一个归属期 票首次
的限制性股票， 授予部
以上部分人员已 分的归
获授但尚未归属 属价格
的 47.8279 万股 由 27.17
限制性股票作废 元/股调
失效。 整为
元/股。
二、限制性股票归属条件的说明
（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规
定，本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 46.5203 万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 9 名
激励对象办理归属相关事宜。董事徐辰先生、马伟剑先生为本激励计划预留授予
的激励对象，已回避对本议案的表决。
（二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说
明
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自
预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予
日为 2024 年 8 月 23 日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2025 年 8 月
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，《公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》和《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件的情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
的；
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且
归属期任职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事务所
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考 （特殊普通合伙）对公司 2024
核要求如下表所示： 年年度报告出具的审计报告
归属期 业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B） 【安永华明（2025）审字第
预留
授予 第 一 归属于上市公司股东的净利
的限 个 归
于 2 亿元 于 2.3 亿颗 润为 392,738,925.26 元，剔除
制性 属期
股票
本次及其他员工激励计划的
注： 股份支付费用影响的数值为
即可。
核目标值。
股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支
（车载市场 CIS 芯片出货量和
付费用影响的数值作为计算依据，公司经审计的 2022 年
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数 消费电子 CIS 芯片出货量之
值后 的归属 于上市 公司股 东的净利 润为-67,170,244.87 和）为 5.91 亿颗，已达到考核
元。 目标值。
CIS 芯片出货量和消费电子 CIS 芯片出货量之和，公司
股票第一个归属期公司层面
业绩考核已达成，满足归属条
件。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”
“B”“C”四个等级。
预留授予的 9 名激励对象第一
考核等
A+ A B C 个归属期个人考核评价结果
级
个人层
均为“B”及以上，对应当期
面归属 100% 100% 100% 0%
比例 个人层面归属比例为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
综上所述，本激励计划预留授予部分第一个归属期共计 9 名激励对象达到归
属条件，可归属限制性股票数量共计 46.5203 万股。
（三）监事会意见
公司监事会认为：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司
第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共 9
名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 46.5203 万股。公司按照本
激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程
序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2024 年 8 月 23 日
（二）归属数量：46.5203 万股
（三）归属人数：9 人
（四）授予价格（调整后）：26.855 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况：
本次可归属
本次可归属
已获授予的限制性 数量占获授
限制性股票
姓名 国籍 职务 股票数量 予的限制性
数量
（万股） 股票总量的
（万股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
徐辰 美国 理、核心技术人 50.1000 17.0340 34%
员
副总经理、核心
莫要武 中国 27.0000 8.1600 34%
技术人员
董事、副总经
马伟剑 中国 理、核心技术人 24.0000 9.1800 34%
员
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 6 人）
合计 136.8243 46.5203 34%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本
激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归
属条件的激励对象共 9 名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予的激励对象中马伟剑先生于 2025 年
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东减持股份计划提前终止
暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-027）。公司将根据《中华人民共和国
证券法》的相关要求，待相关条件满足后另行办理股份归属事宜。
除上述情况外，参与本激励计划预留授予的其他董事、高级管理人员，在本
公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之
日，本次调整及归属已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分限制性股票第一
个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符
合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司 2023 年限制性股票激激励计划（草案）》的相
关规定；就本次调整及归属公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息
披露义务。
八、上网公告附件
（一）思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属相关事项的法律意
见书。
特此公告。
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