北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 37094-4-O-7 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所上海分所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
项的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 37094-4-O-7 号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，担任公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《思特威（上海）电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《思特威（上海）电
子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整限制性股票的授予价格（以
下简称“本次调整”）及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项（以下简称
“本次归属”，与本次调整合称“本次调整及归属”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保
证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材
料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是
真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重
大遗漏。
据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对思特威本次调整及归属所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
面同意，不得用作任何其他目的。
其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为
实施本次调整及归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特
威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及归属的批准和授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并发表了《关于公司
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2023 年 11 月
全体股东征集投票权。
息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。2023 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划
已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划
公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关
内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并发表了《关于 2023 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》，且关联董事已回避表决。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》，并发表了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并发表了《关于
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及归属已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予价格事项
(一)调整事由
年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 6 月 24 日披露了《2024 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2025-025），公司 2024 年度权益分派方案为：以实施
权益分派的股权登记日（2025 年 6 月 27 日）登记的公司总股本 401,841,572 股扣
除公司回购专用证券账户中 536,872 股股份后的股本 401,304,700 股为基数，向全
体股东每 1 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 60,195,705.00 元
（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格应根据本激励计划做相应的调整。
(二)调整办法
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据公式计算得出，本次激励计划调整后的限制性股票的授予价格为 P=
（27.005-0.15）=26.855 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次归属的相关事项
(一) 归属期
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票
的第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第二届董事会第三次会议决议和《思特威（上海）电子科技股份有限
公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-030），本激励计划的预留授予日为 2024 年 8 月 23 日。因此，
本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期为 2025 年 8 月 25 日至 2026
年 8 月 21 日。
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70044970_B01 号）、安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第
公司的公告文件、公司提供的决议以及出具的书面说明，并经本所律师的适当核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，符合本
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 本次可归属的激励对象未发生
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 根据公司出具的说明，本次可
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足 归属的激励对象符合归属期任
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件。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事务所
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求 （特殊普通合伙）对公司 2024
如下表所示： 年年度报告出具的审计报告
业绩考核目标 业绩考核目标 （ 安 永 华 明 （ 2025 ） 审 字 第
归属期
（A） （B） 70044970_B01 号）及公司出具
的说明：2024 年归属于上市公
预留 司 股 东 的 净 利 润 为
授予 第一 392,738,925.26 元，剔除本次及
的限 个归 其他员工激励计划的股份支付
于 2 亿元 于 2.3 亿颗
制性 属期 费 用 影 响 的 数 值 为
股票 517,167,682.73 元；已达到考核
目标值。
注：
净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用 CIS 芯 片 出 货 量 和 消 费 电 子
影响的数值作为计算依据，公司经审计的 2022 年剔除本次 CIS 芯片出货量之和）为 5.91
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属 亿颗，已达到考核目标值。
于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87元。
综上所述，预留授予部分限制
性股票第一个归属期公司层面
片出货量和消费电子 CIS 芯片出货量之和，公司2022年新
业务出货量为1.94亿颗。 业绩考核已达成，满足本项归
属条件。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司提供的会议决议及确
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 认，预留授予的 9 名激励对象
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B” 第一个归属期个人考核评价结
“C”四个等级。 果为“B”及以上，对应当期个
考核等 人层面归属比例为 100%。
A+ A B C
级
个人层
面归属 100% 100% 100% 0%
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入归属期方可办
理归属事宜外，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
(三)归属人数及归属数量
会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
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属期符合归属条件的议案》，认为公司本激励计划预留授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，同意确定本次可归属数量为 46.5203 万股，并为符合归属条
件的 9 名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
据此，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划预留授予的限制性股票将于 2025
年 8 月 25 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入归属期
方可办理归属事宜外，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人
数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及归属已取
得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分限制性股
票第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安
排符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；就本次调整及归属公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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