第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政
法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名且至少包括 1 名会计专业人士，由职工代表担任的董事 1 名。
第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、投资者关系管理委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司
章程》等制定专门委员会工作条例，各专门委员会据此进行规范运作。
第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会秘书主持
董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处印章。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
的有关规定。董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董
事会秘书工作条例》进行详细规定。
第二章 董事
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事的任职资格为：
（一）能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）忠于职守，勤奋务实；
（四）公道正派，清正廉洁。
第八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举
产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 董事长的任职资格：
（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精
神；
（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济
形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，
诚实守信，清正廉洁；
（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经理班子、党组织和工会之间
的关系；
（五）有丰富的企业管理或者经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业
的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（六）有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）根据公司财务制度规定或者董事会授权，批准和签署相关的项目投资
合同和款项；
（五）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
（六）在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；
（七）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或者
拨款；
（八）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级
管理人员的任免文件或聘书；
（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律
法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者董事会授予的其
他职权。
第十二条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责
任；
（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或者关联企业发生侵犯公司
利益的行为；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会职权
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审定公司职工的工资水平和分配方案；
（十六）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案；
（十七）审定公司内部改革方案；
（十八）决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》、本规
则或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十七条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％（含 10％）及 12
个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50％（含 50％）。在公
司净资产 1.5％以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提
下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期
经审计净资产 10％或者 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第十八条 公司董事会关于关联交易的决策权限。
（一）公司董事会应当认真履行股东会批准的年度日常经营相关的关联交易
计划，对计划外的单次关联交易决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用，提供担保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%至 5%之间的交易。
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东会批准。
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。
第十九条 公司董事会关于对外担保的决策权限。
（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
净资产的 50％以后提供的任何担保；
总资产的 30％以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
（二）除根据法律、法规及本条第一款第（一）项规定应由股东会批准的对
外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：
当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体
公告披露；
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司对外担保可以要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协议
应当由各方法定代表人签字盖章。
第二十条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。
公司董事会审批公司长期贷款或者短期贷款的累计总额不超过公司最近一
期经审计的净资产的 50%，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运用公司相应
资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事
项时应当遵守以下规定：
（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押
计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押
额度内，由总经理或者授权公司财务部门按照有关规定程序实施；
（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的
大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照
公司资金审批制度规定的权限进行审批；
（三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，应当严
格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。
第二十一条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。
按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价值）的单
项捐赠金额和累计捐赠金额，董事会有权决定单项或者年度累计捐赠金额超过
公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应视为单项
捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已按上述规定审议的捐赠，
不再纳入累计计算范围。
第二十二条 董事会应当贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家的法律、
行政法规，在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职责，维护投资者的权
益，维护公司和职工的利益。董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自
己谋取私利。
第四章 董事会会议的召集和通知
第二十三条 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日以前将会议
通知按本规则第二十六条规定的方式提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 公司召开董事会的会议通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或者电话方式；
（五）本公司和受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他方式；
（六）《公司章程》规定的其他形式。
第二十七条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；以传真、电子邮件或者电话方式发出的，则在传真、电子邮件或者电话发
送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第 1 个工作日）为送达日期。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据等。
第五章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。法律、行政法规、
《上市规则》《公司章程》及本规则另有规定除外。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项、授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字或者盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式。
通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签等。
第六章 董事会会议的议事和表决
第三十四条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，同时单个董事
可独立提案或者多个董事联名提案，董事会下设的专门委员会亦有权提交相关议
案。此外，公司相关职能部门及高级管理人员既可根据董事会要求呈报经营类议
案，也可依职权主动提交涉及公司重大经营管理事项的议案；
（二）议案拟订：董事长提出的议案可由其自行拟订，或者授权董事会秘书
协调相关部门拟订。单个董事或者多个董事联名提出的议案由提案董事拟订，或
者经董事长同意后由董事会秘书组织相关部门拟订。专门委员会提案由该委员会
或者其对口职能部门负责拟订；公司职能部门及高级管理人员呈报的议案则由其
自行拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；
（四）公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
第三十五条 董事会会议议程按下列次序编制，在必要时，董事长可以变更：
（一）报告事项；
（二）讨论事项。
第三十六条 会议议案须作成议题，叙以理由并于开会前分别送各董事和列
席人员，凡涉及机密部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。
第三十七条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再对提案逐一进行表
决。表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：
（一）记名投票；
（二）举手；
（三）其他形式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。如果投弃权票则必须申明理由
并记录在案。
第三十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。除法律、行政法规、《上
市规则》、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事
过半数通过。
第三十九条 出现以下情形的，董事应当及时向董事会书面报告并对有关提
案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的因
董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人存在关联关系而须回避的其他情形。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事会议事应当严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作
出决议。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》、股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会决议的公告与执行
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由总经理组织实施，并将
执行情况及时向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 董事会会议记录
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）；
（六）与会董事要求记载的其他事项。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 出席会议的董事、董事会秘书以及受他人委托出席董事会会议
的董事（代理人）、记录人必须在会议记录上签名。
第四十六条 董事会会议记录作为公司重要档案存档，保存期限不少于 10
年。
第九章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则的制订、修改及解释由董事会负责。
第五十条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效。
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