第一章 总则
第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的产生，完善公司治理结构，明确公司董事会提名委员会（以下简称“提
名委员会”或“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《杭
州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制
定本条例。
第二条 提名委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会的领导下开展
工作，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，由各委员推举产生，
负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家法律、行政法规的有关规定，具有人事管理方面的专业知识，
熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极
开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；
（四）具有其他履行职责所必需的专业知识和经验。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、《公司章程》规定及董
事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会召集人应当履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会的建议和决议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
提名委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行
其职权。
第十条 提名委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律法规另有规定或经股东会、董事会有效决议授权外，均不
得披露公司商业秘密或其他未公开信息；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责；
（四）对委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十一条 提名委员会应对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议
决定。任何股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应当积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）对有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
进行搜集并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有关
人选进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据工作需要召开会议，并应于会议召开 3 日前以邮件、
传真、电话或者其他方式通知全体委员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席或者无法履行职责时，
可委托 1 名独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权；会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 提名委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或
其他表决方式。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事履职中
关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员
会进行讨论和审议。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签
名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第六章 附则
第十九条 本条例未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。本条例的任何条款，如与届时有效的法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本条例由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本条例自董事会审议通过之日起实施。
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