第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，明确公司董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）的职责，提高工
作效率，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《杭州钢铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，制定本条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会的领导
下开展工作，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，由各委员推举
产生，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家法律、行政法规的有关规定，具有薪酬与考核方面的专业知
识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；
（四）具有其他履行职责所必需的专业知识和经验。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根
据有关规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源处作为薪酬与考核委员会支持部门，负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、《公司章程》规定及董
事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会召集人应当履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会建议和决议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
薪酬与考核委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成
员代行其职权。
第十一条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除法律法规另有规定或经股东会、董事会有效决议授权外，均不得披
露公司商业秘密或其他未公开信息；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责；
（四）对委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 决议程序
第十二条 公司人力资源处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事长提议或者薪酬
与考核委员会召集人认为必要时，可召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于召开 3 日前以邮件、传真、电话或者
其他方式通知全体委员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。薪酬与考核委
员会会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席或者无法履行职责时，
可委托 1 名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权；会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯
表决或其他表决方式。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事
履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记
录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第六章 附则
第二十一条 本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二十二条 本条例未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本条例的任何条款，如与届时有效
的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本条例由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本条例自董事会审议通过之日起实施。
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