第一章 总则
第一条 为促进杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明
确董事会秘书工作职责、权利和义务，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥
董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
制定本条例。
第二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间
的指定联络人，负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品
种变动管理等事务。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会
决定聘任或者解聘，对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）熟悉国家法律、行政法规、部门规章及上交所的有关规定，熟悉公司
的经营管理；
（二）具有良好的职业道德和个人品质，能够忠诚地履行职责；
（三）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有履行职责
所必需的工作经验，并取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）法律法规及上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。
第三章 董事会秘书工作职责
第七条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，应认真履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、《杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》和中国证券
监督管理委员会、上交所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第九条 董事会秘书负责保管公司股东名册资料，保管公司控股股东、董事、
高级管理人员持股资料以及公司董事会印章，保管公司股东会、董事会、监事会
会议文件和记录。
第十条 董事会秘书应协助董事会依法行使职权，保证董事会决议符合法律、
行政法规、国家政策、《公司章程》的有关规定。
第十一条 董事会秘书应为公司重大决策事项提供法律法规及国家政策方
面的咨询和建议。
第十二条 董事会秘书应当依法依规履行信息披露职责，基于公司公开披露
的信息及实际情况，客观、准确地回应股东和投资者的问询；应当密切关注证券
市场媒体报道，如发现涉及本公司的不实报道，及时向董事会报告，并按照相关
规定采取应对措施。
第四章 董事会秘书任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
第十四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交
所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个
人陈述报告。
第十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本条例第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者
造成重大损失。
第五章 董事会秘书履职保障
第十九条 公司设立董事会秘书处（证券部）为公司信息披露管理部门，由
董事会秘书负责组织开展相关工作。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上交所报告。
第二十一条 公司召开总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实义务，不得擅自披露公司秘密。董事会
秘书辞任生效或者任期届满，应办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务在其任职结束后 2 年内仍然有
效。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第二十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本条例第四条、第五条执行。
第六章 考核
第二十四条 董事会秘书应当接受公司董事会对高级管理人员的统一考核。
第二十五条 上交所根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—信息披露工作评价》对公司信息披露及相关工作实施年度考核评价。
董事会秘书应当按照上交所年度信息披露工作考核评价要求，组织开展公司
信息披露年度自我评价，并提交上交所审核评价。
第七章 附则
第二十六条 本条例未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本条例的任何条款，如与届时有效
的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本条例由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本条例自公司董事会审议通过之日起实施。
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