华勤技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、
部门规章和《华勤技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《独董办法》等规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人及其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少有一
名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，致使公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董办法》等有关法律法规、规定及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 担任独立董事的人员必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》有关规定，与公司不构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，独立董事候选人不得存
在下列情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（七）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，被提名人应当
承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
独立董事职责。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海
证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，相关
报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会书面意见。
对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为
独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股
东会，或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）公司股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过 6 年。
（六）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
（八）如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合《独董办法》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在独立
董事离职生效之前，相关独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的
规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第四章 独立董事的权利与义务
第十二条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。如发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事
会审议：
（一）《股票上市规则》规定的应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》规定事项进行审议和行使本制度第十四条所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会会议
召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十六条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度
进行修改并报股东会批准。
第二十七条 本制度未尽事项按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范
性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”、“不低于”含本数，“超过”
不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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