证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2025-032
西安标准工业股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、废止
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开
第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》、《关于修订、废止部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步规范公司的治理管控工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市
公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《西安标准工业股份
有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款作出相应修
订。公司监事会成员将继续履行职责至股东大会审议通过取消监事会事项止。
二、修订《公司章程》情况
基于上述安排，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行
全面修订，要点如下：
（一）取消监事会，删除《公司章程》中“监事会”章节，删除相关条款中
“监事”、
“监事会”的表述，将部分条款“监事会”表述调整为“审计委员会”。
（二）在“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制人”的内容，
在董事会构成中新增职工董事。
（三）统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会”、
“辞职”修
改为“辞任”、“担保金额”修改为“向他人提供担保的金额”等。
（四）因删减、新增部分条款，对《公司章程》中原条款序号、援引条款序
号按更新后的条款序号进行相应调整。
具体内容详见附件《<西安标准工业股份有限公司章程>修订要点对照表》及
公司同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有限公司章程》全文。
三、修订、废止部分治理制度情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，为促进公
司规范运作，结合公司实际情况，修改、废止部分治理制度。相关制度的变更情
况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
公司股份的管理制度
理办法
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十三日
附件：
《西安标准工业股份有限公司章程》修订要点对照表
序号 修订前 修订后
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 (以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中国 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共产党章程》、
《中华人民共和国公司法》(以 国共产党章程》、
《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
司事务的董事担任。董事长代表公司执行事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
召开会议和表决可以采用电子通信方式。
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、贷款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
法院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时
处理并履行相应信息披露义务。
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
…… 请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前两款的规定或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）以市场开拓为纲，对企业深化转型和 （一）以市场开拓为纲，对企业深化转型和高
高质量发展提出要求，决定公司的经营方针 质量发展提出要求；
和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 ……
决算方案； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 会计师事务所作出决议；
亏损方案； ……
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
……
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
股东大会的提议，董事会根据法律、行政法 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
的股东，有权向公司提出提案，且以书面形 以上股份的股东，可以向公司提出提案，且以
式提交或送达。 书面形式提交或送达。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书 有效身份证件、股东授权委托书。
和持股凭证。
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有本公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 股东的，应加盖法人单位印章。
思表决。
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 级管理人员应当出席会议，并接受股东的质
其他高级管理人员应当列席会议。 询。
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
监事主持。 员会委员共同推举的一名审计委员会委员主
持。
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾二年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
……
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
公司董事总数的 1/2。 总数的二分之一。
公司不设职工代表出任的董事。
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司
…… 利益冲突，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 ……
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
者以公司财产为他人提供担保； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 司财产为他人提供担保；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定，未经董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （六）不得违反本章程的规定，未经董事会或
业务； 股东会决议通过，利用职务便利为自己或他人
…… 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
……
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下
列勤勉义务：
……
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
然解除，辞职生效或任期结束后的 6 个月内 除，辞任生效或任期结束后的六个月内仍然有
仍然有效。 效。董事在任职期间因执行职务而承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 业人士。独立董事应当忠实履行职务，在董事
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
合法权益不受损害。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
事： 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
备独立性的其他人员。 员。
前款第五项至第七项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
中：独立董事 3 人，设董事长 1 人，副董事 中：独立董事三人，职工代表董事一人，设董
长 1 人。 事长一人，副董事长一人。职工代表担任的董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
（一）以市场开拓为纲，组织落实深化转型 （一）以市场开拓为纲，组织落实深化转型和
和高质量发展的要求，召集股东大会，并向 高质量发展的要求，召集股东会，并向股东会
股东大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ……
方案；
……
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
共同推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
项提交股东大会审议。 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
换外部审计机构； 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总
监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
序并提出建议； 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
选； （一）提名或者任免董事；
查并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
职责是： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
进行考核； 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公 注册资本。
积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增
加注册股本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照 者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本 权按照《公司法》、
《上市公司股东会规则》和
章程的相关规定，向股东大会提出关于利润 本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分
分配方案的临时提案。 配方案的临时提案。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下。公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 责。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
计负责人的考核。
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董
决定前委任会计师事务所。 事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
通知，以专人送出、电话、邮件或公告方式 知，以公告方式进行。
进行。
列程序办理： 程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案； (一) 董事会拟订合并或者分立方案；
…… ……
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当
经董事会决议。
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 公司指定的信息披露报纸上或国家企业信用
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
者提供相应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，法律或本章程另有规
定的除外。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
进行清算。 的，应当承担赔偿责任。
列职权： 权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
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