证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临 2025—043
杭州钢铁股份有限公司关于
取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第九届
董事会第十八次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事
会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事
会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《杭州钢铁股份有
限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。
二、关于《公司章程》及相关议事规则的修订情况
鉴于以上情况，公司依据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司经营实际，对《杭
州钢铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行了修
订，章程具体修订情况详见附件。修订后的《公司章程》《杭州钢铁股份有限公
司股东会议事规则》《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
本次取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东
大会审议。
特此公告。
附件：公司章程修订对照表
杭州钢铁股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删
除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。
（3）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表
中体现。
修订前条文 修订后条文
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企
业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 、股东和债权 业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“ 《公司法》 ”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券 公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ” ）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”） 、
《中华人民共和国企业国有资产法》 、
《中国共产党党章》（以下简 “《证券法》” ）、
《中华人民共和国企业国有资产法》 、《中国共产党党章》
称“《党章》”） 《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，制 （以下简称“《党章》 ”）《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关
订本章程。 规定，制订定本章程。
第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会（以下简称 第三条 公司于一九九七年十二月 1997 年 12 月经中国证券监督管理委员
“中国证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,500 万股， 会（以下简称“中国证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 8,500 万股，于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所” ）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总经 公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
级管理人员。 他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。 董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别
一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币
第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集团公 第二十一条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集团
司)，认购的股份数为 31,500 万股， 出资方式为实物出资，出资时间为 公司)，认购的股份数为 31,500 万股， 出资方式为实物出资，出资时间
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份； （五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第（二）项
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权
义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 （五）查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 的分配；
收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及或者本章程所赋予规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十五条 股东提出要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供、复制公司有关材料的，应
当遵 守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 日以上单独或者合并计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（新增） 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 （删除）
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增） 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （一）决定公司经营方针和投资计划；
事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
（三）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议批准本章程第四十二七条规定的担保事项；
计总资产 30％的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 计总资产 30％的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提案； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 （十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提案；
决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和或者本章程规定应当由股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 大会决定的其他事项。
为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 （七）法律、行政法规及证券交易所规定的其他需经股东会审议通过的
的三分之二以上通过。 担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的， 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。 中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程
所定人数的三分之二时； 所定人数的三分之二（即不足 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期 若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期
限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章第三节规 限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章第三节规
定的程序召集临时股东大会。 定的程序召集临时股东大会。
本条第一款第（三）、第（五） 、第（六）项规定的“两个月内召开临时本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的“2 两个月以
股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程 内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会审计
规定条件的书面提案之日起算。 委员会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知
中明确的地点。 中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
视为出席。 大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 开临时股东大会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十三条 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 程的规定，在收到提案议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后 10 日内未作出反
以自行召集和主持。 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会 第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开 的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会审计委员
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 请求。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东 同意。
可以自行召集和主持。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审
计委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十五条 监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书
同时向上交所备案。 面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上 监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
交所提交有关证明材料。 公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 第五十六条 对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，董事
书将予配合。 会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人获取的
任公司上海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 第五十七条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必
公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合计持有公司 3% 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3% 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 董事、监事候选人的提案，应当先履行以下提名方式和程序： （删除）
（一）董事候选人提名方式和程序：
以上的股东书面提名的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会
进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审
查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序：
提名；
以上的股东书面提名的人士，属于监事会换届改选的报经上一届监事会
进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审
查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。
（三）法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 第六十四条 本公司董事会或和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （二）是否具有表决权；
的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 （删除）
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事会秘书
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 会成员主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或涉及公 第七十五条 除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或者涉及
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股 公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应 列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30％的； 过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更； （六）现金分红政策调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决议。
股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时，实行累积投票制。 股东大会在选举或者更换 2 名以上董事或者监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： 用。
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操 换届选举或者增补非职工代表担任的董事候选人名单，由现届董事
作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名产生。单独或者合计
份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 持有公司 1%以上股份的股东书面提名的人士应报经现届董事会进行资格
独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权数 审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。法律、行政法规对独立
等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举的非独立董事或监事人数 董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人； 适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候选人， （一）独立董事、和非独立董事、监事的选举实行分开投票方式的表决
也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使 应当分别单独作为提案组进行。具体操作如下：选举独立董事时，每位
用的投票权数目，该数目须为零或正整数； 股东拥有的投票权数全部表决权数等于其所持有的股份数乘以本次股东
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投 大会选举的应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候
票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股 选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权数全部表决权
东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； 数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举的应选的非独立董事或
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的 监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人；
得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数； （二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权表决权集中投给一位
（五）董事、监事当选原则： 候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选 （三）如果选票上该股东使用的投票权表决权总数没有超过其所合法拥
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 有的投票权表决权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如
（以未累积的股份数为准）的二分之一； 果选票上该股东使用的投票权表决权总数超过了其所合法拥有的投票权
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排 （四）表决完毕后，由股东大会监票人、计票人对票数进行清点票数、
序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所 统计，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定
有已当选董事或者监事人数超过本章程规定的董事会或者监事会成员人 当选人数；
数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少 （五）董事、监事当选原则：
于应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足本章程 1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大 规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举； 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份
应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排
应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监 序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所
事进行选举。 有已当选董事或者监事人数超过本章程规定的董事会或者监事会成员人
数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少
于应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足本章程
规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大
会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举；
应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事
人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则
应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监
事进行选举。在获得选举票数满足股东会通过普通决议所需票数的候选
人中，根据拟选出的董事人数按获得选举票数的多少来确认当选的候选
人。如因候选人获得选举票数不能满足股东会通过普通决议所需票数或
者多名候选人获得选举票数相同而未能选出全部拟选举董事的，则应对
未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的
全部董事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不
对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的决结果和通过的各项决议的详细内容。 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从 于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从
其规定。 其规定。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
前款情形的，公司解除其职务。 员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由职工代表担任的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公 产生。
司不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、
；
户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定或未
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经董事会或者股东大会同意决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（八）不得擅自披露公司秘密； 合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
应当承担赔偿责任。 机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 理注意。
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
（二）应公平对待所有股东； 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （二）应公平对待所有股东；
真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披露的信息
事行使职权； 真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职任，董事辞职任应当向
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规则另有规定外， 规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规则另有规定外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百〇五条 董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 开信息。，其他义务在其任职结束后 2 年内仍然有效的持续期间应当根据
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增） 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 第一百〇八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。 失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为其因执 第一百〇九条 公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为其因执
行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事会应 公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独 （删除）
立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事 3 名，其中会计专业人
士人数在 1 名以上。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所、本章程及公司
相关独立董事制度的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取公司党 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取公司党
组织意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。 组织意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名且至少包括 1
事长 1 人，副董事长 1 人。 名会计专业人士，由职工代表担任的董事 1 名。董事会设董事长 1 人，
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司董事会担任，以全体董事的过
数选举产生和罢免。 半数选举产生和罢免。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 公司副总经理、财务总监及其他等高级管理人员，并决定其报酬事项和
惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
、 （十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
、
本章程、董事会议事规则或公司股东大会决议授予的其他职权。 本章程、董事会议事规则或者公司股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收 第一百一十五条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。 购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％（含 10％）及 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％（含 10％）及
班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。单 班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。单
项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 10％或 12 个月内累计投资 项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 10％或者 12 个月内累计投
金额超过公司最近一期经审计净资产 50％的重大投资，须报股东大会批 资金额超过公司最近一期经审计净资产 50％的重大投资，须报股东大会
准。 批准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理 履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度的使用期 预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百一十四条 公司董事会关于关联交易的决策权限。 第一百一十六条 公司董事会关于关联交易的决策权限。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提
供担保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组 供担保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％至 5％之间的交易，应当提交公司董事会审议； 绝对值 0.5％至 5％之间的交易，应当提交公司董事会审议；
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 （二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东 一期经审计净资产绝对值 5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东
大会批准； 大会批准；
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。 （三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。
第一百一十五条 公司董事会关于对外担保的决策权限。 第一百一十七条 公司董事会关于对外担保的决策权限。
除根据法律法规及本章程第四十二条规定应由股东大会批准的对外担保 除根据法律、法规及本章程第四十二七条规定应由股东大会批准的对外
外，其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对外担保决议， 担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对外担保决
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
二以上董事审议通过。 分之二以上董事审议通过。
第一百一十六条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。 第一百一十八条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。
公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一 公司董事会审批公司长期贷款或者短期贷款的累计总额不超过公司最近
期经审计的净资产的 50％，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运用 一期经审计的净资产的 50％，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运
公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行 用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银
信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定： 行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：
（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产 （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产
抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公 抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公
司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷 司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷
额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权公司财务部门按照有关 额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或者授权公司财务部门按照有
规定程序实施； 关规定程序实施；
（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围 （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围
内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使 内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使
用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批； 用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批；
（三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，应 （三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，应
当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。
第一百一十七条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。 第一百一十九条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。
按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价值） 按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价值）
的单项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行审批程序： 的单项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行审批程序：
（一）对单项或年度累计捐赠金额不超过 300 万元（含）的，由公司总 （一）对单项或者年度累计捐赠金额不超过 300 万元（含）的，由公司
经理办公会审议批准； 总经理办公会审议批准后实施；
（二）对单项或年度累计捐赠金额超过 300 万元的，由公司董事会审议 （二）对单项或者年度累计捐赠金额超过 300 万元的，由公司董事会审
批准。 议批准后实施。
公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应视为单 公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应视为单
项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已经根据以上规 项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已按上述规定进
定进行审议的，不再纳入累计计算范围。 行审议的捐赠，不再纳入累计计算范围。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 （六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者董事会授予的其他
职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内， 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
召集和主持临时董事会会议： 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。有下列情形之一的，董
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 、
（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
（四）监事会提议时； 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。联
（五）董事长认为必要时； 名提议时；
（六）总经理提议时； （三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；
（七）党组织提议召开时； （四）监事会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时； （五）董事长认为必要时；
（九）本章程规定的其他情形。 （六）总经理提议时；
（七）党组织提议召开时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本章程规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日以前 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日以前
将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式 将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式
提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。 提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后可以随
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其 第一百二十八条 董事会会议可以采用现场、通讯或者现场与通讯结合的
他表决方式。 召开方式，决议表决方式可以采用记名投票表决、举手表决及其他表决
方式。
通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签等。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意赞成、反
弃权的票数）。 对或者弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失 责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会 第一百三十三条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的部分职权。 期间行使董事会的部分职权。
（一）授权原则： （一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、行政法规的规定及
运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发 公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种
事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件，但不得
（二）授权内容： 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
空缺，事后报股东大会批准； 1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补
事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果； 3、2.当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，
础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方 4、3.如出现董事会职权中未涉及的事项，董事长在与其他董事沟通的基
法和结果。 础上，按照有关法律、行政法规的规定进行处置，事后向董事会报告处
置方法和结果。
（新增） 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增） 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
（新增） 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
（新增） 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增） 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增） 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增） 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
（新增） 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
（新增） 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当
于会议召开前 3 天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。如情况紧急，需
尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或者
不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主
持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 第一百四十五条 公司董事会设置立战略委员会、审计委员会、提名委员
薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会。依照本章程和董事会
有委员会。 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需要设置立其他专门委
与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员。审计委员会成员应 员会和调整现有委员会。
当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员应为会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
各专门委员会主要职责如下： 与考核委员会中独立董事应当过半数占多数并担任主任委员（即召集
（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 人）
。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任
提出建议。 委员应为会计专业人士。各专门委员会主要职责如下：
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 （一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
审计工作和内部控制。 提出建议。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 审计工作和内部控制。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
提案应当提交董事会审议决定。 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。 上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。
（新增） 第一百四十六条 战略委员会由 5 名董事组成，其中至少应包括 1 名独立
董事。战略委员会负责对公司长期发展战略，重大投资、融资决策和可
持续发展进行研究并提出建议。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组等资本运作
及资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展管理体系进行
研究并提出建议；
（五）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他
事项。
（新增） 第一百四十七条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
（新增） 第一百四十八条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（新增） 第一百四十九条 投资者关系管理委员会由 3 名董事组成，其中应至少包
括 1 名独立董事。投资者关系管理委员会负责统筹公司资本市场定位与
投资者关系体系的长远发展，制定与公司整体战略相协同的投资者关系
管理规划，系统性提升投资者对公司的价值认同，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）研究分析公司的投资者关系状况，制定与公司整体战略相协同的
投资者关系管理规划；
（二）审慎评估公司分红政策、股份回购及再融资等重大事项，平衡股
东回报与公司长期发展需求；
（三）与投资者关系管理相关的其他重大事项。
第一百三十五条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序 第一百五十一条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一百三十八条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责： 第一百五十四条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
…… ……
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 （二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监 事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监
事会、经理层依法行使职权； 事会、经理层依法行使职权；
…… ……
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，财务总监 1 名，由总经理提名，由董事会聘任或 公司设副总经理 1 至 3 名，财务总监 1 名，由根据总经理提名，由董事
解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在 违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在
任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。 任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五） 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工 （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工
作，并向董事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告； （二）为年度报告的编制提交业务报告或者在股东大会上作公司业务报
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 告；
（四）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失 （四）在董事会授权的额度内，审批决定公司投资事项的审批；
的审批； （五）在董事会授权的额度内，审批决定公司固定资产处置及资产减值
（六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司 损失的审批；
财务支出款项； （六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司
（七）拟订公司内部管理机构设置方案； 财务支出款项；
（八）拟订公司内部改革方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（九）拟订公司的基本管理制度； （八）拟订公司内部改革方案；
（十）制定公司的具体规章； （九）拟订公司的基本管理制度；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （十）制定公司的具体规章；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层 （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
行政管理人员； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层
（十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任 行政管理人员；
和解聘； （十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任
（十四）制定公司年度招聘人才和用工计划； 和解聘；
（十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作 （十四）制定公司年度招聘人才和用工计划；
经营、合资经营等在内的经济合同； （十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作
（十六）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作； 经营、合资经营等在内的经济合同；
（十七）签发日常行政业务和财务文件； （十六）管理、或者指导及、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十八）提议召开董事会临时会议； （十七）签发日常行政业务和财务文件；
（十九）本章程规定或董事会授予的其他职权。 （十八）提议召开董事会临时会议；
总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或 （十九）本章程规定或者董事会授予的其他职权。
全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。
第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
表决权。 经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 （删除）
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十八条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 （删除）
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第一百五十条 总经理工作条例包括下列内容： 第一百六十三条 总经理工作条例包括下列内容：
（一）总经理的任免； （一）总经理的任免；
（二）总经理的管理机构； （二）总经理的管理机构；
（三）总经理的议事规则； （三）总经理的议事规则；
的报告制度； 监事会的报告制度；
（四）总经理绩效评价与激励机制。 （四）总经理绩效评价与激励机制。
第一百五十三条 财务总监主要职权： 第一百六十六条 财务总监主要职权：
…… ……
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案； （三）负责建立健全会计核算体系，拟定订降本增效方案；
…… ……
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百五十五条 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 股东的最大利益。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
任。 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 （删除）
第一百五十七条至第一百七十六条
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 会派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资产金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 损。
资本的 25％。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25％。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百八十三条 公司的利润分配政策和决策程序： 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标 （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标
为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公
司将积极采取现金方式分配利润。 司将积极采取现金方式分配利润。
利润分配政策制定、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策， 利润分配政策制定、修改和审议程序：公司董事会制定订利润分配政策，
提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出 提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出
修改方案，提交公司股东大会审议批准。 修改方案，提交公司股东大会审议批准。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。 虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法
许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司 规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可 可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累
分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为正、 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为正、
现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累 现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现
金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可 金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可
以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定的程序，提出差异化的 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定的程序，提出差异化
现金分红政策： 的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。 利之和。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应结合公司盈利情况、 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当结合公司盈利情况、
资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在审议利润分配预案 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，监事会在审议利润分配预案时，须 时，须经全体董事过半数表决同意，监事会在审议利润分配预案时，须
经全体监事过半数表决同意。 经全体监事过半数表决同意。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动 （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
求，并及时答复中小股东关心的问题。 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。 分红方案。
（八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 （八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利 批准的现金分红方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较
变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情 （九）公司应当按照法律法规及上交所相关规定在年度定期报告相关部
况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整或者变更的，应说明调整 分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况及其他相关情况。对现金
或者变更的条件及程序是否合规、透明。 分红政策进行调整或者变更的，应说明调整或者变更的条件及程序是否
（十）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会未提出现金分 合规、透明。
红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现 （十）若公司年度报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为正，
金分红的资金留存公司的用途。 未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%
的，公司应当按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务但公司
董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
准后实施。审计负责人向董事会负责和报告工作。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责和报告工作。
（新增） 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增） 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增） 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增） 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增） 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，
。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或电话方式； （四）以传真、电子邮件或者电话方式；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方 （五）本公司和受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他
式； 方式；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十一条 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十一一
规定的方式进行。 百八十八条规定的方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十一条 （删除）
规定的方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的， （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄件方式送
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或电话 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件
方式发出的，则在传真、电子邮件或电话发送当日（如发送日并非工作 或者电话方式发出的，则在传真、电子邮件或者电话发送当日（如发送
日，则为发送日后的第 1 个工作日）为送达日期。 日并非工作日，则为发送日后的第 1 个工作日）为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
（新增） 第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 告。
相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产
单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 于 30 日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外将不低于法定的最低限额。
（新增） 第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（新增） 第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增） 第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条 公司因下列原因解散： 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上表决
东，可以请求人民法院解散公司。 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立组成清算组，开始进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者
组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 公司财产在未按依照前款规定清偿前，不得将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 清算。
院。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务职责，负
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 有忠实义务和勤勉义务。
产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 产。
担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程的。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第二百二十条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50％
持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过 50％，但依其持有的
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章程细则
得与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中 与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不
满”
、“以外”、
“低于”、
“多于”、“超过”、
“过”不含本数。 满”
、“以外”、
“低于”、
“多于”、“超过”、
“过”不含本数。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、和董事会议事规则
监事会议事规则。 和监事会议事规则。
第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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