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有研硅: 有研硅2025年第二次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-08-22 17:08:45
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有研半导体硅材料股份公司                 2025 年第二次临时股东会会议资料
    有研半导体硅材料股份公司
               股票简称：有研硅
               股票代码：688432
 有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
          有研半导体硅材料股份公司
一、股东会须知
二、会议议程
三、会议议案
的议案》
 有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材
料股份公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东会会
议须知：
  一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
 有研半导体硅材料股份公司           2025 年第二次临时股东会会议资料
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
 有研半导体硅材料股份公司                      2025 年第二次临时股东会会议资料
  一、会议召开形式
  本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
  二、现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2025 年 9 月 1 日 13:30
  召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦
  三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
  网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 1 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
  四、现场会议议程：
  (一)   参会人员签到，股东进行登记
  (二)   主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
  (三)   宣读股东会会议须知
  (四)   推举计票、监票人员
  (五)   审议以下议案
         记的议案》
  (六)   与会股东及股东代理人发言及提问
  (七)   与会股东对各项议案投票表决
  (八)   休会（统计现场表决结果）
  (九)   复会，宣布会议表决结果
  (十)   见证律师出具股东会见证意见
有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
 (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
 (十二) 宣布现场会议结束
     有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
议案一：
      关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东和股东代表：
      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司将取消监事会及监事
设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。结合公司实际情况，公司拟
对《有研半导体硅材料股份公司章程》（“原章程”）中有关条款进行修订，具
体修订内容如下：
           修订前                  修订后
  第八条 总经理为公司的法定代表        第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。
                          总经理辞任的，视为同时辞去法定代
                        表人。
                          法定代表人辞任的，公司将在法定代
                        表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                        表人。
  新增                      第九条 法定代表人以公司名义从事
                        的民事活动，其法律后果由公司承受。
                          本章程或者股东会对法定代表人职权
                        的限制，不得对抗善意相对人。
                          法定代表人因为执行职务造成他人损
                        害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                        事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                        可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股   第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
担责任,公司以其全部资产对公司的债 债务承担责任
务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起，即成   第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
  有研半导体硅材料股份公司                    2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                           修订后
律约束力的文件，对公司、股东、董事、           束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员具有            理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
法律约束力的文件。依据本章程, 股东           可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、           级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
监事、总经理和其他高级管理人员, 股           起诉股东、董事和高级管理人员。
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
  第十一条 本章程所称其他高级管   第十二条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问。    书、财务负责人、总法律顾问。
  第十六条 公司股份的发行，实行   第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。      具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发    同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份, 每股应当支付相同 每股支付相同价额。
价额。
    第二十条 公司股份总数为              第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 1,247,621,058 股，无其他种类 通股 1,247,621,058 股，无其他种类股票。
股票。
   第二十一条 公司或公司的子公司             第二十二条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫            括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买            保、借款等形式，为他人取得本公司或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资             其母公司的股份提供财务资助，公司实施
助。                           员工持股计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或者董
                             事会按照本章程或者股东会的授权作出决
                             议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                             公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                             累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                             之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                             三分之二以上通过。
  第二十二条 公司根据经营和发展   第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规及规范性文件 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
的规定，经股东会分别作出决议，可以 出决议，可以采用下列方式增加资本：
  有研半导体硅材料股份公司                 2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                       修订后
采用下列方式增加资本：                （一）向不特定对象发行股份；
  （一）公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；              （三）向现有股东派送红股；
  （三）向现有股东派送红股；            （四）以公积金转增股本；
  （四）以公积金转增股本；              （五）法律、行政法规及中国证监会
                          规定的其他方式。
  （五）法律、法规及规范性文件规
定的其他方式。
  第二十四条 公司在下列情况下，    第二十五条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、法规及规范性文件和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：
                     （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；
                     （二）与持有本公司股份的其他公司合
  （二）与持有本公司股份的其他公 并；
司合并；
                     （三）将股份用于员工持股计划或者股
  （三）将股份用于员工持股计划或 权激励；
者股权激励；
                     （四）股东因对股东会作出的公司合
  （四）股东因对股东会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购
                     （五）将股份用于转换公司发行的可转
其股份；
                  换为股票的公司债券；
  （五）将股份用于转换上市公司发
                     （六）公司为维护公司价值及股东权益
行的可转换为股票的公司债券；
                  所必需。
  （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
   第二十五条 公司收购本公司股份，    第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者按 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
照法律法规和中国证监会认可的方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。                  行。
  公司因本章程第二十四条第一款第   公 司因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当通过 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公开的集中交易方式进行。      中交易方式进行。
  有研半导体硅材料股份公司                  2025 年第二次临时股东会会议资料
         修订前                       修订后
  第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二     第二十七条 公司因本章程第二十五
十四条第一款第（一）项、第（二）项         条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当经         形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
股东会决议；公司因本章程第二十四条         公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）       项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应当         购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
经三分之二以上董事出席的董事会会议         出席的董事会会议决议。
决议。公司依照本章程第二十四条第一
                             公司依照本章程第二十五条第一款规
款规定收购本公司股份后，属于该款第
                          定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（一）项情形的，应当自收购之日起十
                          的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
日内注销；属于第（二）项、第（四）
                          （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
项情形的，应当在六个月内转让或者注
                          月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
销；属于第（三）项、第（五）项、第
                          项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
（六）项情形的，公司合计持有的本公
                          公司股份数不得超过本公司已发行股份总
司股份数不得超过本公司已发行股份总
                          数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
额的百分之十，并应当在三年内转让或
                          销。
者注销。
                    上市公司回购股份，应当有利于公司的
  上市公司回购股份，应当有利于公
                  可持续发展，不得损害股东和债权人的合法
司的可持续发展，不得损害股东和债权
                  权益。
人的合法权益。
                    上市公司的董事和高级管理人员在回
  上市公司的董事、监事和高级管理
                  购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履
行职责。
  第二十七条 公司的股份可以依法    第二十八条          公司的股份应当依法转
转让，转让后公司股东人数应当符合法 让。
律、法规及规范性文件的相关要求。
  第二十八条 公司不接受本公司的   第二十九条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。       份作为质权的标的。
   第二十九条 发起人持有的本公司   第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起一年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日
                     公司董事、高级管理人员应当向公司申
起一年内不得转让。
                   报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
   公司董事、监事和高级管理人员应 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
当向公司申报所持有的本公司股份及其 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
变动情况，在任职期间内，每年转让的 的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
股份不得超过其所持本公司股份总数的 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
  有研半导体硅材料股份公司                 2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                    修订后
  公司董事、监事和高级管理人员所 份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
持本公司股份在下列情形下不得转让： 不受前述转让比例的限制。上述人员离职
                  后半年内，不得转让其所持有的本公司股
  （一）公司股票上市交易之日起一
                  份。
年内；
  （二）董事、监事和高级管理人员
离职后半年内；
  （三）法律、法规及规范性文件规
定的其他情形。
   第三十条  公司董事、监事、高        第三十一条 公司董事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的     员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
股东 ，将其持有的本公司股票或者其他      将其持有的本公司股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券在买入后六个月内       性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，       卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
由此所得收益归本公司所有，公司董事       公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
会将收回其所得收益。但是，证券公司       但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上     而持有百分之五以上股份的，以及有中国
股份的，卖出该股票不受六个月时间限       证监会规定的其他情形的除外。
制。
                          前款所称董事、高级管理人员、自然人
  前款所称董事、监事、高级管理人       股东持有的股票或者其他具有股权性质的
员、自然人股东持有的股票或者其他具       证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、      用他人账户持有的股票或者其他具有股权
子女持有的及利用他人账户持有的股票       性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。
                          公司董事会不按照本条第一款规定执
  公司董事会不按照本条第一款规定       行的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内    行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
执行。公司董事会未在上述期限内执行       东有权为了公司的利益以自己的名义直接
的，股东有权为了公司的利益以自己的       向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
                     公司董事会不按照本条第一款的规定
  公司董事会不按照本条第一款的规 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
定执行的，负有责任的董事依法承担连 任。
带责任。
  第一节 股东                    第一节 股东的一般规定
  第三十一条 公司建立股东名册 ，        第三十二条 公司依据证券登记结算
股东名册是证明股东持有公司股份的充       机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
分证据。股东按其所持有股份的种类享       是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
有权利，承担义务；持有同一种类股份       按其所持有股份的类别享有权利，承担义
的股东，享有同等权利，承担同等义务。      务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
     有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
           修订前                修订后
                      利，承担同种义务。
  第三十二条 公司召开股东会、分配      第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身     利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
份的行为时，由董事会或股东会召集人     为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
确定股权登记日，股权登记日登记在册     登记日，股权登记日收市后登记在册的股
的股东为享有相关权益的股东。        东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权         第三十四条   公 司股 东享 有 下列 权
利：                    利：
  （一）依照其所持有的股份份额获   （一）依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配；    利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参   （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
行使相应的表决权；         相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提   （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询；          议或者质询；
  （四）依照法律、法规及规范性文   （四）依照法律、行政法规及本章程
件和本章程的规定转让、赠与或质押其 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
所持有的股份；
                    （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
  （五）查阅、复制本章程、股东名 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
册、公司债券存根、股东会会议记录、 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
董事会会议决议、监事会会议决议、财 会计账簿、会计凭证；
务会计报告；
                    （六）公司终止或者清算时，按其所持
  （六）公司终止或者清算时，按其 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
                    （七）对股东会作出的公司合并、分立
分配；
                  决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （七）对股东会作出的公司合并、
                    （八）法律、行政法规、部门规章或
分立决议持异议的股东，要求公司收购
                  者本章程规定的其他权利。
其股份；
  （八）法律、法规及规范性文件或
本章程规定的其他权利。
                     第三十五条 股东要求查阅、复制公司
  第三十四条 股东提出查阅前条所
                   有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
述有关信息或者索取资料的 ，应当向公
                   法》等法律、行政法规的规定。
司提供证明其持有公司股份的种类以及
                     连续一百八十日以上单独或者合计持
持股数量的书面文件，公司经核实股东
                   有公司百分之三以上股份的股东可以要求
身份后按照股东的要求予以提供。
                   查阅公司的会计账簿、会计凭证，查阅前，
                   应当向公司提出书面请求，并说明目的。
  有研半导体硅材料股份公司          2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                 修订后
                   公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
                   会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
                   法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
                   股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
                   复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
                   股东可以向人民法院提起诉讼。
                      提出查阅、复制本章程第三十四条第
                   （五）项所述有关信息或者索取资料的股
                   东，应当提前十五天以上向公司提出书面
                   申请，申请中应明确说明目的、使用用途；
                   向公司提供证明其持有公司股份的种类以
                   及持股数量的书面文件以及公司要求的其
                   他必要资料；承诺保守秘密，不滥用其查
                   询、复制的信息从事内幕交易、违规披露
                   等违法、违规或损害公司利益的行为。
                      股东递交的相关资料经公司核查确认
                   后，公司通知股东在指定地点内进行现场
                   查阅、复制。股东应当严格遵守公司相关
                   规章制度，不得影响公司的正常经营、管
                   理。
                      公司有合理根据认为股东有不正当目
                   的，存在损害公司合法利益的可能，则公
                   司可以拒绝该股东的查阅、复制。不正当
                   目的包括以下情形：
                      （一）除公司章程另有规定外，股东
                   自营或者为他人经营与公司主营业务有实
                   质性竞争关系的业务；
                      （二）股东为了向他人通报有关信息
                   而查阅公司会计账簿、会计凭证，可能损
                   害公司合法利益；
                      （三）股东在向公司提出查阅请求之
                   日前的三年内，曾通过查阅公司信息，向
                   他人通报有关信息，损害公司合法权益；
                      （四）股东存在其他可能损害公司合
                   法权益的行为或主观意图。
  第三十五条 公司股东会、董事会决   第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
权请求人民法院认定无效。       人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、    股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
自决议作出之日起六十日内，请求人民 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
  有研半导体硅材料股份公司                2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
法院撤销。但是，股东会、董事会的会 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
疵，对决议未产生实质影响的除外。  响的除外。
  未被通知参加股东会会议的股东自        董事会、股东等相关方对股东会决议
知道或者应当知道股东会决议作出之日      的效力存在争议的，应当及时向人民法院
起六十日内，可以请求人民法院撤销。      提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
自决议作出之日起一年内没有行使撤销      决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
权的，撤销权消灭。              议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                       履行职责，确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁
                       定的，公司应当依照法律、行政法规、中
                       国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                       露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                       定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                       项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                       务。
                         第三十七条 有下列情形之一的，公司
  新增
                       股东会、董事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作
                       出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议
                       事项进行表决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表决
                       权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                       人数或者所持表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持
                       表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                       定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员执       第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、法规及规范性      董事、高级管理人员执行公司职务时违反
文件或本章程的规定，给公司造成损失      法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的，连续一百八十日以上单独或合并持      司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求    者合计持有公司百分之一以上股份的股东
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执      有权书面请求审计委员会向人民法院提起
行公司职务时违反法律、法规及规范性      诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
文件或本章程的规定，给公司造成损失      反法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，前述股东可以书面请求董事会向人      公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
民法院提起诉讼。               事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股          审计委员会、董事会收到前款规定的
     有研半导体硅材料股份公司           2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                   修订后
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收    股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或    请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公    紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
司利益受到难以弥补的损害的，前款规    难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
定的股东有权为了公司的利益以自己的    了公司的利益以自己的名义直接向人民法
名义直接向人民法院提起诉讼。       院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
成损失的，本条第一款规定的股东可以 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
依照前两款的规定向人民法院提起诉 款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
                     公司全资子公司的董事、监事、高级
                   管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                   者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                   者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                   损失的，连续一百八十日以上单独或者合
                   计持有公司百分之一以上股份的股东，可
                   以依照《公司法》第一百八十九条前三款
                   规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                   会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                   直接向人民法院提起诉讼。
                       公司全资子公司不设监事会或监事、
                     设审计委员会的，按照本条第一款、第二
                     款的规定执行。
  第三十七条 董事、高级管理人员违    第三十九条 董事、高级管理人员违反
反法律、法规及规范性文件或本章程的 法律、行政法规或者本章程的规定，损害
规定，损害股东利益的，股东可以向人 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。           讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义        第四十条 公司股东承担下列义务：
务：
                         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （一）遵守法律、法规及规范性文
                       （二）依其所认购的股份和入股方式缴
件和本章程；
                     纳股款；
  （二）依其所认购的股份和入股方
                       （三）除法律、法规规定的情形外，不
式缴纳股金；
                     得抽回其股本；
  （三）除法律、法规及规范性文件
                    （四）不得滥用股东权利损害公司或
规定的情形外，不得退股；
                  者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
  （四）不得滥用股东权利损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
或者其他股东的利益；公司股东滥用股 利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失
                    （五）法律、行政法规及本章程规定
  有研半导体硅材料股份公司                  2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                     修订后
的，应当依法承担赔偿责任；          应当承担的其他义务。
  （五）不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
  （六）法律、法规及规范性文件和
本章程规定应当承担的其他义务。
  新增                     第四十一条 公司股东滥用股东权利
                       给公司或者其他股东造成损失的，应当依
                       法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
                       独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
                       重损害公司债权人利益的，应当对公司债
                       务承担连带责任。
  第三十九条 持有公司 5%以上有表        删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际          删除
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司
和全体股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
  新增                       第二节 控股股东和实际控制人
  新增                     第四十二条 公司控股股东、实际控制
                       人应当依照法律、行政法规、中国证监会
                       和上海证券交易所的规定行使权利、履行
                       义务，维护上市公司利益。
有研半导体硅材料股份公司         2025 年第二次临时股东会会议资料
      修订前                修订后
                   第四十三条 公司控股股东、实际控制
新增
                人应当遵守下列规定：
                   （一）依法行使股东权利，不滥用控
                制权或者利用关联关系损害公司或者其他
                股东的合法权益；
                   （二）严格履行所作出的公开声明和
                各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                   （三）严格按照有关规定履行信息披
                露义务，积极主动配合公司做好信息披露
                工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
                重大事件；
                   （四）不得以任何方式占用公司资金；
                   （五）不得强令、指使或者要求公司
                及相关人员违法违规提供担保；
                   （六）不得利用公司未公开重大信息
                谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
                短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                   （七）不得通过非公允的关联交易、
                利润分配、资产重组、对外投资等任何方
                式损害公司和其他股东的合法权益；
                   （八）保证公司资产完整、人员独立、
                财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                任何方式影响公司的独立性；
                   （九）法律、行政法规、中国证监会
                规定、证券交易所业务规则和本章程的其
                他规定。
                   公司的控股股东、实际控制人不担任
                公司董事但实际执行公司事务的，适用本
                章程关于 董事忠实义务和勤 勉义务的规
                定。
                  公司的控股股东、实际控制人指示董
                事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                承担连带责任。
新增                第四十四条 控股股东、实际控制人质
                押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增                第四十五条 控股股东、实际控制人转
                让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                律、行政法规、中国证监会和证券交易所
  有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                修订后
                   的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                   就限制股份转让作出的承诺。
  第二节 股东会的一般规定         第三节 股东会的一般规定
  第四十一条 股东会是公司的权力   第四十六条 公司股东会由全体股东
机构， 依法行使下列职权：     组成。股东会是公司的权力机构，依法行
                  使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                 （一）选举和更换董事，决定有关董事
                  的报酬事项；
  （二）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；      （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会报告；      （三）审议批准公司的利润分配方案和
                   弥补亏损方案；
  （四）审议批准监事会报告；
                     （四）对公司增加或者减少注册资本作
  （五）审议批准公司的利润分配方
                  出决议；
案和弥补亏损方案；
                     （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；               （六）对公司合并、分立、解散、清算
                  或者变更公司形式作出决议；
  （七）对发行公司债券作出决议；
                     （七）修改本章程；
  （八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；      （八）对公司聘用、解聘承办公司审
                  计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）修改本章程；
                     （九）审议批准本章程第四十八条规
  （十）对公司聘用、解聘会计师事
                  定的担保事项；
务所作出决议；
                     （十）审议公司在一年内购买、出售重
  （十一）审议批准本章程第四十三
                  大资产超过公司最近一期经审计总资产百
条规定的对外担保事项；
                  分之三十的事项；
  （十二）审议批准公司在一年内购
                     （十一）审议批准变更募集资金用途事
买、出售重大资产超过公司最近一期经
                  项；
审计合并报表总资产 30%的事项；
                     （十二）审议股权激励计划和员工持股
  （十三）审议批准变更募集资金用
                  计划；
途事项；
                     （十三）审议法律、行政法规、部门
  （十四）审议股权激励计划和员工
                  规章或者本章程规定应当由股东会决定的
持股计划；
                  其他事项。
  （十五）审议批准法律、法规及规
                     股东会可以授权董事会对发行公司债
范性文件或本章程规定应当由股东会决
                  券作出决议。
定的其他事项。
  有研半导体硅材料股份公司               2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                     修订后
   上述股东会的职权不得通过授权形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
  第四十二条 公 司 与 关 联 人 拟 发   第四十七条 公司与关联人拟发生的
生的交易达到以下标准之一的，应当提 交易达到以下标准之一的，应当提交股东会
交股东会审议：                 审议：
  （一）交易金额（提供担保除外）     （一）交易金额（提供担保除外）占公
占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 司最近一期经审计总资产或市值百分之一
以上的交易，且超过三千万元；      以上的交易，且超过三千万元；
  （二）公司为关联人提供担保。          （二）公司为关联人提供担保。
  前款所称“交易”包括购买原材料、   前款所称“交易”包括购买原材料、燃
燃料和动力和出售产品或商品等与日常 料和动力和出售产品或商品等与日常经营
经营范围内发生的可能引致资源或者义 范围内发生的可能引致资源或者义务转移
务转移的事项。            的事项。
  公司应当审慎向关联人提供财务资      公司应当对下列交易，按照连续 12 个
助或委托理财；确有必要的，应当以发 月内累计计算的原则，适用本条第一款：
生额作为计算标准，在连续 12 个月内累
                       （一）与同一关联人进行的交易；
计计算，适用本条第一款。已经按照本
条第一款履行相关义务的，不再纳入相      （二）与不同关联人进行交易标的类别
关的累计计算范围。            相关的交易。
   公司应当对下列交易，按照连续 12    上述同一关联人，包括与该关联人受同
个月内累计计算的原则，适用本条第一 一主体控制，或者相互存在股权控制关系
款：                   的其他关联人。已经按照本条第一款履行
                     相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
   （一）与同一关联人进行的交易；
                     围。
   （二）与不同关联人进行交易标的
                        公司股东会审议关联交易事项时，关联
类别相关的交易。
                     股东应当回避表决，并不得代理其他股东行
   上述同一关联人，包括与该关联人 使表决权。
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本条第一款履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
  公司股东会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
  第四十三条 上市公司提供担保的，  第四十八条上市公司提供担保的，应当
应当提交董事会或者股东会进行审议， 提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
   有研半导体硅材料股份公司                    2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
并及时披露。公司拟实施的对外担保行 露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标
为达到以下标准之一的，应当在董事会 准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
审议通过后提交股东会审议通过：   东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一   （一）单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计净资产 10%的担保；   审计净资产百分之十的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外     （二）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过公司最近一期经 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 产百分之五十以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保   （三）为资产负债率超过百分之七十的
对象提供的担保；             担保对象提供的担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月累   （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的担保；          百分之三十的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关   （五）对股东、实际控制人及其关联方
联方以及公司其他关联方提供的担保； 以及公司其他关联方提供的担保；
   （六）公司的对外担保总额，达到    （六）公司的对外担保总额，达到或超
或超 过公司最 近一期经 审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的百分之三
  （七）相关法律、法规及规范性文   （七）相关法律、法规及规范性文件、
件、证券交易所以及本章程规定的须经 证券交易所以及本章程规定的须经股东会
股东会审议通过的其他担保行为。   审议通过的其他担保行为。
  对 于董 事 会 权 限 范 围 内 的 担保 事     对于董事会权限范围内的担保事项，除
项，除应当经全体董事的过半数通过外，            应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
还应当经出席董事会会议的三分之二以             出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上董事同意。股东会审议前款第（四）             股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
项担保事项时，应经出席会议的股东所             经出席会议的股东所持表决权的三分之二
持表决权的三分之二以上通过。                以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者               公司为全资子公司提供担保，或者为控
为控股子公司提供担保且控股子公司其             股子公司提供担保且控股子公司其他股东
他股东按所享有的权益提供同等比例担             按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
保，不损害公司利益的，可以豁免适用             公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
本条第一款第（一）项至第（三）项的             （一）项至第（三）项的规定，但是本章程
规定，但是本章程另有规定除外。               另有规定除外。
  股东会在审议为股东、实际控制人   股东会在审议为股东、实际控制人及其
及其关联方提供的担保议案时，该股东 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
或受该实际控制人支配的股东，不得参 际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
与该项表决。
                    公司为控股股东、实际控制人及其关联
  公司为控股股东、实际控制人及其 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
  有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
关联人提供担保的，控股股东、实际控 关联人应当提供反担保。
制人及其关联人应当提供反担保。
  第四十四条 公司拟发生的交易（提   第四十九条 公司拟发生的交易（提供
供担保除外）达到下列标准之一的，应 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
当提交股东会审议：          之一的，应当提交股东会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
存在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
上；
                        （二）交易的成交金额占公司市值的百
    （二）交易的成交金额占公司市值 分之五十以上；
的 50%以上；
                        （三）交易标的（如股权）的最近一个
    （三）交易标的（如股权）的最近 会计年度资产净额占公司市值的百分之五
一个会计年度资产净额占公司市值的 十以上；
                        （四）交易标的（如股权）最近一个会
    （四）交易标的（如股权）最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度相关的营业收入占公司最近 计年度经审计 营业收入的百分之 五十 以
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过 5,000 万元；
上，且超过 5,000 万元；
                        （五）交易产生的利润占公司最近一个
    （五）交易产生的利润占公司最近 会计年度经审 计净利润的百分之 五十 以
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 上，且超过 500 万元；
且超过 500 万元；
                        （六）交易标的（如股权）最近一个会
    （六）交易标的（如股权）最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
个会计年度相关的净利润占公司最近一 年度经审计净利润的以上，且超过 500 万
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 元；
超过 500 万元；
                        本条第一款所称“交易”包括下列事
    本条第一款所称“交易”包括下列 项：
事项：
                        （一）购买或者出售资产（不包括购买
    （一）购买或者出售资产（不包括 原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等
购买原材料、燃料和动力以及出售产品 与日常经营相关的交易行为）；
或商品等与日常经营相关的交易行为）；
                        （二）对外投资（购买低风险银行理
    （二）对外投资（购买银行理财产 财产品的除外）；
品的除外）；
                        （三）转让或受让研发项目；
    （三）转让或受让研发项目；
                        （四）签订许可使用协议；
    （四）签订许可使用协议；
                        （五）租入或者租出资产；
    （五）租入或者租出资产；
                        （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （六）委托或者受托管理资产和业
     有研半导体硅材料股份公司           2025 年第二次临时股东会会议资料
           修订前                 修订后
务；                       （七）赠与或者受赠资产；
  （七）赠与或者受赠资产；           （八）债权、债务重组；
  （八）债权、债务重组；          （九）放弃权利（含放弃优先购买权、
                     优先认购权等）；
  （九）提供财务资助；
                         （十）本章程认定的其他交易。
  （十）本章程认定的其他交易。
                        本条第一款所称“成交金额”指支付
   本条第一款所称“成交金额”指支
                      的交易金额和承担的债务及费用等；但若：
付的交易金额和承担的债务及费用等；
                        （一）交易安排涉及未来可能支付或者
   但若：
                      收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
   （一）交易安排涉及未来可能支付 条件确定金额的，预计最高金额为成交金
或者收取对价的、未涉及具体金额或者 额；
根据设定条件确定金额的，预计最高金
                        （二）公司连续 12 个月滚动发生委托
额为成交金额；
                      理财的，以该期间最高余额为成交金额。
   （二）公司提供财务资助，应当以
                        上述指标计算中涉及的数据如为负值，
交易发生额作为成交金额；
                      取其绝对值计算。
   （三）公司连续 12 个月滚动发生委
                        公司单方面获得利益的交易，包括受赠
托理财的，以该期间最高余额为成交金
                      现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
额。
                      等，可免于按照本条第一款的规定履行股东
   上述指标计算中涉及的数据如为负 会审议程序。
值，取其绝对值计算。
  公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的
规定履行股东会审议程序。
                      第五十一条 有下列情形之一的，公司
  第四十六条 有下列情形之一的，公
                    在事实发生之日起两个月以内召开临时股
司在事实发生之日起两个月以内召开临
                    东会：
时股东会：
                      （一）董事人数不足六人时；
  （一）董事人数不足六人时；       （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
                    分之一时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股
                      （三）单独或者合计持有公司百分之
本总额三分之一时；
                    十以上股份的股东请求时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%   （四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时；           （五）审计委员会提议召开时；
                      （六）法律、行政法规、部门规章或
  （四）董事会认为必要时；
                    者本章程规定的其他情形。
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、法规及规范性文件或
  有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                     修订后
本章程规定的其他情形。
  第四十七条 公司召开股东会的地    第五十二条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或会议通知中确定的 点为：公司住所地或会议通知中确定的地
地点。               点。
  股东会应设置会场，以现场会议形       股东会应设置会场以现场会议形式召
式召开。公司应当提供网络或其他方式     开或以电子通信方式召开。公司应当提供
为股东参加股东会提供便利。股东通过     网络或其他方式为股东参加股东会提供便
上述公司采用的方式参加股东会的，视     利。股东通过上述公司采用的方式参加股东
为出席。                  会的，视为出席。
  股东会现场会议时间、地点的选择       股东会现场会议时间、地点的选择应当
应当便于股东参加。发出股东会通知后，    便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
无正当理由，股东会现场会议召开地点     理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
不得变更。确需变更的，召集人应当在     确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告   前至少 2 个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
   第四十八条 公司召开股东会时将   第五十三条 公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
                     （一）会议的召集、召开程序是否符合
   （一）会议的召集、召开程序是否 法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程；
                     （二）出席会议人员的资格、召集人资
   （二）出席会议人员的资格、召集 格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
                     （三）会议的表决程序、表决结果是否
   （三）会议的表决程序、表决结果 合法有效；
是否合法有效；
                     （四）应本公司要求对其他有关问题出
   （四）应本公司要求对其他有关问 具的法律意见。
题出具的法律意见。
  第三节 股会东的召集             第四节 股东会的召集
   第四十九条 股东会会议由董事会 删除
召集, 董事会应当在本章程规定的期限
内按时召集股东会会议。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
  有研半导体硅材料股份公司                  2025 年第二次临时股东会会议资料
         修订前                       修订后
  第五十条  独立董事有权向董             第五十四条 董事会应当在规定的期
事会提议召开临时股东会。对独立董事          限内按时召集股东会。
要求召开临时股东会的提议，董事会应
                     经全体独立董事过半数同意，独立董
当根据法律、法规及规范性文件和本章
                  事有权向董事会提议召开临时股东会。对
程的规定，在收到提议后十日内作出同
                  独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
                  会应当根据法律、行政法规和本章程的规
意见。
                  定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
  董事会同意召开临时股东会的，将 意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开
                     董事会同意召开临时股东会的，在作出
股东会的通知；董事会不同意召开临时
                  董事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东会的，应说明理由并公告。
                  通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
                  说明理由并公告。
  第五十一条 监事会有权向董事会            第五十五条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东会，并应当以书面形          议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、         会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规及规范性文件和本章程的规定，在          和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
收到提案后十日内作出同意或不同意召          同意或者不同意召开临时股东会的书面反
开临时股东会的书面反馈意见。             馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将    董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东会的通知，通知中对原提议的变更， 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
应征得监事会的同意。         计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或   董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后十日内未作出反馈的， 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
视为董事会不能履行或者不履行召集股 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
东会会议职责，监事会可以自行召集和 责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
  第五十二条 单 独 或 者 合 计 持 有      第五十六条 单独或者合计持有公司
公司 10%以上已发行有表决权股份的股        百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
东有权向董事会、监事会请求召开临时          股等）的股东向董事会请求召开临时股东
股东会，并应当以书面形式向董事会提          会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会、监事会应当根据法律、法          应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规及规范性文件和本章程的规定，在收          在收到请求后十日内提出同意或者不同意
到请求后十日内作出同意或不同意召开          召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
                    董事会同意召开临时股东会的，应当在
  董事会同意召开临时股东会的，应 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
当在作出董事会决议后的五日内发出召 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
开股东会的通知，通知中对原请求的变 得相关股东的同意。
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       修订前                     修订后
更，应当征得相关股东的同意。           董事会不同意召开临时股东会，或者在
                       收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
  董事会不同意召开临时股东会, 或
                       合计持有公司百分之十以上股份（含表决
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
                       权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
                       提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
有表决权股份的股东有权向监事会提议
                       计委员会提出请求。
召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。              审计委员会同意召开临时股东会的，
                    应在收到请求后五日内发出召开股东会的
  监事会同意召开临时股东会的，应
                    通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
在收到请求五日内发出召开股东会的通
                    关股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。              审计委员会未在规定期限内发出股东
                    会通知的，视为审计委员会不召集和主持
  监事会未在规定期限内发出股东会
                    股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
通知的，视为监事会不召集和主持股东
                    公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
会，连续九十日以上单独或者合计持有
                    优先股等）的股东可以自行召集和主持。
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
  第五十三条 监事会或股东决定自   第五十七条 审计委员会或股东决定
行召集股东会的，须书面通知董事会。 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
同时，股东决定自行召集股东会的，应 时向证券交易所备案。
向证券交易所备案。
                    审计委员会或者召集股东应在发出股
  在股东会决议公告前，召集股东所 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
持有的股份比例不得低于 10%。  易所提交有关证明材料。
  召集股东应在发出股东会通知及股   在股东会决议公告前，召集股东持股
东会决议公告时，向证券交易所提交有 比例不得低于百分之十。
关证明材料。
  第五十四条 对于监事会或股东自   第五十八条 对于审计委员会或者股
行召集股东会的，须书面通知董事会， 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
同时向证券交易所备案，董事会和董事 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
会秘书将予配合。董事会应当提供股权 名册。
登记日的股东名册。
  在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
  监事会 或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  第五十五条 监事会或股东自行召   第五十九条 审计委员会或者股东自
集的股东会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
     有研半导体硅材料股份公司             2025 年第二次临时股东会会议资料
           修订前                   修订后
司承担。                   司承担。
  第四节 股东会的提案与通知            第五节 股东会的提案与通知
  第五十六条 提案的内容应当属于   第六十条 提案的内容应当属于股东
股东会职权范围，有明确议题和具体决 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
议事项，并且符合法律、法规及规范性 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
文件和本章程的有关规定。      规定。
   第五十七条 公司召开股东会，董事   第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
权向公司提出提案。           提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上已发       单独或者合计持有公司百分之一以上
行有表决权股份的股东，可以在股东会      股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
召开十日前提出临时提案并书面提交召      可以在股东会召开十日前提出临时提案并
集人。临时提案应当有明确议题和具体      书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
决议事项。召集人应当在收到提案后两      两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
日内发出股东会补充通知，通知临时提      的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
案的内容。但临时提案违反法律、行政      但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
法规或者公司章程的规定，或者不属于      程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东会职权范围的除外。            外。
  除前款规定的情形外，召集人在发   除前款规定的情形外，召集人在发出股
出股东会通知后，不得修改股东会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。   列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章   股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
作出决议。             决议。
  第五十九条 股东会的通知包括以   第六十三条 股东会的通知包括以下
下内容：              内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期          （一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
                           （二）提交会议审议的事项和提案；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
                     （三）以明显的文字说明：全体股东均
  （三）以明显的文字说明：全体股 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
东均有权出席股东会，并可以书面委托 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
代理人出席会议和参加表决，该股东代 司的股东；
理人不必是公司的股东；
                     （四）有权出席股东会股东的股权登记
  （四）有权出席股东会股东的股权 日；
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登记日；                     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （五）会务常设联系人姓名，电话   （六）网络或者其他方式的表决时间及
号码；               表决程序。
  （六）网络或其他方式的表决时间         股东会通知和补充通知中应当充分、完
及表决程序。                  整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
                        股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
  股 东 会通知 和 补充 通 知 中应当充
                        全部资料或解释。
分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理         股东会网络或者其他方式投票的开始
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
事项需要独立董事发表意见的，发出股 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
东会通知或补充通知时将同时披露独立 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
董事的意见及理由。               结束当日下午 3：00。
  股东会网络或其他方式投票的开始      股权登记日与会议日期之间的间隔应
时间，不得早于现场股东会召开前一日 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 认，不得变更。
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第六十条   股东会拟讨论董事、   第六十四条 股东会拟讨论董事选举
监事 选举事项的，股东会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至 人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
                     （一）教育背景、工作经历、兼职等个
  （一）教育背景、工作经历、兼职 人情况；
等个人情况；
                     （二）与公司或者公司的控股股东及实
  （二）与公司或公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
                     （三）持有公司股份数量；
  （三）披露持有公司股份数量；
                     （四）是否受过中国证监会及其他有关
  （四）是否受过中国证监会及其他 部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                     除采取累积投票制选举董事外，每位董
  除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
  证券交易所对独立董事候选人提出
异议的，上市公司不得提交股东会选举。
  有研半导体硅材料股份公司                    2025 年第二次临时股东会会议资料
          修订前                        修订后
  第六十一条 发出股东会通知后，无           第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东会不应延期或取消，股          当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
东会通知中列明的提案不应取消。一旦          通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
出现延期或取消的情形，召集人应当在          或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
原定召开日前至少两个工作日公告并说          前至少两个工作日公告并说明原因。
明原因。
  第五节 股东会的召开                   第六节 股东会的召开
  第六十三条 股权登记日登记在册            第六十七条 股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出席股          所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
东会，并依照有关法律、法规及规范性          股东）、持有特别表决权股份的股东等股
文件和本章程行使表决权。公司和召集          东或者其代理人，均有权出席股东会，并
人不得以任何理由拒绝。                依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以   股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。     代理人代为出席和表决。
  第六十四条 个 人 股 东 亲 自 出 席      第六十八条 个人股东亲自出席会议
会议的，应出示本人身份证或护照等其          的，应出示本人身份证或者其他能够表明
他能够表明其身份的有效证件或证明           其身份的有效证件或者证明；代理他人出
（身份证件）、股票账户卡；委托代理          席会议的，应出示本人有效身份证件、股
他人出席会议的，应出示本人有效身份          东授权委托书。
证件、股东授权委托书。
                             法人股东应由法定代表人或者法定代
  法人股东应由法定代表人或者法定          表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
代表人委托的代理人出席会议。法定代          席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
表人出席会议的，应出示本人身份证件、         有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
能证明其具有法定代表人资格的有效证          会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
明；委托代理人出席会议的，代理人应          东单位的法定代表人依法出具的书面授权
出示本人身份证件、法人股东单位的法          委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
                             合伙企业股东应由执行事务合伙人或
   合伙企业股东应由执行事务合伙人         执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执
或执行事务合伙人委托的代理人出席会          行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份
议。执行事务合伙人出席会议的，应出          证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有
示本人身份证、能证明其具有执行事务          效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
合伙人资格的有效证明；委托代理人出          出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务
席会议的，代理人应出示本人身份证、          合伙人依法出具的书面授权委托书并加盖
合伙企业股东的执行事务合伙人依法出          合伙企业印章。
具的书面授权委托书并加盖合伙企业印
章。
  第六十五条    股东出具的委托他            第六十九条 股东出具的委托他人出
  有研半导体硅材料股份公司                 2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
人出席股东会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：
                    （一）委托人姓名或者名称、持有公
  （一）代理人的姓名 ；     司股份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权：             （二）代理人姓名或者名称；
   （三）分别对列入股东会议程的每   （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；                 或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；        （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委   （五）委托人签名（或者盖章）。委托
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖 托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印
合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章 章并由执行事务合伙人盖章或签字。
或签字。
  第六十六条 委托书应当注明如果         删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
   第六十七条 代理投票授权委托书      第七十条 代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署的     托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件应当经过公      者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
证。经公证的授权书或者其他授权文件，    权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
和投票代理委托书均需备置于公司住所     均需备置于公司住所或者召集会议的通知
或者召集会议的通知中指定的其他地      中指定的其他地方。
方。
                    委托人为法人或者其他组织的，由其法
  委托人为法人或其他组织的，由其 定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其
法定代表人、执行事务合伙人或者董事 他决策机构决议授权的人作为代表出席公
会、其他决策机构决议授权的人作为代 司的股东会。
表出席公司的股东会。
  第六十八条 出席会议人员的会议       第七十一条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载     记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
明参加会议人员姓名（或单位名称）、     会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
身份证件号码、住所地址 、持有或者代    码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
表有表决权的股份数额、被代理人姓名     代理人姓名（或者单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
  第六十九条 召集人和公司聘请的   第七十二条 召集人和公司聘请的律
律师将依据公司股权登记日的股东名册 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
对股东资格的合法性进行验证，并登记 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
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股东姓名（或名称）及其所持有表决权    记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席    的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
会议的股东和代理人人数及所持有表决    的股东和代理人人数及所持有表决权的股
权的股份总数之前，会议登记应当终止。   份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十条 股东会召开时，除确有正   第七十三条 股东会要求董事、高级
当理由且事先已经以书面方式向会议召 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
集人提出请假外， 公司全体董事、监事 员应当列席并接受股东的质询。
和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十一条 股 东 会 由 董 事 长 主   第七十四条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
时，由过半数董事共同推举的一名董事 半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
                          审计委员会自行召集的股东会，由审
  监事会自行召集的股东会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
或不履行职务时，由过半数监事共同推 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
举的一名监事主持。               员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人   股东自行召集的股东会，由召集人或者
推举代表主持。           其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本   召开股东会时，会议主持人违反议事规
章程或股东会议事规则使股东会无法继 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
续进行的，经现场出席股东会有表决权 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
过半数的股东同意，股东会可推举一人 一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
  公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序 ，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  新增                   第七十五条 公司制定股东会议事规
                     则，详细规定股东会的召集、召开和表决
                     程序，包括通知、登记、提案的审议、投
                     票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
                     形成、会议记录及其签署、公告等内容，
                     以及股东会对董事会的授权原则，授权内
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                     容应明确具体。
                       股 东会 议 事 规则 应 作 为 本 章 程的 附
                     件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十二条 在年度股东会上，董事   第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事 会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东会作出报告，每名独立董事也应作 告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
  新增                    第七十七条 董事、高级管理人员在股
                     东会上就股东的质询和建议作出解释和说
                     明。
                     第七十九条 股东会应有会议记录，由
  第七十四条 股东会应有会议记录，
                   董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
                     （一）会议时间、地点、议程和召集人
内容：
                   姓名或者名称；
  （一）会议时间、地点、议程和召    （二）会议主持人以及列席会议的董事、
集人姓名或名称；           高级管理人员姓名；
                     （三）出席会议的股东和代理人人数、
  （二）会议主持人以及出席或列席
                   所持有表决权的股份总数及占公司股份总
会议的董事、监事、总经理和其他高级
                   数的比例；
管理人员姓名；
                     （四）对每一提案的审议经过、发言要
  （三）出席会议的股东和代理人人 点和表决结果；
数、所持有表决权的股份总数及占公司    （五）股东的质询意见或者建议以及相
总表决权股份数的比例；        应的答复或者说明；
                     （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （四）对每一提案的审议经过、发
                     （七）本章程规定应当载入会议记录的
言要点和表决结果；
                   其他内容。
  （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
  第七十五条 召集人应当保证会议      第八十条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议    内容真实、准确和完整。出席或者列席会
的董事、监事、董事会秘书、召集人或    议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上    会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的    录应当与现场出席股东的签名册及代理出
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签名册及代理出席的委托书等有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
一并保存，保存期限不少于十年。   有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第七十六条 召集人应当保证股东      第八十一条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不    连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不    等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢    议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
复召开股东会或直接终止本次股东会，    或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
并及时公告。同时，召集人应向公司所    时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
在地中国证监会派出机构及证券交易所    机构及证券交易所报告。
报告。
  第六节 股东会的表决和决议          第七节 股东会的表决和决议
  第七十七条 股东会决议分为普通   第八十二条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。          议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席   股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权过半数通过。
                    股东会作出特别决议，应当由出席股东
  股东会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
                     第八十三条 下列事项由股东会以普
  第七十八条 下列事项由股东会以
                   通决议通过：
普通决议通过：
                     （一）董事会的工作报告；
  （一）董事会和监事会的工作报告；   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
                   补亏损方案；
  （二）董事会拟定的利润分配方案
                     （三）董事会成员的任免及其报酬和支
和弥补亏损方案；
                   付方法；
  （三）董事会和监事会成员的任免    （四）除法律、行政法规规定或者本
及其报酬和支付方法；         章程规定应当以特别决议通过以外的其他
                   事项。
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、法规及规范性文件
规定或本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
  第七十九条 下列事项由股东会以   第八十四条 下列事项由股东会以特
特别决议通过：           别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、        （二）公司的分立、分拆、合并、解散
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变更公司形式 、解散和清算；       和清算；
  （三）本章程的修改；             （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重   （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额达到公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计合并报表总资产 30%的；  最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）对本章程规定的利润分配政        （五）股权激励计划；
策进行调整或者变更；
                    （六）法律、行政法规或者本章程规
  （六）股权激励计划；      定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
                  产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
  （七）法律、法规及规范性文件或
                  他事项。
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
  第八十条 股东 （包 括股 东代理  第八十五条 股东以其所代表的有表
人） 以其所代表的有表决权的股份数额 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
   股东会审议影响中小投资者利益的         股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
                           公司持有的本公司股份没有表决权，且
   公 司 持有的 本 公司 股 份 没有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
权，且该部分股份不计入出席股东会有 股份总数。
表决权的股份总数。
                           股东买入公司有表决权的股份违反《证
   股东买入公司有表决权的股份违反 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
《证券法》第六十三条第一款、第二款 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
规定的，该超过规定比例部分的股份在 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
买入后的三十六个月内不得行使表决 股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东会有表决权的股
                           公司董事会、独立董事、持有百分之一
份总数，上市公司应该在股东会决议公
                         以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
告中披露前述情况。
                         政法规或者中国证监会的规定设立的投资
   公司董事会、独立董事、持有百分 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
之一以上有表决权股份的股东或者依照 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
法律、行政法规或者国务院证券监督管 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
理机构的规定设立的投资者保护机构， 的方式征集股东投票权。除法定条件外，
可以作为征集人，公开征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                         限制。
   依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当向被征集人充分披露具体投票          本条第一款所称股东，包括委托代理
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 人出席股东会会议的股东。
的方式征集股东权利。除法定条件外，
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公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
  第八十一条 股东会审议有关关联       第八十六条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票     易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决, 其所代表的有表决权的股份数不    其所代表的有表决权的股份数不计入有效
计入有效表决总数；股东会决议的公告     表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
应当充分披露非关联股东的表决情况。     非关联股东的表决情况。
                        关联股东在股东会表决时，应当自动
                      回避并放弃表决权。会议主持人应当要求
                      关联股东回避。无须回避的任何股东均有
                      权要求关联股东回避。关联股东可以在股
                      东会就关联交易作出解释或说明。
                        该关联交易事项由出席会议的非关联
                      股东投票表决，过半数的有效表决权赞成
                      该关联交易事项即为通过；如该交易事项
                      属于特别决议范围，应由三分之二以上有
                      效表决权通过。
  第八十二条 公司应当在保证股东         删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
  第八十四条 董事、监事候选人名单   第八十八条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东会表决。     的方式提请股东会表决。
   公司单一股东及其一致行动人拥有      公司单一股东及其一致行动人拥有权
权益的股份比例在百分之三十及以上      益的股份比例在百分之三十及以上的，应当
的，应当采用累积投票制。选举两名以     采用累积投票制。选举两名以上独立董事
上独立董事的，应当实行累积投票制。     的，应当实行累积投票制。股东会以累积
股东会以累积投票方式选举董事的，独     投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
立董事和非独立董事的表决应当分别进     事的表决应当分别进行。
行。
                        前款所称累积投票制是指股东会选举
  前款所称累积投票制是指股东会选     董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
举董事或者监事时，每一股份拥有与应     的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
选董事或者监事人数相同的表决权，股     用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
东拥有的表决权可以集中使用。董事会     和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历
                        非独立董事候选人由董事会单独或者
和基本情况。
                      合并持有公司发行股份百分之三以上的股
  非独立董事候选人由董事会、单独
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或者合并持有公司发行股份 3%以上的股 东提名，提交股东会选举。
东提名，提交股东会选举。
                      独立董事候选人可由公司董事会、单独
  独立董事候选人可由公司董事会、 或者合并持有公司已发行股份百分之一以
监事会、单独或者合并持有公司已发行 上的股东提名，并经股东会选举决定。依法
股份 1%以上的股东提名，并经股东会选 设立的投资者保护机构可以公开请求股东
举决定。依法设立的投资者保护机构可 委托其代为行使提名独立董事的权利。
以公开请求股东委托其代为行使提名独
                      提名人在提名董事候选人之前应当取
立董事的权利。
                    得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
  非职工代表监事候选人由监事会提 并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
名或者由单独或合并持有公司 3%以上股 完整并保证当选后切实履行董事的职责。
份的股东提名，提交股东会选举。
                      累积投票制具体程序如下：
  职工代表监事候选人由公司职工通
                      （一）通过累积投票制选举董事时实行
过民主选举方式选举产生。
                    差额选举或等额选举；
  提名人在提名董事或监事候选人之
                      （二）参加股东会的股东所持每一表决
前应当取得该候选人的书面承诺，确认
                    权股份拥有与拟选出董事人数相同表决权，
其接受提名，并承诺公开披露的董事或
                    股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名
监事候选人的资料真实、完整并保证当
                    候选人，也可以分散投给多名候选人。按照
选后切实履行董事或监事的职责。
                    董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
  累积投票制具体程序如下：      的董事人数，由得票较多者当选；
  （一）通过累积投票制选举董事、     （三）董事选举：股东在选举董事投票
监事时实行差额选举或等额选举；     时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待
                    选董事人数，股东可将其总投票集中投给 1
  （二）参加股东会的股东所持每一
                    名或几名候选人，按得票多少依次决定董事
表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
                    当选。
数相同表决权，股东可以将所持全部投
票权集中投给 1 名候选人，也可以分散
投给多名候选人。按照董事、监事得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选；
  （三）董事选举：股东在选举董事
投票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选董事人数，股东可将其总投
票集中投给 1 名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
  （四）监事选举：股东在选举监事
投票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选监事人数，股东可将其总投
票集中投给 1 名或几名候选人，按得票
多少依次决定监事当选。
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  第八十六条 股东会审议提案时，不    第九十条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不能在本次股 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
东会上进行表决。           决。
  第八十九条 股东会对提案进行表    第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由    股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票、监票，并当场公布表决结果，决议 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
的表决结果载入会议记录。      录。
  通过网络或其他方式投票的公司股   通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。       查验自己的投票结果。
  第九十条 股东会现场结束时间不   第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。   决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现    在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东 、网络 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
服务方等相关各方对表决情况均附有保 对表决情况均负有保密义务。
密义务。
  第九十三条 股东会决议应当及时    第九十七条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应当列明以下内容：    告，公告中应列明出席会议的股东和代理
                   人人数、所持有表决权的股份总数及占公
  （一）会议召开的时间、地点、方
                   司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、召集人和主持人, 以及是否符合有
                   每项提案的表决结果和通过的各项决议的
关法律、法规及规范性文件和本章程的
                   详细内容。
说明；
  （二）出席会议的股东及股东代理
人人数、所持有表决权股份及占公司有
表决权总股份的比例；
  （三）每项提案的表决方式；
  （四）每项提案的表决结果，对股
东提案作出决议的，应当列明提案股东
  有研半导体硅材料股份公司               2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                     修订后
的名称或者姓名、持股比例和提案内
容 ，涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决情况。
  公司在股东会上不得披露、泄漏未
公开重大信息。
  第九十五条 股东会通过有关董事、    第九十九条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在股 举提案的，新任董事在股东会决议作出后就
东会决议作出后就任。         任。
  第五章 董事会                 第五章 董事和董事会
  第一节 董事                  第一节 董事的一般规定
  第九十七条 公司董事为自然人。有   第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民   （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力；            为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年 ，    处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起     行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
未逾二年或者因犯罪被剥夺政治权利，     考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年；
                        （三）担任破产清算的公司、企业的董
   （三）担任破产清算的公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
业的破产负有个人责任的，自该公司、 完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；
                        （四）担任因违法被吊销营业执照、责
   （四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被 照、责令关闭之日起未逾三年；
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
                        （五）个人所负数额较大的债务到期未
年；
                      清偿被人民法院列为失信被执行人；
   （五）个人所负数额较大的债务到
                        （六）被中国证监会采取证券市场禁入
期未清偿被人民法院列为失信被执行
                      措施，期限未满的；
人；
                        （七）被证券交易所公开认定为不适
   （六）被中国证监会处以证券市场
                      合担任上市公司董事、高级管理人员等，
禁入处罚，期限未满的；
                      期限未满的；
   （七）最近 36 个月内受到过中国证
                        （八）法律、行政法规或者部门规章规
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          修订前                   修订后
监会行政处罚；               定的其他内容。
  （八）最近 12 个月内受到证券交易   违反本条规定选举、委派董事的，该选
所公开谴责；               举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                     现本条情形的，公司将解除其职务，停止
  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案
                     其履职。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
  （十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
  第九十八条 董事由股东会选举或    第一百〇二条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。董事任期三年，任期届满，可 职务。董事任期三年，任期届满，可连选连
连选连任。             任。
  董事任期从就任之日起计算，至本       董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期届     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任前，    改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、法规及规范性     当依照法律、行政法规、部门规章和本章
文件和本章程的规定，履行董事职务。     程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管   董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
级管理人员职务的董事，总计不得超过 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
公司董事总数的二分之一。      的二分之一。
  公司不设职工代表董事。           当公司职工人数达到三百人以上时，
                      董事会成员中应当有一名公司职工代表董
                      事。董事会中的职工代表由公司职工通过
                      职工代表大会、职工大会或者其他形式民
                      主选举产生，无需提交股东会审议。
  第九十九条 董事应当遵守法律、法   第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
规及规范性文件和本章程，对公司负有 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
下列忠实义务：            义务，应当采取措施避免自身利益与公司
                   利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  （一）不得利用职权贿赂或者收受
                   董事对公司负有下列忠实义务：
其他非法收入, 不得侵占公司的财产；
                     （一）不得侵占公司财产、挪用公司
  （二）不得挪用公司资金；
                   资金；
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        修订前                修订后
   （三）不得将公司资产或者资金以   （二）不得将公司资金以其个人名义或
其个人名义或者其他个人名义开立账户 者其他个人名义开立账户存储；
存储；
                     （三）不得利用职权贿赂或者收受其
   （四）不得违反本章程的规定，未 他非法收入；
经股东会或董事会同意，将公司资金借
                     （四）未向董事会或者股东会报告，
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
                   并按照本章程的规定经董事会或者股东会
保；
                   决议通过，不得直接或者间接与本公司订
   （五）不得违反本章程的规定或未 立合同或者进行交易；
经股东会同意，与本公司订立合同或者
                     （五）不得利用职务便利，为自己或
进行交易；
                   者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
   （六）未经股东会同意，不得利用 事会或者 股东会报告并经股 东会决议通
内幕消息或职务便利，为自己或他人谋 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
取本应属于公司的商业机会，自营或者 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为他人经营与本公司同类的业务；
                     （六）未向董事会或者股东会报告，
   （七）不得接受与公司交易有关的 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
佣金并归为己有；           人经营与本公司同类的业务；
  （八）不得擅自披露公司秘密；       （七）不得接受他人与公司交易的佣金
                     归为己有；
  （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；                     （八）不得擅自披露公司秘密；
  （十）法律、法规及规范性文件和    （九）不得利用其关联关系损害公司利
本章程规定的其他忠实义务。     益；
  董事违反本条规定所得的收入，应   （十）法律、行政法规、部门规章及
当归公司所有；给公司造成损失的，应 本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。
                    董事违反本条规定所得的收入，应当归
  公司的控股股东、实际控制人不担 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
任公司董事但实际执行公司事务的，适 偿责任。
用前两款规定。
                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                  高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                  控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                  有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                  同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                  项规定。
  第一百条 董事应当遵守法律、法规   第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
及规范性文件和本章程，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
列勤勉义务：             义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
                   到管理者通常应有的合理注意。董事对公
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
                   司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
  有研半导体硅材料股份公司           2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                 修订后
为符合法律、法规及规范性文件和国家    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超过 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
营业执照规定的业务范围；      家法律、行政法规以及国家各项经济政策
                  的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
  （二）应公平对待所有股东；
                  务范围；
  （三）认真阅读公司的各项商务、
                     （二）应公平对待所有股东；
财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；                  （三）及时了解公司业务经营管理状
                  况；
  （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真    （四）应当对公司定期报告签署书面确
实、准确、完整；          认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
                  完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事    （五）应当如实向审计委员会提供有
行使职权；             关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
                  职权；
  （六）执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。    （六）法律、行政法规、部门规章及
                  本章程规定的其他勤勉义务。
  （七）法律、法规及规范性文件和
本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇二条 董事可以在任期届   第一百〇六条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在两日内 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
披露有关情况。           效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低  如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、法规及 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规范性文件和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
  第一百〇三条 董事辞职生效或者   第一百〇七条 公司建立董事离职管理
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
在任期结束后并不当然解除，在辞职生 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
效后一年内或者任期届满后一年内仍然 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
有效。               务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生
                  效后一年内或者任期届满后一年内仍然有
  董事辞职生效或者任期届满，对公
                  效。董事在任职期间因执行职务而应承担
司商业秘密保密的义务在其任职结束后
                  的责任，不因离任而免除或者终止。
     有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                        修订后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
  新增                    第一百〇八条 股东会可以决议解任
                      董事，决议作出之日解任生效。无正当理
                      由，在任期届满前解任董事的，董事可以
                      要求公司予以赔偿。
  第一百〇五条 董事执行公司职务       第一百一十条 董事执行公司职务，
时违反法律、法规及规范性文件或本章     给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定， 给公司造成损失的，应当承    董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
担赔偿责任。董事执行职务，给他人造     赔偿责任。
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
                        董事执行公司职务时违反法律、行政
事存在故意或者重大过失的，也应当承
                      法规、部门规章或者本章程的规定，给公
担赔偿责任。公司的控股股东、实际控
                      司造成损失的，应当承担赔偿责任。
制人指示董事从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事承担连带责任。
  第一百〇六条 独立董事的任职资         删除
格、提名、辞职等事项应按照法律、法
规及规范性文件的有关规定执行。
  第一百〇八条 公司设董事会，对股    第一百一十二条 公司设董事会，董事
东会负责。              会由九名董事组成，其中五名非独立董事、
                   四名独立董事。董事会设董事长一人，董
  第一百〇九条 董事会由九名董事
                   事长由董事会以全体董事的过半数选举产
组成，其中五名非独立董事、四名独立
                   生。
董事。
  第一百一十条 董事会行使下列职         第一百一十三条 董事会行使下列职
权：                    权：
  （一）召集股东会，并向股东会报    （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；              作；
  （二）执行股东会的决议；            （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资    （三）决定公司的经营计划和投资方
方案；               案；
  （四）制订公司的年度财务预算方   （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；           亏损方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和   （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案；           本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册       （六）拟订公司重大收购、收购本公司
                      股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
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       修订前                   修订后
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本    （七）在股东会授权范围内，决定公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
公司形式的方案；            担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
                    等事项；
   （八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵     （八）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交
                      （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
易、对外捐赠等事项；
                    董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
   （九）决定公司内部管理机构的设 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
置；                  名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
                    负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
   （十）聘任或者依照程序解聘公司
                    和奖惩事项；
总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务     （十）制定公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
                      （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；
                      （十二）管理公司信息披露事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
                      （十三）向股东会提请聘请或者更换为
   （十二）管理公司信息披露事项；
                    公司审计的会计师事务所；
   （十三）制订本章程的修改方案；
                      （十四）听取公司总经理的工作汇报并
   （十四）向股东会提请聘请或更换 检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；
                      （十五）法律、行政法规、部门规章、
   （十五）听取公司总经理的工作汇 本章程或者股东会授予的其他职权。
报，并依照程序检查总经理的工作；
                      超过股东会授权范围的事项，应当提交
   （十六）法律、法规及规范性文件 股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
  第一百一十一条 董 事 会 制 定 董   第一百一十四条 董事会制定董事会
事会议事规则，以确保董事会落实股东 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
                        董事会议事规则应作为公司章程的附
董事会拟定，股东会批准。如董事会议
                      件，由董事会拟定，股东会批准。
事规则与本章程存在相互冲突之处，应
以本章程为准。
  第一百一十三条 董事会应当确定   第一百一十六条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
  有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
策程序；重大投资项目应当组织有关专 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
家、专业人员进行评审，并报股东会批 审，并报股东会批准。
准。
  第一百一十四条 公司拟发生的交   第一百一十七条 公司拟发生的交易
易（提供担保除外），达到下列标准之 （提供担保、提供财务资助除外），达到
一的，应当经董事会审议：      下列标准之一的，应当经董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时      （一）交易涉及的资产总额（同时存在
存在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 近一期经审计总资产的百分之十以上；
上；
                         （二）交易的成交金额占公司市值的百
    （二）交易的成交金额占公司市值 分之十以上；
的 10%以上；
                         （三）交易标的（如股权）的最近一个
    （三）交易标的（如股权）的最近 会计年度资产净额占公司市值的百分之十
一个会计年度资产净额占公司市值的 以上；
                         （四）交易标的（如股权）最近一个会
    （四）交易标的（如股权）最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度相关的营业收入占公司最近 计年度经审计营业收入的百分之十以上，
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 且超过 1,000 万元；
上，且超过 1,000 万元；
                         （五）交易产生的利润占公司最近一个
    （五）交易产生的利润占公司最近 会计年度经审计净利润的百分之十以上，
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元；
且超过 100 万元；
                         （六）交易标的（如股权）最近一个会
    （六）交易标的（如股权）最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
个会计年度相关的净利润占公司最近一 年度经审计净利润的百分之十以上，且超
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 过 100 万元。
超过 100 万元。
                         上述指标计算中涉及的数据如为负值，
    上述指标计算中涉及的数据如为负 取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。
                         公司拟发生的交易未达到上述标准的，
    公司拟发生的交易未达到上述标准 除法律、法规及规范性文件、本章程、中国
的，除法律、法规及规范性文件、本章 证监会或上海证券交易所另有规定外，由公
程、中国证监会或证券交易所另有规定 司高级管理人员根据公司内部规章制度审
外，由公司高级管理人员根据公司内部 查决定。
规章制度审查决定。
                         公司拟发生的交易事项属于本章程第
    公司拟发生的交易事项属于本章程 四十九条规定的情形的，还应当提交股东
第四十四条规定的情形的，还应当提交 会审议。
股东会审议。
                         本条所称“交易”的定义适用第四十
    本条所称“交易”的定义适用第四
  有研半导体硅材料股份公司             2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                   修订后
十四条第二款的规定。           九条第二款的规定。
  第一百一十五条 公司拟实施的对      第一百一十八条 公司拟实施的对外
外担保行为，应当经董事会审议，除应    担保行为，应当经董事会审议，除应当经全
当经全体董事的过半数通过外，还应当    体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
经出席董事会会议的三分之二以上董事    会会议的三分之二以上董事同意，并及时
同意。                  披露。
  前述对外担保事项属于本章程第四    前述对外担保事项属于本章程第四十
十三条规定的情形的，还应当提交股东 八条规定的情形的，还应当提交股东会审
会审议。              议。
  第一百一十六条 公司与关联人拟    第一百一十九条 公司与关联人拟发
发生的交易达到以下标准之一的，应当 生的交易达到以下标准之一的，应当经公司
经公司全体独立董事过半数同意后，提 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
交董事会审议：           议：
  （一）与关联自然人发生的成交金     （一）与关联自然人发生的成交金额在
额在 30 万元以上的交易；    30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额     （二）与关联法人发生的成交金额占公
占公司最近一期经审计总资产或市值 司最近一期经审计总资产或市值百分之零
  （三）公司为关联人提供担保。       公司应当对下列交易,按照连续 12 个
                     月内累计计算的原则，适用本条第一款：
   公司应当审慎向关联人提供财务资
助或委托理财；确有必要的, 应当以发       （一）与同一关联人进行的交易；
生额作为计算标准，在连续 12 个月内累
                         （二）与不同关联人进行交易标的类别
计计算，适用本条第一款。已经按照本
                      相关的交易。
条第一款履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。                上述同一关联人,包括与该关联人受同
                      一主体控制，或者相互存在股权控制关系
   公司应当对下列交易, 按照连续 12
                      的其他关联人。已经按照本条第一款履行
个月内累计计算的原则，适用本条第一
                      相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
款：
                      围。
   （一）与同一关联人进行的交易；
                         前述事项属于本章程第四十七条规定
   （二）与不同关联人进行交易标的 的情形的，均应当在董事会审议通过后提交
类别相关的交易。              股东会审议。
  上述同一关联人, 包括与该关联人  公司不得直接或者通过子公司向董事
受同一实际控制人控制，或者存在股权 或者高级管理人员提供借款。
控制关系, 或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本条第一款履行相关义务的，不
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       修订前                       修订后
再纳入相关的累计计算范围。
  前述事项属于本章程第四十二条规
定的情形的，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
  公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事或者高级管理人员提供借款。
  第一百一十七条 董事会设董事长        删除
一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
  第一百一十八条 董事长行使下列        第一百二十条 董事长行使下列职权：
职权：
                     （一）主持股东会和召集、主持董事会
   （一）主持股东会和召集、主持董 会议；
事会会议；
                     （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （二）督促、检查董事会决议的执
                     （三）董事会授予的其他职权。
行；
                     董事会应谨慎授予董事长职权，不得
   （三）法律、法规和本章程规定的
                   将法定由董事会行使的职权授予董事长、
以及董事会授予的其他职权。
                   总经理等行使。
   董事会对于董事长的授权应当明确
以董事会决议或公司专门制定相关制度
的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
  第一百一十九条 董事长不能履行   第一百二十一条 董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，由过半数董事 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
共同推举一名董事履行职务。     推举一名董事履行职务。
   第一百二十条 董事会每年至少召  第一百二十二条 董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
议召开十日以前书面通知全体董事和监 日以前书面通知全体董事。
事。
  第一百二十一条 代表十分之一以      第一百二十三条 代表十分之一以上
上表决权的股东、三分之一以上董事、    表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
过半数的独立董事、监事会，可以提议    的独立董事或者审计委员会，可以提议召
召开董事会临时会议。董事长应当自接    开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
到提议后十日内，召集和主持董事会会    后十日内，召集和主持董事会会议。
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           修订前                 修订后
议。
  第一百二十三条 董事会会议通知   第一百二十五条         董事会会议通知包
包括以下内容：           括以下内容：
  （一）会议日期和地点；            （一）会议日期和地点；
  （二）会议召开方式；             （二）会议期限；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；       （三）事由及议题；
  （四）会议召集人和主持人、临时        （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期。
  第一百二十五条 董事与董事会会       第一百二十七条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业或者个人有关    决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
联关系的，该董事应当及时向董事会书    系的，该董事应当及时向董事会书面报告并
面报告并不得对该项决议行使表决权，    不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
也不得代理其他董事行使表决权。该董    他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
事会会议由过半数的无关联关系董事出    的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
席即可举行，董事会会议所作决议须经    议所作决议须经无关联关系董事过半数通
无关联关系董事过半数通过。出席董事    过。
会的无关联董事人数不足三人的，应将
                        出席董事会会议的无关联关系董事人
该事项提交股东会审议。
                     数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
                     议。
  第一百二十七条  、涉及以非现      第一百二十九条 涉及以非现场方式
场方式召开的，以视频显示在场的董事、   召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
在电话会议中发表意见的董事、规定期    议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
限内实际收到传真、签字文件或者电子    传真、签字文件或者电子邮件等有效表决
邮件等有效表决票，或者董事事后提交    票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
的曾参加会议的书面确认函等计算出席    确认函等计算出席会议的董事人数。
会议的董事人数。董事会会议应由董事
                        董事会会议，应由董事本人出席；董
本人出席；董事因故不能出席会议的，
                     事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
可以书面委托其他董事代为出席，独立
                     为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
董事不得委托非独立董事代为出席会
                     理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
议。委托书中应载明代理人的姓名，代
                     签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
理事项、授权范围和有效期限，并由委
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       修订前                修订后
托人签名或盖章。代为出席会议的董事 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
应当在授权范围内行使董事的权利。董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
事未出席董事会会议，亦未委托代表出 在该次会议上的投票权。
席的或作出书面说明的，视为放弃在该
                    一名董事不得在一次董事会会议上接
次会议上的投票权。
                  受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
  一名董事不得在一次董事会会议上 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
接受超过两名董事的委托代为出席会 联董事代为出席会议。董事对表决事项的责
议。在审议关联交易事项时，非关联董 任不因委托其他董事出席而免除。
事不得委托关联董事代为出席会议。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
  第一百二十九条 董事会会议记录   第一百三十一条         董事会会议记录包
包括以下内容：           括以下内容：
  （一）会议届次和召开时间、地点、   （一）会议召开的日期、地点和召集
方式；                人姓名；
  （二）会议通知的发出情况；        （二）出席董事的姓名以及受他人委
                     托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议召集人和主持人；
                         （三）会议议程；
  （四）董事亲自出席和受托出席的
情况；                      （四）董事发言要点；
  （五）会议审议的提案、每位董事   （五）每一决议事项的表决方式和结
对有关事项的发言要点和主要意见、对 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
提案的表决意向；          的票数）。
  （六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
  新增                     第三节 独立董事
  新增                   第一百三十二条 独立董事应按照法
                     律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                     和本章程的规定，认真履行职责，在董事
                     会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                     作用，维护公司整体利益，保护中小股东
                     合法权益。
  新增                     第一百三十三条    独立董事必须保持
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      修订前               修订后
                独立性。下列人员不得担任独立董事：
                   （一）在公司或者其附属企业任职的
                人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                系；
                  （二）直接或者间接持有公司已发行
                股份百分之一以上或者是公司前十名股东
                中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                   （三）在直接或者间接持有公司已发
                行股份百分之五以上的股东或者在公司前
                五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
                女；
                  （四）在公司控股股东、实际控制人
                的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                子女；
                  （五）与公司及其控股股东、实际控
                制人或者其各自的附属企业有重大业务往
                来的人员，或者在有重大业务往来的单位
                及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                  （六）为公司及其控股股东、实际控
                制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
                提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                各级复核人员、在报告上签字的人员、合
                伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                  （七）最近十二个月内曾经具有第一
                项至第六项所列举情形的人员；
                  （八）法律、行政法规、中国证监会
                规定、上海证券交易所业务规则和本章程
                规定的不具备独立性的其他人员。
                  前款第四项至第六项中的公司控股股
                东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                司受同一国有资产管理机构控制且按照相
                关规定未与公司构成关联关系的企业。独
                立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                年对在任独立董事独立性情况进行评估并
                出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增                  第一百三十四条   担任公司独立董事
有研半导体硅材料股份公司           2025 年第二次临时股东会会议资料
      修订前               修订后
                应当符合下列条件：
                  （一）根据法律、行政法规和其他有
                关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                    （二）符合本章程规定的独立性要求；
                  （三）具备上市公司运作的基本知识，
                熟悉相关法律法规和规则；
                   （四）具有五年以上履行独立董事职
                责所必需的法律、会计或者经济等工作经
                验；
                  （五）具有良好的个人品德，不存在
                重大失信等不良记录；
                  （六）法律、行政法规、中国证监会
                规定、上海证券交易所业务规则和本章程
                规定的其他条件。
新增                第一百三十五条 独立董事作为董事
                会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                  （一）参与董事会决策并对所议事项
                发表明确意见；
                  （二）对公司与控股股东、实际控制
                人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
                利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                法权益；
                  （三）对公司经营发展提供专业、客
                观的建议，促进提升董事会决策水平；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他职责。
新增                第一百三十六条     独立董事行使下列
                特别职权：
                  （一）独立聘请中介机构，对公司具
                体事项进行审计、咨询或者核查；
                    （二）向董事会提议召开临时股东会；
                    （三）提议召开董事会会议；
                    （四）依法公开向股东征集股东权利；
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      修订前               修订后
                  （五）对可能损害公司或者中小股东
                权益的事项发表独立意见；
                  （六）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他职权。
                   独立董事行使前款第一项至第三项所
                列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                意。
                  独立董事行使第一款所列职权的，公
                司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
                公司将披露具体情况和理由。
新增                第一百三十七条 下列事项应当经公
                司全体独立董事过半数同意后，提交董事
                会审议：
                    （一）应当披露的关联交易；
                  （二）公司及相关方变更或者豁免承
                诺的方案；
                  （三）被收购上市公司董事会针对收
                购所作出的决策及采取的措施；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他事项。
新增                第一百三十八条 公司建立全部由独
                立董事参加的专门会议机制。董事会审议
                关联交易等事项的，由独立董事专门会议
                事先认可。
                  公司定期或者不定期召开独立董事专
                门会议。本章程第一百三十六条第一款第
                （一）项至第（三）项、第一百三十七条
                所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                公司其他事项。
                   独立董事专门会议由过半数独立董事
                共同推举一名独立董事召集和主持；召集
                人不履职或者不能履职时，两名及以上独
                立董事可 以自行召集并推举 一名代表主
                持。
                    独立董事专门会议应当按规定制作会
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      修订前               修订后
                议记录，独立董事的意见应当在会议记录
                中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                认。
                  公司为独立董事专门会议的召开提供
                便利和支持。
新增                  第四节 董事会专门委员会
新增                第一百三十九条 公司董事会设置审
                计委员会，行使《公司法》规定的监事会
                的职权。
新增                第一百四十条 审计委员会成员为 3
                名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
                其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
                业人士担任召集人。
                  董事会成员中的职工代表可以成为审
                计委员会成员。
新增                第一百四十一条 审计委员会负责审
                核公司财务信息及其披露、监督及评估内
                外部审计工作和内部控制，下列事项应当
                经审计委员会全体成员过半数同意后，提
                交董事会审议：
                  （一）披露财务会计报告及定期报告
                中的财务信息、内部控制评价报告；
                  （二）聘用或者解聘承办上市公司审
                计业务的会计师事务所；
                  （三）聘任或者解聘上市公司财务负
                责人；
                  （四）因会计准则变更以外的原因作
                出会计政策、会计估计变更或者重大会计
                差错更正；
                  （五）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他事项。
                  董事会对审计委员会的建议未采纳或
                者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                载审计委 员会的意见及未采 纳的具体理
                由，并进行披露。
  有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                    修订后
  新增                   第一百四十二条 审计委员会每季度
                     至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
                     或者召集人认为有必要时，可以召开临时
                     会议。审计委员会会议须有三分之二以上
                     成员出席方可举行。
                       审计委员会作出决议，应当经审计委
                     员会成员的过半数通过。
                       审计委员会决议的表决，应当一人一
                     票。 审计委员会决议应当按规定制作会议
                     记录，出席会议的审计委员会成员应当在
                     会议记录上签名。审计委员会工作规程由
                     董事会负责制定。
  第一百三十条 董事会设立审计委      第一百四十三条 董事会设立战略与
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬    可持续发展委员会、提名委员会、薪酬和考
与考核委员会等相关专门委员会，并制    核委员会等专门委员会，依照本章程和董
定相应的实施细则规定各专门委员会的    事会授权履行职责，专门委员会的提案应
主要职责、决策程序、议事规则等。各    当提交董事会审议决定。专门委员会工作
专门委员会实施细则由董事会负责修订    规程由董事会负责制定。专门委员会成员
与解释。专门委员会成员全部由董事组    全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
成，其中审计委员会、提名委员会、薪    员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当
酬与考核委员会中独立董事占多数并担    过半数并担任召集人，但是国务院有关主
任召集人，审计委员会成员应当为不在    管部门对 专门委员会的召集 人另有规定
上市公司担任高级管理人员的董事，并    的，从其规定。
由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程（即各委员会实施细则），规范专门
委员会的运作。
  第一百三十二条 审计委员会的主      第一百四十五条 提名委员会负责拟
要职责是：（一）监督及评估外部审计    定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
工作，提议聘请或更换外部审计机构；    对董事、高级管理人员人选及其任职资格
（二）监督公司的内部审计制度及其实    进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
施，监督及评估内部审计工作；（三）    提出建议：
负责内部审计与外部审计的协调；（四）
                         （一）提名或者任免董事；
审核公司的财务信息及其披露；（五）
审查、监督及评估公司的内控制度，对        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
公司的内控制度的健全和完善提出意见
                       （三）法律、行政法规、中国证监会
和建议；（六）对公司内部审计部门负
                     规定和本章程规定的其他事项。
责人的考核和变更提出意见和建议；
（七）法律法规、公司章程和董事会授      董事会对提名委员会的建议未采纳或
                     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
  有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
          修订前                修订后
予的其他职权。              载提名委 员会的意见及未采 纳的具体理
                     由，并进行披露。
  薪酬和考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（二）根
据董事及高级管理人员岗位、职责、工
作范围，参照同地区、同行业或竞争对
手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公
司董事和高级管理人员的薪酬政策和方
案；（三）每年审查公司董事及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬
方案、进一步奖惩方案，提交董事会审
议，监督方案的具体落实；（四）负责
对公司薪酬制度进行评价并对其执行情
况进行审核和监督；（五）根据市场和
公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行
不断的补充和修订；（六）负责向股东
解释关于公司董事和高级管理人员薪酬
方面的问题；（七）法律法规、公司章
程和董事会授权的其他事宜。
  提名委员会的主要职责是：（一）
研究董事、总经理及其他高级管理人员
的选择标准和程序并向董事会提出建
议；（二）遴选合格的董事、总经理及
其他高级管理人员的人选；（三）对董
事候选人、总经理及其他高级管理人员
候选人进行审查并提出建议；（四）评
价董事会下属各委员会的结构，并推荐
董事担任相关委员会委员，提交董事会
批准；（五）建立董事和高管人员储备
计划并随时补充更新；（六）法律法规、
公司章程和董事会授权的其他事宜。
  战略委员会的主要职责是：（一）
对公司长期发展战略规划进行研究并决
定是否提请董事会审议；（二）根据公
司长期发展战略，对公司重大新增投资
项目的立项、可行性研究、对外谈判、
尽职调查、合作意向及合同签定等事宜
进行研究，并决定是否提交董事会审议；
（三）对公司发行股票、公司债券等重
大融资事项进行研究，并决定是否提交
董事会进行审议；（四）对公司合并、
  有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                     修订后
分立、清算，以及其他影响公司发展的
重大事项进行研究并决定是否提请董事
会审议；（五）在上述事项提交董事会
批准实施后，对其实施过程进行监控和
跟踪管理；（六）法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事宜。
  新增                   第一百四十六条 薪酬和考核委员会
                     负责制定董事、高级管理人员的考核标准
                     并进行考核，制定、审查董事、高级管理
                     人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
                     止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
                     列事项向董事会提出建议：
                         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                       （二）制定或者变更股权激励计划、
                     员工持股计划，激励对象获授权益、行使
                     权益条件的成就；
                       （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                     所属子公司安排持股计划；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会
                     规定和本章程规定的其他事项。
                       董事会对薪酬和考核委员会的建议未
                     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                     议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采
                     纳的具体理由，并进行披露。
  新增                   第一百四十七条 战略与可持续发展
                     委员会的主要职责是对公司长期发展战略
                     和重大投资决策进行研究并提出建议。
                       董事会对战略与可持续发展委员会的
                     建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                     事会决议中记载战略与可持续发展委员会
                     的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第一百三十三条 审计委员会成员 删除
为三名，过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存
在任何可能影响其独立客观判断的关
系。
  审计委员会作出决议，应当经审计
    有研半导体硅材料股份公司                   2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                            修订后
委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
  审 计 委员会 的 议事方 式 和表决程
序，除公司法有规定的外，由审计委员
会议事规则规定。
  第一百三十四条 董事会对下列事             删除
项作出决议前应当经审计委员会全体成
员过半数通过：（一）向股东会提请聘
用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所;（二）聘任、解聘财务负责人；
                （三）
披露财务会计报告；（四）国务院证券
监督管理机构规定的其他事项。
    第六章 总经理及其他高级管理人           第六章 高级管理人员
员
  第一百三十五条 公司设总经理一    第一百四十八条 公司设总经理一名，
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总
                   经理，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理若干名、财务负责
人和总法律顾问一名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
  公司设董事会秘书一名，由董事长
提名，董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责
人、总法律顾问、董事会秘书为公司高
级管理人员。
  第一百三十六条 本章程关于不得   第一百四十九条 本章程关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
人员。               时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十七条 在公司控股股东、  第一百五十条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
其他行政职务的人员，不得担任公司的 担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
                    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
  公司高级管理人员仅在公司领薪，
  有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                   修订后
不由控股股东代发薪水。          控股股东代发薪水。
  第一百三十八条 总经理每届任期   第一百五十一条 总经理每届任期三
三年，总经理连聘可以连任。     年，总经理连聘可以连任。
  总经理辞任的，视为同时辞任法定
代表人。公司应当在总经理辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
  第一百三十九条 总经理对董事会   第一百五十二条        总经理对董事会负
负责，行使下列职权：        责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工    （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
报告工作；             作；
  （二）组织实施公司年度经营计划   （二）组织实施公司年度经营计划和投
和投资方案；            资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置    （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案；               案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；          （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
司副总经理、财务负责人；      经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除章程规   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定应由董事会决定聘任或者解聘以外的 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及
负责管理人员及相关人员；      相关人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他    （八）本章程或者董事会授予的其他职
职权。               权。
  总经理列席董事会会议。            总经理列席董事会会议。
  总经理全面负责公司的日常业务经   总经理全面负责公司的日常业务经营
营管理，对于金额达到交易所上市规则 管理，对于金额达到交易所上市规则规定披
规定披露标准的交易按要求予以披露。 露标准的交易按要求予以披露。
  总经理按照董事会批准的总经理工   总经理按照董事会批准的总经理工作
作细则及其附件的规定，具体履行相应 细则及其附件的规定，具体履行相应职责。
职责。
  第一百四十一条 总经理工作细则   第一百五十四条 总经理工作细则包
包括下列内容：           括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程        （一）总经理会议召开的条件、程序和
     有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                      修订后
序和参加的人员；              参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员   （二）总经理及其他高级管理人员各自
各自具体的职责及其分工；      具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订   （三）公司资金、资产运用，签订重大
重大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度；
                    （四）董事会认为必要的其他事项。
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十二条 总经理可以在任   第一百五十五条 总经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
的具体程序和办法由总经理与公司之间 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
的劳动合同或者劳务合同规定。    同规定。
  第一百四十四条 公司设董事会秘   第一 百 五十七 条 公司设 董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
办理信息披露事务等事宜。      披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、法规及规   董事会秘书应遵守法律、行政法规、
范性文件和本章程的有关规定。    部门规章和本章程的有关规定。
  第一百四十五条 高级管理人员执   第一百五十八条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、法规及规范性 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
文件或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。       重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                        高级管理人员执行公司职务时违反法
                      律、行政法规、部门规章或者本章程的规
                      定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  新增                    第一百五十九条 公司高级管理人员
                      应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                      的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠
                      实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
                      社会公众股股东的利益造成损害的，应当
                      依法承担赔偿责任。
  第七章 监事会（整章节删除）
  第八章 财务会计制度、利润分配和        第七章 财务会计制度、利润分配和审
审计                    计
  第一百五十九条 公司依照法律、法        第一百六十条   公司依照法律、行政
  有研半导体硅材料股份公司                2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
规及规范性文件的规定，制定公司的财 法规和国家有关部门的规定，制定公司的
务会计制度。            财务会计制度。
  第一百六十条 公司除法定的会计         第一百六十一条 公司在每一会计年
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资       度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
产，不以任何个人名义开立账户存储。       券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月     计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
内向中国证监会和证券交易所报送年度       证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个     财务会计报告。
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
                          上述年度报告、中期报告按照有关法
出机构和证券交易所报送半年度财务会
                        律、行政法规、中国证监会及上海证券交
计报告，
   在每一会计年度前 3 个月和前 9
                        易所的规定进行编制。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
  新增                      第一百六十二条 公司除法定的会计
                        账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
                        不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百六十一条 公司分配当年税        第一百六十三条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司    利润时，应当提取利润的百分之十列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为       司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提    司注册资本的百分之五十以上的，可以不
取。                      再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前   公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
                     公司从税后利润中提取法定公积金后，
   公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
后，经股东会决议，还可以从税后利润 意公积金。
中提取任意公积金。
                     公司弥补亏损和提取公积金后所余税
   公司弥补亏损和提取公积金后所余 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
税后利润，按照股东持有的股份比例分
                     股东会违反《公司法》向股东分配利
配。
                   润的，股东应当将违反规定分配的利润退
   股东会违反前款规定，在公司弥补 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
利润的， 股东必须将违反规定分配的利 责任。
    有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
          修订前                    修订后
润退还公司。                     公司持有的本公司股份不参与分配利
                       润。
  公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
  第一百六十二条 公司的公积金用   第一百六十四条 公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
或者转为增加公司资本。       为增加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用   公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
的，可以按照规定使用资本公积金。  按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，   法定公积金转为增加注册资本时，所留
所留存的该项公积金将不少于转增前公 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
司注册资本的 25%。       资本的百分之二十五。
  第一百六十三条 公司股东会对利        第一百六十五条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事会      分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
根据年度股东会审议通过的下一年中期      年度股东会审议通过的下一年中期分红条
分红条件和上限制定具体方案后，须在      件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
股东会召开后两个月内完成股利（或股      成股利（或者股份）的派发事项。
份）的派发事项。
  第一百六十四条 公司的利润分配   第一百六十六条 公司的利润分配制
制度如下：             度如下：
    （一）公司利润分配政策的基本原        （一）公司利润分配政策的基本原则
则
每年按当年实现的本公司（母公司）可 利润的规定比例向股东分配股利；
供分配利润的规定比例向股东分配股
利；
                     稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发
                     方式。
展；
                       （二）公司利润分配具体政策
配方式。                   1.利润分配的形式：公司采用现金、股
                     票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
   （二）公司利润分配具体政策
                     在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进
  有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                           修订后
行中期利润分配。                 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
                         利润为正的情况下，应当采取现金方式分配
                         股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
                         年实现的本公司（母公司）可供分配利润的
累计未分配利润为正的情况下，应当采
                         百分之十。
取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的本公司           特殊情况是指：公司有重大投资计划或
（母公司）可供分配利润的 10%。        重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
                         外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、
  特殊情况是指：公司有重大投资计
                         收购资产或者购买设备累计支出将达到或
划或重大现金支出等事项发生（募集资
                         超过公司最近一期经审计总资产的百分之
金项目除外）。即，公司未来十二个月
                         十或者净资产的百分之三十，且绝对金额
内拟对外投资、收购资产或者购买设备
                         超过 3,000 万元。
累计支出将达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且     董事会应当综合考虑公司所处行业特
绝对金额超过 3,000 万元。         点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
                         及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
  董事会应当综合考虑公司所处行业
                         列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
                         异化的现金分红政策：
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
的程序，提出差异化的现金分红政策： 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
                         红在本次利润分配中所占比例最低应达到
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重
                         百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最          （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
低应达到 80%；                资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
                         红在本次利润分配中所占比例最低应达到
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重
                         百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最          （3）公司发展阶段属成长期且有重大
低应达到 40%；                资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
                         红在本次利润分配中所占比例最低应达到
  （3）公司发展阶段属成长期且有重
                         百分之二十。
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最          公司发展阶段不易区分但有重大资金
低应达到 20%。                支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司发展阶段不易区分但有重大资    公司现金分红的期间间隔一般不超过
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈
                   利规模、现金流状况、资金需求状况，提议
  公司现金分红的期间间隔一般不超
                   公司进行中期分红。
过一年。公司董事会还可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求    3.公司发放股票股利的具体条件：
状况，提议公司进行中期分红。
                     公司在经营情况良好，并且董事会认为
                   股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
  公司在经营情况良好，并且董事会
  有研半导体硅材料股份公司               2025 年第二次临时股东会会议资料
          修订前                     修订后
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
配、发放股票股利有利于公司全体股东 票股利分配预案。
整体利益时，可以在满足上述现金分红
                           （三）公司利润分配方案的审议程序
的条件下，提出股票股利分配预案。
  （三）公司利润分配方案的审议程
                         拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润
序
                         分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 时，公司应为股东提供网络投票方式。
董事会、监事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交
                         而不进行现金分红，董事会就不进行现金分
股东会审议。审议利润分配方案时，公
                         红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
司应为股东提供网络投票方式。
                         预计投资收益和公司为增强投资者回报水
况而不进行现金分红，董事会就不进行 交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
现金分红的具体原因、公司留存收益的 露。
确切用途及预计投资收益和公司为增强
投资者回报水平拟采取的措施等事项进
                         事会应当认真研究和论证公司现金分红的
行专项说明后提交股东会审议，并在公
                         时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
司指定媒体上予以披露。
                         策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红
时，董事会应当认真研究和论证公司现 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
金分红的时机、条件和最低比例、调整 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
的条件及其决策程序要求等事宜；独立 在董事会决议中记载独立董事的意见及未
董事认为现金分红具体方案可能损害上 采纳的具体理由，并披露。
市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未
                         议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                         别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
                         小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
具体理由，并披露。
                         心的问题。
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
                         分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
                         红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
                         东会审议的下一年中期分红上限不应超过
答复中小股东关心的问题。
                         相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
利润分配方案时，可审议批准下一年中 件下制定具体的中期分红方案。
期现金分红的条件、比例上限、金额上
                           （四）公司利润分配方案的实施
限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公          公司股东会对利润分配方案作出决议
司股东的净利润。董事会根据股东会决 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
议在符合利润分配的条件下制定具体的 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
  有研半导体硅材料股份公司            2025 年第二次临时股东会会议资料
          修订前                修订后
中期分红方案。              案后,须在股东会召开后两个月内完成股利
                     （或股份）的派发事项。
  （四）公司利润分配方案的实施
                      （五）公司利润分配政策的变更
  公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审     如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
议通过的下一年中期分红条件和上限制 者公司外部经营环境变化并对公司生产经
定具体方案后,须在股东会召开后两个 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
月内完成股利（或股份）的派发事项。 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
                   整。
  （五）公司利润分配政策的变更
                      公司调整利润分配政策时，应当以股东
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
                   利益为出发点，注重对投资者利益的保护并
或者公司外部经营环境变化并对公司生
                   给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。
产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分     公司调整利润分配政策的议案经董事
配政策进行调整。           会审议通过后，应提请股东会审议批准。调
                   整利润分配政策的议案须经出席股东会会
  公司调整利润分配政策时，应当以
                   议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报，由董事     审议调整利润分配政策的议案时，公司
会充分论证。             应当为股东提供网络投票方式。
  公司调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过后，应提请股东会审议批
准。调整利润分配政策的议案须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
  审议调整利润分配政策的议案时，
公司应当为股东提供网络投票方式。
  第一百六十五条 公司实行内部审   第一百六十七条 公司实行内部审计
计制度，配备内部审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
务收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
                  运用和责任追究等。
                       公司内部审计制度经董事会批准后实
                     施，并对外披露。
  新增                   第一百六十八条 公司内部审计机构
                     对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                     财务信息等事项进行监督检查。
                       内部审计机构应当保持独立性，配备
                     专职审计人员，不得置于财务部门的领导
                     之下，或者与财务部门合署办公。
  有研半导体硅材料股份公司              2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                    修订后
  第一百六十六条 公司内部审计制   第一百六十九条 内部审计机构向董
度和审计人员的职责，应当经董事会批 事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责并
                    内部审计机构在对公司业务活动、风
报告工作。
                  险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                  程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                  内部审计 机构发现相关重大 问题或者线
                  索，应当立即向审计委员会直接报告。
  新增                   第一百七十条 公司内部控制评价的
                     具体组织实施工作由内部审计机构负责。
                     公司根据内部审计机构出具、审计委员会
                     审议后的评价报告及相关资料，出具年度
                     内部控制评价报告。
  新增                   第一百七十一条 审计委员会与会计
                     师事务所、国家审计机构等外部审计单位
                     进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                     提供必要的支持和协作。
  新增                   第一百七十二条 审计委员会参与对
                     内部审计负责人的考核。
  第三节 会计师事务所的聘任          第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十八条 公司聘用会计师   第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东会决定，董事会不得 师事务所，由股东会决定。
在股东会决定前委任会计师事务所。
                    董事会不得在股东会决定前委任会计
                  师事务所。
  第一百七十一条 公司解聘或者不       第一百七十七条 公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，提前五日事先    续聘会计师事务所时，提前五天事先通知会
通知会计师事务所，公司股东会就解聘    计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
会计师事务所进行表决时，允许会计师    所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
事务所陈述意见。             见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
股东会说明公司有无不当情形。    会说明公司有无不当情形。
  第九章 通知与公告              第八章 通知和公告
  第一百七十四条 公司召开股东会   第一百八十条 公司召开股东会的会
的会议通知，以公告等形式进行。   议通知，以公告进行。
  有研半导体硅材料股份公司                 2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                       修订后
  第一百七十六条 公司召开监事会         删除
的会议通知，以专人送达、传真、公告、
电子邮件、电话、即时通讯工具等形式
进行。
  第一百七十七条 公司通知以专人       第一百八十二条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名     出的，由被送达人在送达回执上签名(或者
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日    盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公
期；公司通知以传真方式发送，发送之     司通知以传真方式发送，发送之日为送达日
日为送达日期；公司通知以信函送出的，    期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
自交付邮局之日起第五个工作日为送达     日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
日期；公司通知以电子邮件和即时通讯     电子邮件和即时通讯工具送出的，该通知成
工具送出的，该通知成功发送至收件人     功发送至收件人指定的邮件地址和账户之
指定的邮件地址和账户之日，视为送达     日，视为送达日期；公司通知以电话方式发
日期；公司通知以电话方式发出的，以     出的，以电话通知之日为送达日期。
电话通知之日为送达日期。
  第一百七十八条 因意外遗漏未向   第一百八十三条 因意外遗漏未向某
某有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
该等人没有收到会议通知，会议及会议 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
作出的决议并不因此无效。      议并不仅因此无效。
  第十章 合并、分立、增资、减资、   第九章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算              散和清算
  第一百八十一条 公司合并，应当由      第一百八十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负     合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作出合并     及财产清单。公司自作出合并决议之日起十
决议之日起十日内通知债权人，并于三     日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
十日内在报纸上或者国家企业信用信息     者国家企业信用信息公示系统公告。
公示系统公告。债权人自接到通知书之
                        债权人自接到通知之日起三十日内，未
日起三十日内，未接到通知书的自公告
                      接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
                      要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
  第一百八十二条 公司合并时，合并   第一百八十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公 各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。        司或者新设的公司承继。
  第一百八十三条 公司分立，其财产   第一百八十八条          公司分立，其财产
作相应的分割。            作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及         公司分立，应当编制资产负债表及财产
  有研半导体硅材料股份公司             2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                修订后
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
日起十日内通知债权人，并于三十日内 知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企
在报纸上或者国家企业信用信息公示系 业信用信息公示系统公告。
统公告。
  第一百八十五条 公司可以增加注   第一百九十条 公司减少注册资本，将
册资本。公司增加注册资本，应当按照 编制资产负债表及财产清单。
《公司法》以及其他有关规定和本章程
                    公司自股东会作出减少注册资本决议
规定的程序办理。
                  之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
  公司可以减少注册资本。公司减少 报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
注册资本时，必须编制资产负债表及财 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
产清单。公司应当自作出减少注册资本 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
决议之日起十日内通知债权人，并于三 公司清偿债务或者提供相应的担保。
十日内在报纸或者国家企业信用信息公
                    公司减少注册资本，应当按照股东持有
示系统公告。债权人自接到通知书之日
                  股份的比例相应减少出资额或者股份，法
起三十日内，未接到通知书的自公告之
                  律或者本章程另有规定的除外。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。公司减少注册资本，应
当按照股东持有股份的比例相应减少股
份。
  新增                    第一百九十一条 公司依照本章程第
                      一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
                      仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                        减少注册资本弥补亏损的，公司不得
                      向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
                      者股款的义务。
                        依照前款规定减少注册资本的，不适
                      用本章程第一百九十条第二款的规定，但
                      应当自股东会作出减少注册资本决议之日
                      起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
                      息公示系统公告。
                        公司依照前两款的规定减少注册资本
                      后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                      到公司注册资本百分之五十前，不得分配
                      利润。
  新增                    第一百九十二条 违反《公司法》及
                      其他相关规定减少注册资本的，股东应当
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           修订前               修订后
                     退还其收到的资金，减免股东出资的应当
                     恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
                     有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                     偿责任。
  新增                   第一百九十三条 公司为增加注册资
                     本发行新股时，股东不享有优先认购权，
                     本章程另有规定或者股东会决议决定股东
                     享有优先认购权的除外。
  第一百八十七条 公司因下列原因    第一百九十五条       公司因下列原因解
解散：               散：
  （一）本章程规定的营业期限届满   （一）本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；            （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解        （三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
                       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
  （四）依法被吊销营业执照、责令 或者被撤销；
关闭或者被撤销；
                       （五）公司经营管理发生严重困难，继
  （五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
继续存续会使股东利益受到重大损失， 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
通过其他途径不能解决的，持有公司全 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 公司。
人民法院解散公司。
                       公司出现前款规定的解散事由，应当在
  公司出现前款规定的解散事由，应 十日内将解散事由通过国家企业信用信息
当在十日内将解散事由通过国家企业信 公示系统予以公示。
用信息公示系统予以公示。
  第一百八十八条 公司有本章程第   第一百九十六条 公司有本章程第一
一百八十七条第（一）项情形，且尚未 百九十五条第（一）项、第（二）项情形，
向股东分配财产的，可以通过修改本章 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程而存续。             章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出   依照前款规定修改本章程或者股东会
席股东会会议的股东所持表决权的三分 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
之二以上通过。           所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十九条 公司因本章程第     第一百九十七条 公司因本章程第一
一百八十七条第（一）、（二）、（四）、 百九十五条第（一）项、第（二）项、第
（五)项规定而解散的，应当在解散事由 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。董事为公司清算义务人，应当在解
  有研半导体硅材料股份公司               2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                    修订后
清算。清算组由董事或者股东会确定的     散事由出现之日起十五日内组成清算组进
人员组成。逾期不成立清算组进行清算     行清算。清算组由董事组成。清算义务人
或者成立清算组后不清算的，利害关系     未及时履行清算义务，给公司或者债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成     造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组进行清算。
  第一百九十一条 清算组应当自成       第一百九十九条 清算组应当自成立
立之日起十日内通知债权人，并于六十     之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在报纸上或者国家企业信用信息公     报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
示系统公告。债权人应当自接到通知书     告。债权人应当自接到通知之日起三十日
之日起三十日内，未接到通知书的自公     内，未接到通知的自公告之日起四十五日
告之日起四十五日内,向清算组申报其     内，向清算组申报其债权。
债权。
                    债权人申报债权，应当说明债权的有关
  债权人申报债权，应当说明债权的 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
有关事项，并提供证明材料。清算组应 进行登记。
当对债权进行登记。
                    在申报债权期间，清算组不得对债权人
  在申报债权期间，清算组不得对债 进行清偿。
权人进行清偿。
   第一百九十二条 清算组在清理公   第二百条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
应当制定清算方案，并报股东会或者人 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。
                     公司财产在分别支付清算费用、职工的
   公司财产在分别支付清算费用、职 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 按照股东持有的股份比例分配。
财产，公司按照股东持有的股份比例分
                     清算期间，公司存续，但不得开展与清
配。
                   算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
   清算期间，公司存续，但不能开展 定清偿前，将不会分配给股东。
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十三条 清算组在清理公    第二百〇一条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
法向人民法院申请破产清算。      院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，   人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法院 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
指定的破产管理人。         管理人。
  第一百九十四条 公司清算结束后，        第二百〇二条   公司清算结束后，清
  有研半导体硅材料股份公司                2025 年第二次临时股东会会议资料
       修订前                 修订后
清算组应当制作清算报告，报股东会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。   公司登记。
   第一百九十五条 清算组成员应当   第二百〇三条 清算组成员履行清算
忠于职守，勤勉尽责，依法履行清算职 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
责。
                     清算组成员怠于履行清算职责，给公
   清算组成员不得利用职权收受贿赂 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
                   承担赔偿责任。
   清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第一百九十六条 公司清算结束后，       删除
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
  第十一章 党的组织              第十章 党的组织
  第一百九十九条 党组织围绕公司      第二百〇六条 党组织围绕公司生产
生产经营开展工作。保证监督党和国家    经营开展工作。保证监督党和国家的方针、
的方针、政策在公司的贯彻执行；支持    政策在公司的贯彻执行；支持董事和高级管
董事、监事和高级管理人员依法行使职    理人员依法行使职权，支持职工代表大会开
权，支持职工代表大会开展工作；参与    展工作；参与公司重大问题的决策；领导工
公司重大问题的决策；领导工会、共青    会、共青团等群团组织，维护各方的合法权
团等群团组织，维护各方的合法权益，    益，促进公司健康发展。
促进公司健康发展。
  第十二章 修改章程              第十一章 修改章程
  第二百条 有下列情形之一的，公   第二百〇七条         有下列情形之一的，
司应当修改章程：          公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、法   （一）《公司法》或者有关法律、行政
规及规范性文件修改后，本章程规定的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
事项与修改后的法律、法规及规范性文 律、行政法规的规定相抵触的；
件的规定相抵触（前述相抵触部分的内
                    （二）公司的情况发生变化，与章程记
容，在本章程尚未依法修订完成之前，
                  载的事项不一致的；
以相关法律、法规及规范性文件的规定
为准）；                （三）股东会决定修改章程的。
  （二）公司的情况发生变化，与章
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       修订前                        修订后
程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百〇一条 股东会决议通过的    第二百〇八条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
应当依法办理变更登记。        变更登记。
  第十三章 附则                   第十二章 附则
  第二百〇四条 释义：                第二百一十一条   释义：
  （一）控股股东，是指其持有的股         （一）控股股东，是指其持有的股份占
份占公司股本总额超过 50%的股东；持有    股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的    股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
股份所享有的表决权已足以对股东会的       分之五十，但其持有的股份所享有的表决
决议产生重大影响的股东。            权已足以对股东会的决议产生重大影响的
                        股东。
   （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支    （二）实际控制人，是指通过投资关系、
配公司行为的人。           协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
                   的自然人、法人或者其他组织。
   （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管    （三）关联关系，是指公司控股股东、
理人员与其直接或者间接控制的企业之 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
间的关系，以及可能导致公司利益转移 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
的其他关系。但是, 国家控股的企业之 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
间不因为同受国家控股而具有关联关 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
系。                 具有关联关系。
  第二百〇五条 董事会可依照章程   第二百一十二条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得 的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
与章程的规定相抵触。        程的规定相抵触。
   第二百〇六条 本章程以中文书写， 第二 百 一十三 条 本章程 以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本章 写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
程有歧义时，以在北京市场监督管理局 章程有歧义时，以在北京市场监督管理局最
最近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
  第二百〇七条 本章程所称“以上”、  第二 百 一十四 条 本章程 所称 “以
“以内”、“以下”，都含本数；“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”、“不足”、 外”、“低于”、“多于”不含本数。
“过半数”，不含本数。
  有研半导体硅材料股份公司               2025 年第二次临时股东会会议资料
        修订前                     修订后
  第二百〇九条 本章程附件包括股   第二百一十六条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事 东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则等。
  除上述条款修订外，公司 2024 年第三次临时股东会审议通过的《有研半导
体硅材料股份公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司 2025 年 8 月 14 日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研半导体硅材料股份公司章
程》。同时提请公司股东会授权董事会及公司相关人员办理修订《公司章程》后
的工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
  本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
                          有研半导体硅材料股份公司董事会
 有研半导体硅材料股份公司                     2025 年第二次临时股东会会议资料
议案二：
             关于制定和修订部分公司治理制度的议案
各位股东和股东代表：
  根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度，
其中需股东会审议的制度如下：
    序号                  制度名称              制定/修订
   子议案 1    股东会议事规则                      修订
   子议案 2    董事会议事规则                      修订
   子议案 3    关联交易管理制度                     修订
   子议案 4    对外担保管理制度                     修订
   子议案 5    募集资金管理制度                     修订
   子议案 6    防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制      修订
            度
   子议案 7    独立董事工作制度                     修订
   子议案 8    累积投票制实施细则                    修订
   子议案 9    股东会网络投票实施细则                  修订
   子议案 10   董事和高级管理人员薪酬管理制度              修订
   子议案 11   征集投票权实施细则                    修订
   子议案 12   融资决策制度                       修订
   子议案 13   对外投资管理制度                     修订
  本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。其
中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》已于 2025 年 8 月 14 日披
露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其他制度文件详见附件。
                               有研半导体硅材料股份公司董事会
 有研半导体硅材料股份公司                 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案三：
          关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东和股东代表：
  公司董事会近日收到独立董事孙根志华先生的书面辞职报告，孙根志华先生
因个人原因，申请辞任公司独立董事以及公司第二届董事会提名委员会委员。
  根据《公司法》《公司章程》及相关规定，孙根志华先生辞职后不会导致公
司董事会成员人数低于法定人数，不会导致公司独立董事人数占董事会成员的比
例低于三分之一，不会导致独立董事中没有会计专业人士，且孙根志华先生未担
任董事会下属各委员会的召集人，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公
司正常的经营发展。但其辞职会导致公司董事会提名委员会的独立董事未过半
数，因此孙根志华先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后方可
生效。为了确保董事会的正常运作，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，
孙根志华先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司独立董事
及董事会相关专门委员会的职责。孙根志华先生将按照公司相关内部制度要求做
好相关交接工作。
  为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公
司股东株式会社 RS Technologies 推荐，公司董事会同意提名黄莺女士（简历附
后）为公司第二届董事会独立董事候选人。若公司股东会审议通过黄莺女士当选
独立董事，则董事会同意选举黄莺女士同时担任公司董事会提名委员会委员职
务。黄莺女士独立董事及董事会专门委员会委员任期自公司股东会审议通过之日
起至本届董事会任期届满之日止。
  黄莺女士已参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得相应
培训记录证明。其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。详见 2025 年
事辞职暨补选独立董事的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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   附：黄莺女士简历
   黄莺女士，1963 年出生，中国国籍，具有日本境外永久居留权，博士研究
生学历。2004 年 6 月至 2018 年 1 月任职安永新日本有限责任会计师事务所担任
中国业务负责人；2018 年 2 月至 2025 年 6 月任职普华永道日本合同会社担任中
国业务负责人；2024 年 4 月至今任职日本中央大学担任讲师；2025 年 7 月至今
任职 Osmanthus United LLC 担任首席执行官。
   截至目前，黄莺女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人
员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东不存在关联关系；
不存在《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；也不存在被证券交
易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条
件。
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议案四：
        关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案
各位股东和股东代表：
  根据公司业务发展规划，为进一步提升区熔硅单晶技术的水平，发展 8 英寸
区熔硅单晶、拓展区熔高端市场，提高区熔硅单晶市场占有率，公司拟使用超募
资金 4,833 万元用于新建募集资金投资项目。具体情况如下：
  (一)   项目基本情况
司部分超募资金。
  （1）项目资金将用于8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化；
  （2）项目改造主要涉及区熔炉二次配等工作，不涉及厂房基础结构的变化；
  （3）项目固定资产投资主要为区熔单晶炉、晶体加工设备，用于8英寸区熔
单晶的产能和技术提升，建成后可新增8英寸区熔单晶产能21吨/年。
  投资类型具体如下：
         投资类型          设备            金额（万元）
                     区熔单晶炉             4,500
         固定资产
                    晶体加工设备              130
        设备二次配工程                         100
          流动资金                          103
           合计                          4,833
注：设备二次配工程是指在洁净室投入运转后，在对原有洁净室区域的洁净度、空气分
子污染程度、 微振动、温度、湿度、气压、静电等指标影响最小的情况下，为新接入
设备和生产线做二次洁净室配套（如电力系统、水处理系统，气流风路系统等）工程。
  本项目的实施将进一步提升公司区熔硅单晶技术的水平，有利于发展8英寸
区熔硅单晶、拓展区熔高端市场，提高区熔硅单晶市场占有率，对公司经营业绩
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将产生积极的影响。本项目的实施，有利于提升我国半导体硅材料行业的整体水
平，推动国内相关新型电力电子器件、节能型功率器件等产业的发展，实现高端
硅材料的规模化生产，增强我国功率器件用硅基材料国际竞争力，进一步拓展国
际市场，对提升我国区熔硅单晶材料水平起到积极的推动作用。
  (二) 项目相关行业背景及必要性
  区熔单晶硅是电子信息产业中的基础性材料，其相比于半导体产业常用的直
拉单晶硅，具有高纯、低氧、高阻等特性，有利于器件和电路实现耐高压、高频、
高寿命和高转换率，主要用于IGBT和节能灯用稳压管及可控硅等电力电子器件、
射频及微波器件、传感器、MEMS器件、太阳能电池、探测器、LED等。其中IGBT
作为新一代的功率半导体器件，性能优异，是功率半导体中的关键产品门类，可
适用于各类需要进行交直流转换、电流电压转换的应用场景，在电网输变电、新
能源汽车、轨道交通、新能源、变频家电等领域发挥重要的作用。
  目前，新能源汽车功率半导体需求持续攀升，将推动区熔硅片行业进入供需
紧张状态。我国在区熔硅单晶领域起步较晚，大部分市场份额被国外企业占据，
国内仅有少数企业具备研发和产业化能力，特别是在代表先进技术水平的大尺寸
区熔硅单晶领域，主要依赖进口，实现大尺寸区熔硅单晶的自主保障势在必行。
公司将紧抓市场机遇，进一步提高 8 英寸区熔硅片的产能，不断扩大市场份额，
实现营收稳步增长。
  (三)项目实施的可行性
  公司拥有经验丰富的研发团队，并在项目研发方向上的相关领域具备一定的
技术积累。本项目的研发方向和研发内容符合半导体行业的发展趋势，与公司现
有主营业务产品的技术关联度较高，现有技术积累为项目实施提供技术支撑。
  从市场来看，本项目的技术成果仍然应用于区熔单晶产品的开发运营，产业
化成果所面向的客户群体、目标市场与公司现有产品一致，可以共享公司现有的
市场、客户等渠道资源。
  (四)项目实施的风险分析
  公司基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势等综合因素考虑，使用部
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分超募资金新建募集资金投资项目，存在如研发风险、市场竞争风险、项目建设
风险、技术迭代风险等不确定因素，如果新建募集资金投资项目未能如期实现目
标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间
内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
   另外，本项目的风险主要来自于市场需求的变化以及由于市场变化带来的价
格降低。区熔单晶硅将面临超低氧 MCZ 替代、SiC 替代和 12 英寸迭代的多重压
力，但中高压器件需求及新兴市场扩张仍提供缓冲空间。区熔单晶硅准入门槛非
常高，产业集中度较高，一般企业较难进入。因此，未来区熔单晶市场竞争压力
仅集中在少数几个厂家当中，主要风险将集中到产品品质竞争和价格走低上，公
司有着丰富的生产经验和技术积累，未来将通过提高产品良率降低成本，不断提
高市场竞争优势。
   本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通
过 ， 现 提 请 股 东 会 审 议 。 详 见 2025 年 8 月 14 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《有研硅关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的
公告》。
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  附件
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  防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
                第一章 总则
 第一条 为了进一步加强和规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法
规、规范性文件及《有研半导体硅材料股份公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。
  公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来适用本制度。
  本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其
他情形的股东。
  本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的
股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际
支配公司行为的人。
  本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会
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计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
  （一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司资金的占用；
  （二）非经营性资金占用是指公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东或实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制
人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形
成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制
人及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他
支出等。
 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
 第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》
的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节
产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占
用的时间。
 第六条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
占用的长效机制。
  公司财务部和内审部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经
营性资金占用情况的发生。
   第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控
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制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  控股股东或实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
 第八条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施，严
格履行相关审议程序和信息披露义务。
  公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支
付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
  第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费
用。
 第十条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，公司对股东、
实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。
 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
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 批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
 （一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
 产百分之五十以后提供的任何担保；
 （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联
方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制
公司为其提供担保。
                第三章 责任和措施
 第十一条 公司董事会负责防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占
用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照
《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东或实际
控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施并披露。
 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
 第十三条 公司设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导
小组，为公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常
监督管理机构。
  领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务
总监、各子公司法人代表和财务部门负责人、内审部门负责人组成。
 第十四条 领导小组的主要职责：
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  （一）负责拟定防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用相关管理
制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
  （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东或实际控制人及其他关联
方资金占用的内部控制制度和重大措施；
  （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东或实际控制人及其他关联方
资金占用的有关资料和信息进行审查；
  （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
 第十五条 公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员，以及负责公司与控股股东或实际控制人及其他关联方业务和资金
往来的人员，是公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发
生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁
止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
 第十六条 公司财务部是防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及其他关联方非经营
性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性占
用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控
股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东或实际控制
人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
 第十七条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。
 第十八条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
  公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重
点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问
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题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
 第十九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
 第二十条 公司独立董事、审计委员会成员应定期查阅公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取
相应措施。
 第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及
其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法
对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股
东的合法权益。
 第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让
其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股权锁定手续。公司董事会
应当自知悉控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、由公司违法违规
提供担保的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续
或通过司法程序冻结股份。
  董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据
《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会
就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表
决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
 第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小
股东权益的行为。
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 第二十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方在转让其持有、控制的公
司股份前，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的，应当予以解决。
 第二十五条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现
行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有
关部门批准。
  关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
  （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
                第四章 责任追究
 第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用
关联关系占用公司资金、损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时
相关责任人应当承担相应责任。
 第二十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理。
 第二十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控
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股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以
股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司
控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决
权股份总数之内。
 第二十九条公司董事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、擅自批准或
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事和高级管理人
员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关
处理。
                第五章 附则
 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不
一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
 第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                         有研半导体硅材料股份公司
                               二〇二五年八月
 有研半导体硅材料股份公司                  2025 年第二次临时股东会会议资料
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                累积投票制实施细则
                   第一章 总则
  第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
  第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时
采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东
持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一
位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。
  第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
  第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工担任
的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
                第二章 董事候选人的提名
  第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规
及公司内部规章要求。
  第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
  第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
  第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
 有研半导体硅材料股份公司                2025 年第二次临时股东会会议资料
切实履行董事的职责。
  第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董
事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
                第三章 董事选举的投票与当选
  第十条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
  第十一条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
  第十二条 选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥
有与应选独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股
份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举
非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董
事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向非独立董事候选人。
  第十三条 累积投票制的票数计算法：
  （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数；
  （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
股东累积表决票；
  （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
  第十四条 投票方式：
  （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明
其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；
  （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，
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该选票为无效选票；
  （三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权；
  （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，
决定董事人选。
  第十五条 董事的当选原则：
  （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
  （二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东会补选；
  （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的
董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选
举。
  第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东
正确行使投票权利。
                  第四章 附则
  第十七条 本细则所称“以上”包括本数；“超过”、“少于”不含本数。
  第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
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第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起实施。
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            股东会网络投票实施细则
                第一章     总则
  第一条 为了规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）股东会
网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，制定本细则。
  第二条 公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网
络投票方式。
  第三条 公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股东会
网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为股东行使投票表决权提供网络投
票方式。
  第四条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均
可以按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
  第五条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信
息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确
服务内容及相应的权利义务。
            第二章 网络投票的通知与准备?
  第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会
通知公告，并载明下列网络投票相关信息：
  （一）股东会的类型和届次；
  （二）现场与网络投票的时间；
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  （三）参会股东类型；
  （四）股权登记日或最后交易日；
  （五）拟审议的议案；
  （六）网络投票流程；
  （七）其他需要载明的网络投票信息。
  第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人根据上交所规定及时编制相应
的公告，并补充披露相关信息：
  （一）股东会延期或取消；
  （二）增加临时提案；
  （三）取消股东会通知中列明的提案；
  （四）补充或更正网络投票信息。
  第八条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按
下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
  （一）非独立董事候选人；
  （二）独立董事候选人。
  第九条 公司在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记
在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东
会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
  第十条 根据上交所相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要
事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征
集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投
票意见：
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  （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
  （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称
“证金公司”）；
  （三）合格境外机构投资者（QFII）；
  （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
  （五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
  征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9：15-15：00。
                第三章 网络投票的方法与程序
  第十一条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场
股东会应当在上交所交易日召开。
  第十二条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账
户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投
票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。
  第十三条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互
联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投
票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9：15-15：00。
  第十四条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
  （一）一码通证券账户信息；
  （二）股东姓名或名称；
  （三）有效证件号码。
  前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
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   第十五条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。
但本细则第十条规定的股票名义持有人，根据上交所的有关规则规定，应当按照
所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
   第十六条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别投出同一
意见的表决票。
   持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次
投票结果为准。
   第十七条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
   持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
   第十八条 本细则第十条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人
通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票
平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9：
   第十九条 本细则第十条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为
股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由
上交所另行规定。
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  第二十条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
           第四章 网络投票结果的统计与查询
  第二十一条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决
或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
  第二十二条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交
所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明
细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向
信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计
数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
  第二十三条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投
票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计
股东会表决结果：
  （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
  （二）股东会对同一事项有不同提案。
  第二十四条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股
东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
  第二十五条 股东会现场投票结束后第二日，股东可通过信息公司网站（网
址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
                  第五章 附则
  第二十六条 公司公告的信息披露网站为：www.sse.com.cn。
  第二十七条 本细则所未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司股东会规则》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定执行。
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第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则经公司股东会审议通过之日起实施。
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         董事和高级管理人员薪酬管理制度
                第一章        总 则
  第一条 为了推进有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）建立与
现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事和高级管理人员的积极性
和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
 第二条 本制度适用于以下人员：
 （一） 董事会成员；
 （二） 高级管理人员，指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及总法律顾问。
 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
 （一） 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
 （二） 实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
 （三） 薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期
行为，促进公司的长期稳定发展；
 （四） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确
定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
 （五） 薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。
                第二章   管理机构
 第四条 公司绩效考核管理机构由总经理、董事会薪酬和考核委员会、董事
会及股东会组成。
  股东会在绩效考核体系中的职能：审批公司的年度经营目标；审批股权激励
计划草案；审批董事薪酬及绩效奖励方案。
  董事会在绩效考核体系中的职能：审议公司的年度经营计划及目标，并提交
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股东会审议；审议股权激励计划草案，并提交股东会审议；审议或修改董事及高
级管理人员薪酬管理制度，并提交股东会审议；审议董事会薪酬和考核委员会拟
定的董事、高级管理人员薪酬及绩效奖励方案，并将董事薪酬及绩效奖励方案提
交股东会审议。
  总经理在绩效考核体系中的职能：提议公司高级管理人员年度绩效考核方
案；提议公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员的年度工作考核目标、
基本薪酬及绩效奖励标准，提交薪酬和考核委员会审议。
 第五条 董事的薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批
准。
 第六条 公司董事会薪酬和考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
                第三章   薪酬的构成
 第七条 董事和高级管理人员的薪酬发放原则为：
 （一）董事会成员：在公司担任具体职务的董事，其年薪标准按其所任职务
核定（以下简称为“内部董事”）；在其他单位任职并领取薪酬的董事，不在公
司另外领取薪酬，根据股东会批准的津贴标准领取津贴；
 （二）高级管理人员：公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，
考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适
度浮动。
 第八条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、超额
奖金、岗位津贴和补助等四部分组成。
  基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
  绩效奖金是以绩效奖金基数为基础，根据内部董事和高级管理人员按其实际
所任职务完成年度经营指标及个人年度工作目标的考核情况获得的薪酬。绩效奖
金在完成年度考核后发放。
  超额奖金是指内部董事和高级管理人员按其实际所任职务超额完成年度经
营指标时，对其实施的激励。未能完成经营指标则不发放超额奖金。
  岗位津贴和补助：
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  （一）岗位津贴是体现员工岗位责任、难度和价值的专项津贴。
  （二）补助是指内部董事和高级管理人员在履职过程中发生的货币性支出，
包括但不限于餐饮补助、交通补助、通讯补助、电脑补助、出差补助等。
 第九条 董事换届或离任、高级管理人员新入职或离职，当年任期未满一年
时，按实际任职的月数核算发放当年度薪酬及绩效奖励。
 第十条 内部董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发
放年度绩效奖金与超额奖金，若当年绩效奖金与超额奖金已发放的，亦应予以追
回：
 （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重过失以上处分的；
 （二）严重损害公司利益的；
 （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
 （四）因重大违法违规行为被证券监督管理部门予以行政处罚或被证券交易
所予以公开谴责或被宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
 （五）因个人原因被免职的；
 （六）公司认为不应当发放年度绩效奖金与超额奖金的其他情形。
 第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
 第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
 （一）同行业薪资变动水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
 （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
 （三）公司盈利状况；
 （四）公司发展战略或组织结构调整。
                第四章   考核与实施程序
 第十三条 在经营年度开始之前，内部董事和高级管理人员按其实际所任职
务，根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。
 第十四条 在经营年度结束后，内部董事和高级管理人员完成目标的自评或
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述职，由本制度规定的薪酬管理机构进行绩效考核评价。
 第十五条 本制度规定的薪酬管理机构完成内部董事和高级管理人员的薪酬
考核工作后，将考核结果通知考核对象。
 第十六条 内部董事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，
给公司造成损失的，根据造成损失的程度，相应扣减绩效奖金直至不予发放。
 内部董事和高级管理人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向
本制度规定的薪酬管理机构提出申诉，并由其裁决。
                第五章    附 则
 第十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，股东会审议通过之后予以实施。
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                征集投票权实施细则
 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司法
人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规及规
范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定制定本细则。
  第二条 本细则所称公开征集公司股东权利（以下简称“公开征集”），是
指符合本细则规定的主体公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
表决权、提案权等股东权利的行为。
  下列行为不属于本细则所称公开征集的行为：
  （一）采用非公开方式获得公司股东委托；
  （二）未主动征集情况下受到公司股东委托；
  （三）法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他情形。
  第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行。
  第四条 下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权：
  （一）公司董事会；
  （二）公司的独立董事；
  （三）持有百分之一以上有表决权股份的股东；
  （四）依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构。
  公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，
不得公开征集：
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  （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
  （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
  （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
  征集人自征集日（指征集公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上披露的日期）至行权日（指征集人代为行使股东权利的日期。提案
权行权日指征集人将提案提交召集人的日期；表决权行权日指股东会召开的日
期）期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东会召集人（以下简称“召集
人”）不得在本细则之外，对征集人设置其他条件。
  第五条 以公司董事会的名义征集投票权，须经全体董事二分之一以上审议
通过，并公告相关的董事会决议。
  第六条 公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人
代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征
集人代为行使。
  第七条 征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集
投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  征集人应当通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上
披露征集文件，公司予以配合。
  征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露
的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。
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  第八条 征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构
受征集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。
  第九条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文
件提交召集人。
  召集人收到上述文件后，应当于 2 个交易日内披露征集公告，经核查认为征
集人不符合本细则第四条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合
规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得证
据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法
律意见。
  第十条 征集公告应当载明以下内容：
  （一）征集人符合本细则第四条规定的条件及依法公开征集的声明、征集日
至行权日期间持续符合条件的承诺；
  （二）征集事由及拟征集的股东权利；
  （三）征集人基本信息及持股情况；
  （四）征集人与公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控
制人及其关联人之间的关联关系；
  （五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
  （六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；
  （七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日（指明确股东具有某项股东
权利的日期。提案权确权日指对应股东会通知发出日，股东会通知发出日为非交
易日的，为前一交易日，股东会补充通知不影响确权日；表决权确权日指对应股
东会的股权登记日）、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材
料及递交方式等；
  （八）股东授权委托书；
  （九）其他需要说明的事项。
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  征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还
应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事
项不存在利害关系的声明。
  征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第四条规定情形的，应当及时通
知召集人披露并取消本次公开征集活动。
  第十一条 前条所述的股东授权委托书应当载明以下内容：
  （一）授权委托事项；
  （二）授权委托的权限；
  （三）授权委托的期限以最近一期股东会为限；
  （四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、
股东账户、持股数量、联系方式等；
  （五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对
应的权利份额委托给征集人的说明；
  （六）其他需要说明的事项。
  股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明
材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民
共和国法律规定办理证明手续。
  第十二条 本细则规定的备查文件包括：
  （一）征集人身份证明文件；
  （二）征集人符合本细则第四条规定条件的证明材料；
  （三）征集公告涉及其他事项的相关材料。
  征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持
股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过 2 个交易日。征集
人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。
  第十三条 征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表
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决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
  征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的
表决意见，并按其意见代为表决。
  第十四条 征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开 2 日前，将股东授
权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。
  征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东会，
并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。
  第十五条 征集人出席股东会并代为行使表决权的，公司应当在公告中披露
以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
  （一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
  （二）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代
为行使股东权利；
  （三）征集事项相关提案的表决结果；
  （四）其他应当说明的事项。
  第十六条 征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、上海证券交易所和公司章
程的有关规定。
  第十七条 征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容，以及为
使股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释，提案事项有专项公
告要求的，还应当同时披露专项公告。
  第十八条 提案权征集公告的披露，不以公司披露股东会通知为前提，但应
当在征集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。
  召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权日征
集获得提案权对应的股份数量及持股比例。
  第十九条 征集人征集提案权的，应当于最近一期股东会召开 10 日前向召集
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人报送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：
  （一）征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；
  （二）征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；
  （三）其他应当说明的事项。
  备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股
证明材料。
  第二十条   征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征
集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东会召开 10
日前将临时提案书面提交召集人。
  召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，
并将提案提交最近一期股东会审议。除征集人不符合本细则第四条规定条件、相
关提案不符合有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期股东会审
议。召集人未按前述要求将提案提交最近一期股东会审议的，应当披露未提交原
因、依据和律师的法律意见。
  第二十一条 征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对下列问题出具
法律意见并按规定披露：
  （一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本细则第四条规定的条件；
  （二）征集程序及行权结果是否合法合规；
  （三）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
  （四）其他应征集人或根据中国证监会、上海证券交易所规定要求说明的事
项。
  第二十二条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤销
征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
  第二十三条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
  股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销
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后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其
出席股东会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决
权授权委托，表决结果以该股东提交股东会的表决意见为准。
  股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，撤销
后征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。
  第二十四条 股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内容
不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为准。
  第二十五条 征集人、证券公司、证券服务机构、公司应当建立公开征集活
动档案，以电子或纸质形式存档，保存期限不得少于 10 年。
  第二十六条 本细则“以上”“内”含本数；“前”不含本数。
  第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
  第二十九条 本细则自公司股东会审议通过之日起实施。
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                融资决策制度
 第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司融资风险，规范公司运作，根
据《中华人民共和国公司法》
            《有研半导体硅材料股份公司章程》
                           （以下简称“《公
司章程》”）等法律、法规和规范性文件，制定本制度。
 第二条 本制度适用于公司下列融资行为的决策：
 第三条 公司发行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股东会依照法定程
序审批。
 第四条 公司发行公司债券，应由董事会讨论通过，提请股东会依照法定程
序审批。
 第五条 如公司在每年度年初编制年度财务预算方案时，由财务部门拟定了
本年度向银行或其他金融机构借款的额度（包括控股子公司的借款额度），作为
年度财务预算方案的一部分，经总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决
定，董事会讨论通过后，提交股东会讨论通过。在股东会批准的年度借款额度内，
总经理及财务管理部门负责办理每笔具体借款。
 如未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的，公司临时向银行或其他金
融机构借款的，由董事会讨论决定。对于公司内部审批程序，银行或其他金融机
构另有要求的，按其要求报相应机构审批。
 第六条 公司向银行或其他金融机构借款涉及提供担保的，由相应的批准借
款的机构在批准借款的同时，对担保事项进行审批决定。
 第七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度，越权审批进行融资
的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损
失。
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 第八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
 第九条 本制度由公司董事会负责解释。
 第十条 本制度自股东会审议通过后实施。
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                  对外投资管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为了加强有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件以
及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外投资是指公司及其控股子公司为获取未来收益而以
货币资金、股权、经评估的实物资产、无形资产等公司可支配的资源，对外进行
各种形式的投资活动。具体包括但不限于证券投资、委托理财、风险投资、委托
贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有到期投资等。
  第三条 公司对外投资应遵循以下原则：
  （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
  （二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力；
  （三）与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；
  （四）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
  （五）谨慎控制风险，保证资金安全，禁止投资负面清单以内的投资项目；
（投资负面清单根据国家政策和上级单位战略规划适时调整，财务性投资不受投
资负面清单的限制）
  （六）坚持效益优先和控制投资风险；
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  （七）所有对外投资立项、审批、执行等相关程序都必须符合公司内控制度
的要求。
  第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司对外投资原则上由股份公司集中进行，子公司确有必要进行对外
投资的，须事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监
督及管理。
           第二章 对外投资的决策机构和审批权限
  第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等规定的
权限履行审批程序，股东会、董事会、总经理在各自其权限范围内，对公司的投
资行为作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。如根据相关法
律、法规规定，公司对外投资需报有权政府部门审批的，公司应履行相关审批程
序。
  第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实
施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的
问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
  第七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同
有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的
借款、审批与付款手续。
  第八条 公司法务部负责对外投资法务管理，进行合规性审核确认项目符合
相关的法律法规，进行对外投资项目的协议、合同和重要信函、章程等相关文件
的内容起草和法律审核，并协助在法务、公司治理角度上进行项目合规性评估和
可行性分析、建议。
  第九条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
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期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
即交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款等；长期投资主要指投资期限
超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，主要包括但不限于下列类型：
  （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行
为等权益性投资；
  （二）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
  第十条 公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当
提交公司董事会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应
当提交股东会审议批准：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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  （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。已按照本制度
第十条、第十一条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  本条款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若：
  （一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；
  （二）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；
  （三）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金
额。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
  第十二条 尚未达到本制度第十条、第十一条规定的审议批准的对外投资事
项，由总经理审批。
  第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他企业的，
按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
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准适用本制度第十条、第十一条规定。
  第十四条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
本制度第十条、第十一条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条、第十一
条规定。
  第十五条 股东会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资
事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外投资事项进行
决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式作出，但是法律法规及规
范性文件规定不得授权的情况除外。本制度规定不全或未做规定的对外投资事
宜，以《公司章程》关于对外投资的审批权限为准。
  第十六条 公司证券部应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报
告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，在董事会或股东会审议
对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告
及相关资料，以便其作出决策。公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个
人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
  第十七条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
  第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议
通过后方可对外出资。
                第三章 对外投资的日常管理
  第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支
付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
 第二十条 公司对外投资项目的资金来源：
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  （一）公司自有资金；
  （二）通过融资方式筹集的资金。
  公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财（现金管理除外）或进行
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
  第二十一条 公司进行委托理财（现金管理除外）的，应选择资信状况、财
务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并
与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
  公司董事会或其授权人士指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
  第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
  公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，以便对投资
项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，
应及时向相关部门报告，并采取相应措施。
  对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及
其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
  第二十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
  第二十四条 董事会秘书应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
  有关对外投资的信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，有关
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部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。
                第四章 执行控制
  第二十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关
部门及人员意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各
方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
  第二十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
  第二十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
  第二十八条 公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
                第五章 投资处置
  第二十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限。
  第三十条 对外长期投资的转让与收回
  （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
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  第三十一条 在处置对外投资前，由公司牵头组织有关部门对拟处置对外投
资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资
转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
  第三十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
  公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文
书和证明文件。
  公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。
  第三十三条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认
真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
  批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
                第六章 附则
  第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以
国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
  第三十五条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
  第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
有研半导体硅材料股份公司         2025 年第二次临时股东会会议资料
第三十七条 本制度经股东会审议批准之后实施。
                     有研半导体硅材料股份公司
                           二〇二五年八月

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