证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2025-038
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开第
二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及其附
件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；召开第二届监事会第十八次会议审
议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称
《章程指引》）等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，
公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止
公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日
起解除职位。《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。
第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有限 第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有限公司（以
公司（以下简称公司）、股东和债权人的合 下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 下简称《党章》）等法律法规以及其他有关规定，制
《党章》）等法律法规以及其他有关规定， 订本章程。
制订本章程。
第八条 董事长（为代表公司执行公司事务的董事）
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
第八条 董事长为公司的法定代表人。 由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组
司组织与行为、公司与股东、股东与股东之
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
系的具有法律约束力的文件。，对公司、股东、董事、
依据本章程，股东可以起诉股东，
高级管理人员具有法律约束力。
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确
总监及董事会确定的其他高级管理人员。 定的其他高级管理人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同股同权，同股同利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、
新增 持股比例及出资方式如下表所示：
.......
第二十条 公司的股份总数为 62,161.659 万
第二十条 公司已发行的股份数为 62,161.659 万股，
股，公司的股本结构为普通股 62,161.659 万
公司的股本结构为普通股 62,161.659 万股。
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司股份的人提供任何财务资
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、 助，公司实施员工持股计划的除外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要...... 第二十二条 公司根据经营和发展的需要......
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
....... ......
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
程规定的程序办理。
序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
定的程序通过，并报国家有关主管机构批准 列情形之一的除外：
后，可以回购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
励； 持异议，要求公司收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 票的公司债券；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 除上述情形外，公司不得收购本公司股
第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之
份。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
一进行：
行：
......
......
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会会议决议。 会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收 （一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
份数不得超过本公司已发行股份总额的 内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
质押权的标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自
第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自公司成
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前
开发行股份前已经发行的股份，自公司股票
已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
之日起 1 年内不得转让。
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%； 所持本公司股
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
份。
持有的本公司股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的
股东及公司董事、监事、高级管理人员，将其所持有
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权
的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在
的股份的股东及公司董事、监事、高级管理
卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益
人员，将其所持有的公司股票在买入之日起
归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
以内又买入的，由此获得的收益归公司所有,
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的限制。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
...... 有股权性质的证券。
......
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十一条 公司依据证券结算机构提供的凭证建立
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
册的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 利益分配；
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东会， 并依照其所持有的股份份额行
股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表
使相应的表决权；
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、财务会计报告；
证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
份份额参加公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 规定。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，应当向公司
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有
予以提供。
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所的规则及本章程等相关规定后予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及
公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司
签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法
律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前述规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
法院认定无效。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法院作出撤
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
新增 会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 民法院提起诉讼。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
定向人民法院提起诉讼。 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
东有限责任损害公司债权人的利益。公司股 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司债权人的利益。
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司债务承担连带责任。
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人
员违反本章程规定，协助及其他关联方侵占
公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻
重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移
交司法机关处理。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
新增 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的工作报告； （二）审议批准董事会工作报告；
(四) 审议批准监事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案和决 案；
算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
议； 形式作出决议；
(八) 对发行公司债券或其他有价证券作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
事务所作出决议；
更公司形式作出决议；
(十) 对修改本章程作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 对本章程第四十二条规定的对外担保
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
行为作出决议；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三） 审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、
事项； 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
(十四) 审议变更募集资金用途事项； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
(十五) 审议员工持股或员工股权激励计划； 的重大关联交易；
(十六) 审议交易（公司提供担保、受赠现金
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
规定应当由股东会决定的其他事项。
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
上述股东大会的职权并不得通过授权的 券交易所的规定。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权并不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司或公司控股子公司对外担 第四十三条 公司或公司控股子公司对外担保的，必
保的，必须经董事会或股东大会审议通过。 须经董事会或股东会审议通过。其中，下列对外担保
其中，下列对外担保行为，须经股东大会审 行为，须经股东会审议通过：
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
保；
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
提供的担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计总资产 50%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供 （七）其他依据法律法规应当由股东会审议的担保。
的担保；
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席
（七）公司为关联方提供的担保； 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为控
（八） 其他依据法律法规应当由股东大会审 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
议的担保。 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。 第四十四条 股东会分为年度股东大会和临时股东
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计
股东大会闭会期间，可授权董事会行使相应
年度结束后的 6 个月内举行。
职能。股东大会对董事会的授权应秉承合法、
合理、适度及有利于提高经营决策效率的原
则，授权的内容应当明确具体。股东大会不
得将法定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
日起 2 个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
本章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 （即 6 名）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
定的其他情形。
他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十六条公司召开股东会的地点为公司住所地或
司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东会通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
络投票相结合的形式召开。现场会议时间、 形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
地点的选择应当便于股东参加。股东通过上 参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
问题出具法律意见并公告：
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
法规、本章程的规定；
行政法规、本章程；
...... ......
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
开临时股东大会。 东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
对独立董事要求召开临时股东大会的提 董事会提议召开临时股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
会的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者
后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 向审计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 更，应当征得相关股东的同意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
意。
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
的优先股等）比例不得低于 10%。
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集 董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
份的股东，有权向公司提出提案。 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
日前以公告方式通知各股东。在计算该等通知起始期
股东。在计算该等通知起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
（一）会议的时间、地点和会议期限；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
股东大会的通知和补充通知应当充分、完整 人不必是公司的股东；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
项需要独立董事发表意见的，股东大会的通
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
知或补充通知发布同时应当披露独立董事的
意见及理由。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的通知和补充通知应当充分、完整披露所有提
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
案的全部具体内容。
东大会的通知中明确载明网络或其他方式的
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股东会结束当日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十八条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
的，股东会通知中将充分披露非职工代表董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
制人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
处罚和证券交易所惩戒。
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 工代表董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
的......
由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的......
第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表
大会的授权委托书应当载明下列内容： 人委托的代理人出席会议......股东出具的委托他人出
(一) 代理人的姓名； 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(二) 是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事
数量；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限； （二）代理人的姓名或者名称；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
股东的，应加盖法人单位印章。 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为自然人股东
时，该自然人应在授权委托书上签名；委托人为法人
股东的，该法人的法定代表人应在授权委托书上签名
并应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理和其他高级管理人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上
职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的
董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计
主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
名称； 责。会议记录记载以下内容：
(二) 会议主持人以及出席或 列席会议的董 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有 姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
或说明；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决
议通过：
议......下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （一）董事会的工作报告；
支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
方案； 特别决议通过以外的其他事项。
(六) 发行除可转换公司债券外的公司债券；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
......
......
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一股份享有一票表决权。
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权， 且
本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式
向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
股比例限制。
出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
时，关联股东不应当参与投票表决，且应当
股东不应当参与投票表决，且应当回避，其所代表的
回避，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事
先通知召集人。
(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
东是否应当回避。
(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与
会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
订立将公司全部或者重要 业务的管理交予
予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
方式提请股东大会表决。
会表决。股东会在董事的选举中应当积极推行累积投
票制度，涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进
当采用累积投票制：
行表决时，应当实行累积投票制。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
比例在 30%以上。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
的表决应当分别进行。
董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
会协商提名，也可以由单独持有或合并持有 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
公司发行在外有表决权股份总数的百分之十 的简历和基本情况。
以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、
（一）董事提名的方式和程序为：
监事会或提名股东应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。股东大会审议 1、公司现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 上股份的股东可以向董事会书面提名推荐董事（职工
监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通 代表董事除外），提名人应事先征求被提名人同意后，
过后，新任董事、监事在会议结束后立即就 方可提交董事候选人的提案。上述董事候选人由董事
任。 会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后，提
交股东会选举。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。独立董事的提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
会民主选举产生。
（二）股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东
会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东
会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
董事就任时间为从股东会决议通过之日起计算，至本
举提案的，新任董事、监事就任时间为从股
届董事会任期届满为止。如股东会决议另行确定就任
东大会决议通过之日起计算。
时间的，以股东会决议确定的时间为准。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
之一的，不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
权利，执行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、
的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
期限未满的； 满的
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
容。
董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
入，不得侵占公司的财产；
义开立账户存储；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 接与本公司订立合同或者进行交易；
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 义务。（十）
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
整; 司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司将在 2
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 个交易日内披露有关情况。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
章程规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，
办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义
应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束一年内
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
然解除，在任期结束一年内仍然有效。
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出
新增 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
董事长 1 人，独立董事 3 人。 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项所列情
(八) 在董事会权限范围内，决定公司对外投
形的公司股份回购事宜；
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
（八）在股东会权限范围内，决定公司对外投资、收
委托理财、关联交易等事项；
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
关联交易、对外捐款等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 （九）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
(十) 制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十一) 制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十二) 管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十一）制定公司的基本管理制度；
计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十二）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
(十五) 审议批准公司用工、薪酬年度计划，
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
纳入公司年度经营计划；
师事务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
...... 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
上述第（六）项需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标
准之一的其他交易事项（提供财务资助、提供担保除
外）：
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
产的比例大于 10%，该交易涉及的资产总额同时存
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
准。
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（二）除本章程第四十三条规定需提交公司股东会审
议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。
（三）董事会应当在下列范围内对“关联交易”（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）事项予以批准，未达到下列所规定标准的，总经
理有权做出审批决定：
的关联交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
公司与关联人发生的交易，如果交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
过后，提交股东会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
的运作；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证 （四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法
券； 律约束力的重要文件；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法 （五）提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；
定代表人签署的其他文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报
(六) 行使法定代表人的职权；
告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
会和股东大会报告；
和股东会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
（八）法律及本章程授予的其他职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临
股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
主持董事会会议。公司在计算起始期限时，不应当包
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
括会议召开当日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
内容：
(一) 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限；
（二）会议期限；
(三) 事由及议题；
（三）事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
明。
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决
手表决或者投票表决。
或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
可以用现场结合通讯表决方式进行表决并作出决议，
前提下，可以用传真方式进行表决并作出决
并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第四节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
新增
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条 公司独立董事应是经济管
理、法律或财务方面的专业人士， 公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
删除
独立董事的任职、选举产生及行使职权等应
符合中国证监会发布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》的规定及法律法规、
部门规章及本章程关于独立董事的其他规
定。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十三条董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当占 1/2 以上，
新增
并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作，资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为董事会决策提供建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其它事宜。
第一百三十五条审计委员会成员为 3 人，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 人，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设立党委。董事长、党
第一百三十九条 公司设立党委。董事长、党委书记
委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党
原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员
书记。符合条件的党委成员通过法定程序担任董事、
通过法定程序担任董事、监事、高级管理人
高级管理人员，董事会、高级管理人员成员中符合条
员，董事会、监事会、高级管理人员成员中
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
按规定设立纪委。
入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由 或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
秘书为公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职
下列职权：
权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
施董事会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
(二) 拟订公司用工、薪酬年度计划，组织实
施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）制定公司的具体规章；
理、财务总监，并向董事会提出高级管理人 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
员考核及薪酬建议； 负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
任或者解聘以外的管理人员， 并决定其考核
解聘以外的负责管理人员；
及薪酬事项；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。总经
理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 第一百四十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
程的有关规定。
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
删除 第八章 监事会
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 所报送并披露中期报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账册外， 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外，不另立
不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个 会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账
人名义开立账户存储。 户存储。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
备专职审计人员，对公司财务收支、内部控 障、审计结果运用和责任追究等。
制、风险管理和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计
索，应当立即向审计委员会直接报告。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
决定前委任会计师事务所。 事务所。
第一百六十八条 公司的通知以下列方式发
第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出：
出：
（一）以专人送出；
(一) 以专人送出；
(二) 以信函方式送出； （二）以电子邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
(四) 以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
新增
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件进行。
第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 事会决议。
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
保。
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十四条的规
新增 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
七十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司合并或者分立时，公司 第一百八十二条 公司为增加注册资本发行新股时，
董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
并或者分立的股东的合法权益。 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散
并依法进行清算：
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
当解散并依法进行清算：
其他解散事由出现；
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散；
(三) 因公司合并或者分立而解散；
（四）违反法律、法规的规定而被依法吊销营业执照、
(四) 违反法律、法规的规定而被依法吊销营
责令关闭或者被撤销；
业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，
会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百八十
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十一条 公司因有本章程第一百八
第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十四条
十五条第（一）、（二）、（四）、（五）
第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组人
人员由董事或者股东大会确定的人员组成。
员由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算。
第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务 第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制作清算
帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守， 第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黄石市市
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准登记后的中文版章程为准。 准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”“以 第一百九十八条 本章程所称“以上”“以内”都含
内”“以下”都含本数；“不满”、“以外” 本数；“不满”、“以外”“低于”“多于”不含本
不含本数。 数。
除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作一一对比。根据新修订
的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订。
上述制度修订尚需提请公司股东大会审议。自本次修订后的《公司章程》生效之日
起，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等
有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登
记及章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
根据《公司法》中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》及《章程指引》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，
拟对部分公司治理制度进行同步修订。具体情况如下：
序号 制度名称 备注
其中，《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联
交易管理办法》《子公司管理制度》需提交至股东大会审议；
修订后的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
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