湖北东贝机电集团股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场的秩 序，
进一步明确相关人员的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》等法律法规规定以及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》(“公司章程”)
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报、股份登记与持有管理
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司董事
会秘书通过上海证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第五条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事和高级管理人员提
供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相应的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上
海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。上市一年内公司的董事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按 100%自动锁定。上市一年后公司董事、高级管理人员在其名
下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的
本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年
可转让股份的计算基数。
第七条 锁定期满后，每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以上市公
司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本
公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
第八条 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本
公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第十条 若《公司章程》等相关管理制度对董事和高级管理人员转让其所持
本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件，按公司规定执行，同时，董事会秘书向上海证券交易所申报，
中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中
国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十二条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，中国结算上海分公
司可以根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。
第十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报个人信
息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十五条 自离任董事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的第
一个交易日，上海证券交易所和中国结算上海分公司以相关离任人员所有锁定股
份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过
证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条
件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位； 当某账户持有本公
司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
第十六条 因公司进行权益分派等导致离任董事和高级管理人员所持本公司
股份变化的，可解锁额度做相应变更。
第十七条 离任董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在
申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司
向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员
的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
第十八条 自离任董事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的十
二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
第十九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按有
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第三章 转让、买卖的限制情形
第二十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，必
须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间；
（五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、
法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十六条的规
定执行。公司董事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品
种行为前，应当遵循本制度第二十条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事
会秘书报告。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受转让比例的限制。
第二十五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本
公司股份时，应遵守本制度第二十一条、二十二条、二十三、二十四条的规定。
公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会
应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第二十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人所持本公司股份
变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第二十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第四章 信息披露管理
第二十八条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
二个交易日内，通过公司董事会秘书向上海证券交易所申报，并在上海证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
若公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以向上海证券
交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承
担。
第二十九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向上海证券交易所申报。
第三十条 公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出的十五个交易日之前向证券交易所报告并
披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个
交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股
份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向证
券交易所报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第三十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十二条 公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国
结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时
公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第五章 处罚
第三十四条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规
定、上海证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度规定的，除由有关证券监
管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内可视情节轻重给
予内部处分。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或上海交易所发布的法规、
指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准，并按上述文件对本制度进行修订。
第三十七条 本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解
释和修改。
第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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