湖北东贝机电集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担
保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务
安全，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国担保法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的
担保。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。
公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第二章 对外担保决策权限及审批
第六条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第七条 公司对外担保事项，必须经公司董事会或股东会审议。除必须由股
东会审议的以外，公司对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审议的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会
审议通过的其他担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十一条 除本制度第十条所述以外的其他对外担保，由公司董事会审议批
准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十二条 公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董
事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议
应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董
事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保合同的审查和订立
第十四条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。在公司董
事会或股东会作出担保决议前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保
证人的身份签字或盖章。
第十五条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和
国担保法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，合同事项明确。
第十六条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会
授权数额的担保合同。
第十七条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理
抵押物登记。
第十九条 公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部
门应及时报董事会秘书，并保存合同复印件供董事会查阅。
第四章 对外担保的风险管理
第二十条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度
第二十一条 公司对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取
必要的补救措施。
第二十二条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序办理。
第二十三条 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十六条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公
司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第二十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 附则
第二十九条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第三十三条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
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