湖北东贝机电集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一
的会计制度和有关的行业监督管理规定。
公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以
下原则：
（一） 关联交易应严格遵循有关法律、法规及规范性文件的要求；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法利益。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司重大关联交易控制和日常管理的职
责。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三） 由第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（六） 按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关
系的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理
人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会秘书应
当确认公司关联人名单。
第十一条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一） 转让或者受让研究与开发项目；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第十五条 公司与关联自然人（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，由公
司总经理决定并报公司董事长签署确认后批准实施。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三） 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联法人发生的交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），按以下交易金额标准履行审批程序：
（一） 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司总经理决定并报公司董事长
签署确认后批准实施。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序。
（三） 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股
东会审议。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日
常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议
的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。
第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价
格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日
常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条
标准，适用第十五条或第十六条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条或第十六
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条或第十
六条的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
公司不得为本规则第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用第十五条或第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。，关联董事和关联股东应当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
第二十七条 公司拟与关联人发生需提交股东会审议的关联交易，应当在独
立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法、再
销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该定价的
公允性作出说明。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司应当遵守本章的规定。
第三十三条 公司应当制定拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见。
第七章 附则
第三十六条 除非特别说明，本办法所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条 本办法未尽事宜或本办法与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本办法经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第四十条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第四十一条 本办法的解释权属于公司董事会。
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