北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
个归属期归属条件成就但股票暂不上市
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年八月
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法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、
“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）、
《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师
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认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
实和《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严
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格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
件。
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）等有关规定，就公司本次激励计划授予价格调
整、第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项（以
下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次作废”）出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
计划的激励对象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行
了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022
年 5 月 27 日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关
于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于〈康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022
年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但
股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期归
属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021 年、2022 年、2023 年
A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，
董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表同意意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
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二、本次调整的具体内容
根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022
年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进
行管理和调整。
整具体情况如下：
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，以扣除公司直接回购并持有的
H 股库存股（7,263,300 股）后的股本 1,770,932,225 股为基数，每 10 股派发现金
红利 2 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。因此，公司董事会对本
次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 25.35 元/股调整为 25.15 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励
计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个归
属期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止。本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 28 日，截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《考核办法》及相关公告文件，本次激励计划授予限制性
股票第三个归属期归属条件已成就，具体如下：
第三个归属期归属条件 成就情况
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（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足
归属条件。
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 激励对象均满足归属条件。
上的任职期限。
公司 2024 年公司营业收入
（四）公司层面的业绩考核要求：
为 12,275,774,875.03 元，
第三个归属期：以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收 较 2021 年 营 业 收 入
入增长率不低于 60%。 7,443,769,724.38 元 增 长
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 336 名激励对象个人考核评
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 价结果为“合格”，满足
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格” 100%归属条件；另有 10 名
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两个等级，分别对应归属比例如下表所示： 激励对象因个人原因离职，
其已获授但尚未归属的限制
评价结果 合格 不合格 性股票将不得归属，并作废
失效。
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人业
绩考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股
票可全部归属；若激励对象上一年度个人业绩考核结果不合
格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废
失效。
（三）归属情况
根据《激励计划》的归属安排，董事会同意为 336 名激励对象符合归属条件
的合计 681,766 股限制性股票办理归属事宜。本次激励计划第三个归属期限制性
股票的归属条件成就之日为 2025 年 7 月 28 日。
根据公司说明，本次激励计划所有激励对象均承诺自每期限制性股票归属条
件成就之日起 6 个月内不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公
司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2026 年 1 月 27 日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期
的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》
的相关规定。
四、本次作废的具体情况
《关于作废失效 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股
根据《激励计划》
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于 2022 年 A 股限
制性股票激励计划中 10 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，公
司董事会对上述人员已获授但尚未归属的合计 44,104 股限制性股票进行作废失
效处理。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已获授但尚未归属的合计 44,104 股
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划已
进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本
次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
股票暂不上市及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
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