北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年八月
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法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、
“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）、
《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬
与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
实和《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
件。
法律意见书
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）等有关规定，就公司本次股权激励计划授予价
格调整及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、“本次作废”）
出具如下法律意见：
一、本次调整及本次作废的批准与授权
〈2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2023 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事发
表了独立意见。
（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统将《康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了
公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟首次授予激励对象的异
议。2023 年 6 月 16 日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
监事会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于〈2023 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023 年 A 股限制性股票
《关于股东大会授权董事会办理 2023 年 A
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
股股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
议审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象及
数量的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予首次及部
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分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励
《关于作废失效 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股
计划相关事项的议案》
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与
考核委员会已就上述事项发表同意意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次
作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法
规及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理 2023 年
A 股股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行
管理和调整。
整具体情况如下：
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，以扣除公司直接回购并持有的
H 股库存股（7,263,300 股）后的股本 1,770,932,225 股为基数，每 10 股派发现金
红利 2 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。因此，公司董事会对本
次激励计划的授予价格（含首次授予及预留授予部分）进行调整，授予价格由
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励
计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
法律意见书
《关于作废失效 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股
根据《激励计划》
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的具体情况
如下：
合激励对象资格，公司董事会对前述人员已获授但尚未归属的 179,553 股限制性
股票进行作废失效处理；
业绩考核目标，公司董事会对前述所涉及的 455,327 股限制性股票进行作废失效
处理。
经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划上述合计 634,880 股限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作
废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及本次作废相关事项符
合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
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