银座集团股份有限公司
二○二五年九月十二日
议案一
各位股东及股东代表：
根据银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度财务报告（未经审
计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润 16,864,833.16 元。
经董事会决议，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30
日，公司总股本 520,066,589 股，以此计算合计拟派发现金红利 7,800,998.84 元（含税）；
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）
于上市公司股东的净利润的 7.49%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总
额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调
整情况。
监事会意见：公司 2025 年半年度利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金
需求等因素，符合公司经营现状和发展战略，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体
现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不会影响公司正常经
营和长期发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、 取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合
公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会
职权，同时修订《公司章程》及其附件。监事会取消后，原监事会监事职务自然免除，
公司《监事会议事规则》将予以废止。
二、 《公司章程》及其附件修订情况
（一）本次修订《公司章程》，结合公司业务发展需要，在经营范围中增加：药
品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售。具
体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
（二）根据相关法律法规，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分
条款进行修订。
具体修订内容详见附件。本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
文件。
上述议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，
并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，
请各位股东及股东代表予以审议。
附件 1：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》
下简称《党章》)和其他有关规定，制订本 (以下简称《党章》)和其他有关规定，制
章程。 定本章程。
第二条 公司系依照济南市市中区人民政 第二条 公司系依照济南市市中区人民政
府市中政发（1984）第 103 号文件和其他 府市中政发（1984）第 103 号文件和其他
有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成立的股 有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。公司经 份有限公司(以下简称“公司”)。公司经
中国人民银行济南市分行济银股集字 中国人民银行济南市分行济银股集字
（1984）第 1 号文件批准，以募集方式设 （1984）第 1 号文件批准，以募集方式设
立；在济南市市中区工商行政管理局注册 立；在济南市市中区工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。1996 年，公司已对 登记，取得营业执照。1996 年，公司已对
照《公司法》进行了规范，并在山东省工 照《公司法》进行了规范，并在山东省工
商行政管理局依法履行了重新登记手续， 商行政管理局依法履行了重新登记手续，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
业执照、组织机构代码证、税务登记证“三 业执照、组织机构代码证、税务登记证“三
证合一”，统一社会信用代码为 证合一”，统一社会信用代码为
法》《证券法》和其他 有关规定成立的股
份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、党
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 委成员、高级管理人员具有法律约束力。
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、总经理助理、财务 指公司的总经理、副总经理、总经理助理、
负责人、董事会秘书。 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动，
新增
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司的经营宗旨：以商业零售为
主业，以顾客为中心，发挥全省商贸流通
新增 领域龙头企业作用，全面融入国家及省市
发展大局，践行“品质消费引领者、美好
生活服务商”企业使命，扎实承担生活物
资和应急物资保障的重大责任，实现线上
线下融合发展，成为消费者及合作伙伴信
赖、业内领先、全国知名的现代化新零售
服务集团。
第十三条 经山东省市场监督管理局核准， 第十五条 经山东省市场监督管理局核
公司的经营范围是： 准，公司的经营范围是：
……… ………
出版物互联网销售；食品互联网销售；餐 出版物互联网销售；食品互联网销售；餐
饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生 饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生
产；货物进出口（依法须经批准的项目， 产；货物进出口；药品零售、药品互联网
经相关部门批准后方可开展经营活动，具 信息服务，医疗器械互联网信息服务；第
体经营项目以审批结果为准）。 一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本: 议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
出席的董事会会议决议。 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 应当自收购之日起十日内注销；属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
让或者注销。 发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 股份。
得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 六个月内又买入，由此所得收益归本公司
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
…… ……
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
东的要求予以提供。 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
股东应当根据公司要求签署保密协议。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 损失的，连续一百八十日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会或代表公司执行事
务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司的控股股东及实际控制人对公司和公 的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
其控制地位损害公司和社会公众股股东的 件；
利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权:
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
清算或者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
事项； 之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或者本章程规定应当由股东大会决定的其
划； 他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 出决议。
事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 券交易所规则另有规定外，上述股东大会
由董事会或其他机构和个人代为行使。 的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生对外担保事项时，应 第四十七条 公司发生对外担保事项时，应
当提交公司董事会或股东大会进行审议。 当提交公司董事会或股东会进行审议。下
下述担保事项应当在董事会审议通过后提 述担保事项应当在董事会审议通过后提交
交股东大会审议： 股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的百
（二）公司及本公司控股子公司的对外担 （二）公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 保总额，超过最近一期经审计总资产的百
（三）按照担保金额连续十二个月内累计 （三）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，向他人提供担保的金额超过公 计算原则，向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保; （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 保对象提供的担保;
资产 10%的担保; （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产百分之十的担保;
供的担保; （六）对股东、实际控制人及其关联方提
董事会审批权限范围内的对外担保事项， 供的担保;
除应当经全体董事过半数通过外，还应当 董事会审批权限范围内的对外担保事项，
经出席董事会会议的三分之二以上董事同 除应当经全体董事过半数通过外，还应当
意。 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
公司股东大会在审议担保事项时，除本条 意。
第（三）项应当经出席公司股东大会的有 公司股东会在审议担保事项时，除本条第
表决权的股东所持股份的三分之二以上通 （三）项应当经出席公司股东会的有表决
过外，其他担保事项应当经出席公司股东 权的股东所持股份的三分之二以上通过
会的有表决权的股东所持股份的半数以上 外，其他担保事项应当经出席公司股东会
通过。对于为股东、实际控制人及其关联 的有表决权的股东所持股份的半数以上通
方提供的担保，公司股东大会在审议担保 过。对于为股东、实际控制人及其关联方
事项时，该股东或受该实际控制人支配的 提供的担保，公司股东会在审议担保事项
股东，不得参与该项表决。 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
公司的对外担保事项执行公司的《对外担 不得参与该项表决。
保管理制度》的相关规定。 公司的对外担保事项应严格按照本章程及
公司《对外担保管理办法》的相关规定执
行。
第四十二条 股东会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 当于上一会计年度结束后的六个月内举
内举行。 行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东
会: 会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 4 或者本章程所定人数的三分之二时，即不
人时； 足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：本公司所在地。股东大会将设置会场， 本公司所在地。股东会将设置会场，以现
以现场会议形式召开。公司还将提供网络 场会议形式召开。公司还将提供网络投票
投票的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
视为出席。 参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告: 律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 在收到提议后十日内提出同意或者不同意
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
以上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 时向公司所在地中国证监会派出机构和证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
公告临时提案的内容。 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会职权范围的除外。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 会将于会议召开十五日前以公告方式通知
通知各股东。 各股东。
…… ……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
容: （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东、持有
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会网络或者其他方式投票的开始时
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
董事的意见及理由。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会网络或其他方式投票的开始时 结束当日下午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容:
下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或者取消，股东会通
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东、持有特别表决权股份的股东等股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 或者其代理人，均有权出席股东会。并依
权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织
的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
人为非法人组织的,应加盖非法人组织的
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的， 事长(公司有两位或者两位以上副董事长
由半数以上董事共同推举的副董事长主 的，由过半数的董事共同推举的副董事长
持)主持，副董事长不能履行职务或者不履 主持)主持，副董事长不能履行职务或者不
行职务时，由 1/2 以上董事共同推举的一 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
由 1/2 以上监事共同推举的一名监事主 会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告，对其履
报告，对其履行职责的情况进行说明，独 行职责的情况进行说明，独立董事年度述
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
年度股东大会通知时披露。 知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显
著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东所持表决权的二分之一以上通过。
的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过: 议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
机构可以公开征集股东投票权。征集股东 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
方式征集股东投票权。除法定条件外，公 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
制。 比例限制。除法定条件外，公司不得对征
除法定条件外，公司不得对征集投票权提 集投票权提出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
与董事、经理和其它高级管理人员以外的 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
予该人负责的合同。 责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事会、股东 式提请股东会表决。董事会、股东有权书
有权书面提名董事（非独立董事）候选人； 面提名非职工董事（非独立董事）候选人；
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 董事会、单独或者合计持有公司已发行股
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 份百分之一以上的股东可以提出独立董事
董事候选人，依法设立的投资者保护机构 候选人，依法设立的投资者保护机构可以
可以公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
立董事的权利；监事会、股东有权提名由 事的权利。提名人应当向董事会提供董事
股东担任的监事候选人。上述提案经董事 候选人的简历和基本情况，董事会应当向
会、监事会按《公司法》和有关法规进行 股东公告候选董事的简历和基本情况。上
资格审核后，分别提交股东大会选举。提 述提案经董事会按《公司法》和有关法规
案人应当向董事会、监事会提供董事、监 进行资格审核后，分别提交股东会选举。
事候选人的简历和基本情况，董事会、监 当全部提案所提候选人数量之和多于应选
事会应当向股东公告候选董事、监事的简 人数时，应当进行差额选举。
历和基本情况。当全部提案所提候选人数 公司职工代表担任的董事成员由公司职工
量之和多于应选人数时，应当进行差额选 代表大会按相关规定民主选举产生。
举。公司职工代表担任的监事由公司职工 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
代表大会按相关规定民主选举产生。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 积投票制。股东会同时选举两名以上独立
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 董事时，应当实行累积投票制。当公司单
可以实行累积投票制。股东大会同时选举 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
制。当公司单一股东及其一致行动人拥有 应当实行累积投票制。
权益的股份比例在 30%以上时，选举非独 累积投票制的规则为：
立董事、监事应当实行累积投票制。 （一）实行累积投票时，会议主持人应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 于表决前向到会股东和股东代表宣布对董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事的选举实行累积投票，并告知累积投票
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时表决票数的计算方法和选举规则。
表决权可以集中使用。累积投票制的规则 （二）股东会选举董事时，每一股东持有
为： 的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
（一）实行累积投票时，会议主持人应当 应选董事人数。股东可以将其总票数集中
于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 投给一个或分别几个董事候选人。每一个
事、监事的选举实行累积投票，并告知累 候选董事单独计票，以得票多者当选。
积投票时表决票数的计算方法和选举规 （三）董事会应根据股东会议程，事先准
则。 备专门的累积投票的选票。该选票除与其
（二）股东大会选举董事或者监事时，每 他选票相同部分外，还应当明确标明董事
一股东持有的表决票数等于该股东所持股 选举累积投票选票字样，并应注明如下事
份数额乘以应选董事、监事人数。股东可 项：会议名称；董事候选人名单；股东姓
以将其总票数集中投给一个或分别几个董 名或代理人姓名；股东所持股份数；累积
事、监事候选人。每一个候选董事、监事 投票时的表决票数；投票时间。
单独计票，以得票多者当选。 （四）以累积投票方式选举董事时，应将
（三）董事会应根据股东大会议程，事先 独立董事和非独立董事分别进行选举，以
准备专门的累积投票的选票。该选票除与 保证公司董事会中独立董事人数合乎规
其他选票相同部分外，还应当明确标明董 定。
事、监事选举累积投票选票字样，并应注 （五）实行累积投票制选举董事时，获选
明如下事项：会议名称；董事、监事候选 董事的得票总数应超过出席股东未累积的
人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所 全部表决权的二分之一。
持股份数；累积投票时的表决票数；投票
时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将
独立董事和非独立董事分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事人数合乎规
定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，
获选董事、监事的得票总数应超过出席股
东未累积的全部表决权的 1/2。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或者其他方式投票的上市公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议结束 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
之后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事: 形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）存在违法犯罪记录；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 算完结之日起未逾三年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 偿被人民法院列为失信被执行人；
执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 施，期限未满的；
偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
施，期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司将根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或有关监管机构规
定解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员职务的董事以及由职工代表担任的董 二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会设职工董事 1 名，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务: 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
…… 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 业务范围；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 ……
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 公司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
务的期限为 3 年，自辞职生效或者任期届 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
满后的次日起计算。 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义
务的期限为 3 年，自辞任生效或者任期届
满后的次日起计算。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
负责。 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
第一百零五条 董事会由 5 名董事组成，设 董事长。董事长由董事会以全体董事的过
董事长 1 人。 半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）履行中长期发展决策权，审议并决
（三） 履行中长期发展决策权，审议并决 定公司中长期发展规划、年度经营计划和
定公司中长期发展规划、年度经营计划和 投资方案；
投资方案； （四）履行重大财务事项管理权，制定担
（四） 履行重大财务事项管理权，制定担 保等管理制度；制订公司的利润分配方案
保等管理制度；制订公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案；制订公司的利润分配方 ……
案和弥补亏损方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十七）法律、行政法规、部门规章、本
…… 章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
公司应当在董事会中设置审计委员会，并
根据需要设置战略与 ESG、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会按照
本章程和董事会授权履行职责。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人；审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。”
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则为章程的附件，由 程序，董事会议事规则作为章程的附件，
董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位 行职务的，由副董事长履行职务(公司有两
或两位以上副董事长的，由半数以上董事 位或者两位以上副董事长的，由过半数的
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长 董事共同推举的副董事长履行职务)；副董
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开 2 第一百一十六条 董事会每年至少召
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表十分之一以上表
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 决权的股东、三分之一以上董事或者审计
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 委员会，可以提议召开董事会临时会议。
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
议。 主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方法为电话通知、传真通知和 会议的通知方法为电话通知、传真通知和
邮件通知。可单独采用一种通知方式，也 邮件通知。可单独采用一种通知方式，也
可同时数种方式一并采用。通知时限为会 可同时数种方式一并采用。通知时限为会
议召开前 5 日。 议召开前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 第一百二十二条 董事会召开会议方式
举手表决和记名投票两种方式。 为现场会议或通讯方式，决议表决方式为:
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 举手表决和记名投票两种方式。
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用电子邮件、传真等其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。 期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
新增 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
新增
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
新增
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
新增
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
新增 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策与 ESG
新增 相关事项进行研究并提出建议。主要职责
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会审议的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会审议的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策
等进行研究并提出建议；
（六）审阅公司可持续发展、ESG 事项相
关报告；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，
事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解
公司总经理、副总经理、总经理助理、财 聘。
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十条 本章程第九十四条关于不 第一百四十八条 本章程关于不得担任
得担任董事的情形、同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。”
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 总经理对董事会负
行使下列职权: 责，行使下列职权:
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下 第一百五十三条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满 第一百五十四条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
规定。 同规定。
第一百三十七条 公司可以设副总经理，副 第一百五十五条 副总经理由总经理提名，
总经理协助总经理工作。 由董事会决定聘任或者解聘。副总经理直
接对总经理负责，向其汇报工作，并根据
分派的业务范围，履行相关职责。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司 第一百五十七条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报告。 露中期报告。
…… ……
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的百分之十列入公司
积金。 法定公积金。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配, 但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在股东会召开
后两个月内完成股利(或者股份)的派发事
项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百六十三条 公司内部审计制度和审 用和责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议
通知，同本节第一百七十三条所规定的通 删除
知方式。
第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
新增 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 第一百八十六条 公司合并，应当由合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
应的担保。 到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的 第一百八十七条 公司合并时，合并各
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作
分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起十日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 知债权人，并于三十日内在指定报纸上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编
第一百八十二条 公司需要减少注册资本
制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
新增
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
新增
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解
散:
第一百八十四条 公司因下列原因解散: ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司表决权百分
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 之十以上的股东，可以请求人民法院解散
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
第一百八十五条 公司有本章程第一百八
九十五条第（一）项、第（二）项情形的，
十五条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百九十七条 公司因本章程第一百
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起十五日内组成清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使 第一百九十八条 清算组在清算期间行
下列职权: 使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之
第一百八十八条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
告。债权人应当自接到通知之日起三十日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百零九条 释义
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
之五十，但依其持有的股份所享有的表决
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
权已足以对股东会的决议产生重大影响的
生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”，都含本数；“不满”、“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会 第二百一十六条 本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则。
规则。
附件 2：
《股东会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
新增
召开等事项适用本规则。
第三条 股东大会在《公司法》和公司章 第四条 股东会在《公司法》和公司章程规
程规定的职权范围内行使下列职权： 定的职权范围内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事,决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告； 补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准下列担保事项：
(十)修改本章程； 1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 百分之十的担保；
出决议； 2．本公司及本公司控股子公司的对外担保
(十二)审议批准下列担保事项： 总额，超过最近一期经审计净资产的百分
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 之三十以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； 4．按照担保金额连续十二个月内累计计算
总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 期经审计总资产百分之三十的担保；
以后提供的任何担保； 5．为资产负债率超过百分之七十的担保对
原则，超过最近一期经审计总资产 30%的 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
的担保； 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
担保； 后，提交股东会审议。
公司股东大会在审议担保事项时，除本条 公司股东会在审议担保事项时，除本条第
第十二项中所涉及的第 4 项内容应当经出 九项中所涉及的第四项内容应当经出席公
席公司股东大会的有表决权的股东所持股 司股东会的有表决权的股东所持股份的三
份的三分之二以上通过外，其他担保事项 分之二以上通过外，其他担保事项应当经
应当经出席公司股东大会的有表决权的股 出席公司股东会的有表决权的股东所持股
东所持股份的半数以上通过。 份的过半数通过。
(十三) 对公司发生的交易(提供财务资 (十) 对公司发生的交易(提供财务资助、
助、提供担保、受赠现金资产及获得债务 提供担保、受赠现金资产及获得债务减免
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
的交易除外)达到下列标准之一时进行审 易除外)达到下列标准之一时进行审议：
议： 1.审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准)百分之
在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的 三十的事项；
事项； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 十以上，且绝对金额超过五千万元；
且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 之五十以上,且绝对金额超过五千万元；
上,且绝对金额超过 5000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 对金额超过五百万元；
过 500 万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计 经审计营业收入的百分之五十以上,且绝
年度经审计主营业务收入的 50%以上,且 对金额超过五千万元；
绝对金额超过 5000 万元； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上,且绝对金
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 额超过五百万元；
承担的债务和费用）在 3000 万元以上,且 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 五以上的关联交易进行审议。
上的关联交易进行审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 计算。
计算。 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 者公司章程规定应当由股东会决定的其他
公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。临
行。临时股东大会不定期召开，出现《公 时股东会不定期召开，出现《公司法》第
司法》第一百条规定的应当召开临时股东 一百一十三条规定的应当召开临时股东会
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个 的情形时，临时股东会应当在六个月内召
月内召开。 开。
…… ……
第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
行政法规和公司章程的规定，在收到提议 董事会应当根据法律、行政法规和公司章
后十日内提出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到提议后十日内提出同意
大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
…… 见。
……
第八条 监事会有权向董事会提议召开临 第九条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会 时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和公司章
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提 程的规定,在收到提议后十日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知,通知中对原提议的变更,应当 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视 到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 第十条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
向监事会提议召开临时股东大会,并应当 审计委员会提议召开临时股东会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 收到请求五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股 通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 知的,视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会,连续九十日以上单独或者合计持有公
上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 审计委员会或者股东决定自
大会的,应当书面通知董事会,同时向证券 行召集股东会的,应当书面通知董事会,同
交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及发布股东会决议公告时,向上海证
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 券交易所提交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时,向证券交易 在股东会决议公告前,召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或者股东自
股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 行召集的股东会,董事会和董事会秘书应
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
董事会未提供股东名册的,召集人可以持 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
召集股东大会通知的相关公告,向证券登 可以持召集股东会通知的相关公告,向证
记结算机构申请获取。召集人所获取的股 券登记结算机构申请获取。召集人所获取
东名册不得用于除召开股东大会以外的其 的股东名册不得用于除召开股东会以外的
他用途。 其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或者股东自行召
大会,会议所必需的费用由上市公司承担。 集的股东会,会议所必需的费用由上市公
司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司百分
上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 之一以上股份的股东,可以在股东会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 十日前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后两日内发出股东
补充通知,公告临时提案的内容。 会补充通知,公告临时提案的内容，并将该
除前款规定外,召集人在发出股东大会通 临时提案提交股东会审议。但临时提案违
知后,不得修改股东大会通知中已列明的 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。公司
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 不得提高提出临时提案股东的持股比例。
十三条规定的提案,股东大会不得进行表 除前款规定外,召集人在发出股东会通知
决并作出决议。 后,不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第
十四条规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 第十七条 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的具体内容， 充分、完整披露所有提案的具体内容，以
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 所需的全部资料或者解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的,股东大会通知中应当充分披露 的,股东会通知中应当充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 人的详细资料,至少包括以下内容:
下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； (二)与公司或者其控股股东及实际控制人
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是 是否存在关联关系；
否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 第二十一条 公司应当在公司住所地或者
章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开，并应当按照法律、行政法规、中国 开，并应当按照法律、行政法规、中国证
证监会或公司章程的规定，采用安全、经 监会或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 利。
股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 也可以委托他人代为出席和在授权范围内
权,也可以委托他人代为出席和在授权范 行使表决权。
围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
或其代理人，均有权出席股东大会，公司 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
和召集人不得以任何理由拒绝。 出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司
股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或者其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或 能够表明其身份的有效证件或证明出席股
证明出席股东大会。代理人还应当提交股 东会。代理人还应当提交股东授权委托书
东授权委托书和个人有效身份证件。 和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、
该组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
新增
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章，委
托人为非法人组织的,应加盖非法人组织
的单位印章。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不 事长主持；副董事长不能履行职务或者 不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持；监事会 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
由半数以上监事共同推举的一名监事主 会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、 第三十条 在年度股东会上,董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告,
会作出报告,每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释和 上应就股东的质询作出解释和说明。下列
说明。 情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者
显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进 第三十四条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据公司章程的规定或者股东 时，根据公司章程的规定或者股东会的决
大会的决议，可以实行累积投票制。股东 议，可以实行累积投票制。股东会同时选
大会同时选举 2 名以上独立董事时，应当 举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投
实行累积投票制。当公司单一股东及其一 票制。当公司单一股东及其一致行动人拥
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上 有权益的股份比例在百分之三十以上的，
时，选举非独立董事、监事应当实行累积 选举非独立董事应当实行累积投票制。
投票制。 在累积投票制下，股东会应就非独立董事、
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 独立董事进行分别选举。
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢 ……
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
在累积投票制下，股东大会应就非独立董
事、独立董事、监事进行分别选举。
……
第三十四条 股东大会审议提案时,不得 第三十六条 股东会审议提案时,不得对提
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 案进行修改, 若变更，则变更应当被视为
为一个新的提案,不得在本次股东大会上 一个新的提案,不得在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十九条 股东会对提案进行表决前,应
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 议事项与股东有关联关系的,相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表共同负责计票、监票，并当场公布
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 表决结果。
或其代理人,有权通过相应的投票系统查 通过网络或者其他方式投票的上市公司股
验自己的投票结果。 东或者其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘
秘书负责,会议记录应记载以下内容: 书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高 级管理人员姓名；
级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 议记录上签名,并保证会议记录内容真实、
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 其它方式表决情况的有效资料一并保存,
方式表决情况的有效资料一并保存,保存 保存期限不少于十年。
期限为 10 年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监 第四十五条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的,新任董事、监事按公司章程 案的,新任董事按公司章程的规定就任。
的规定就任。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反 第四十七条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议 律、行政法规或者 公司章程，或者决议内
内容违反公司章程的，股东可以自决议作 容违反公司章程的，股东可以自决议作出
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集 程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容 的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
附件 3：
《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司董事会是公司经营决策的常
设机构，执行股东会的决议。董事会应当
在《公司法》、公司章程及相关法律法规
新增
及规范性文件规定的范围内行使职权，依
法对公司进行经营管理，对股东会负责并
报告工作。
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
新增
第四条 公司董事会设立审计委员会、战略
与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会按照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
新增
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第二条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零六条规定行 （一）按照公司章程第一百一十条规定行
使职权； 使职权；
（二）股东大会授权董事会对下列事项进 （二）股东会授权董事会对下列事项进行
行决策： 决策：
…… ……
在公司股东大会闭会期间，有权决定数额
不超过最近经审计的公司净资产 30%的风
险投资事宜，同时应建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四条 定期会议 第七条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。 召开一次定期会议。
第六条 临时会议 第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）公司章程规定的其他情形。
形。
第八条 会议的召集和主持 第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董 不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；未设副董事长、副董事 事长召集和主持；未设副董事长、副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半 长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事召集和主 半数的董事共同推举一名董事召集和主
持。 持。
第十条 会议通知的内容 第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求； 事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
…… （八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
……
第十二条 会议的召开 第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求 议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。 部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 会议召开方式 第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。 董事会召开会议方式为现场会议或通讯方
…… 式，以现场召开为原则。
……
第十六条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 ……
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
……
第十九条 表决结果的统计 第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或 事的表决票，交董事会秘书进行统计。
者独立董事的监督下进行统计。 ……
……
第二十条 决议的形成 第二十三条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事 除本规则第二十四条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必 会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事 须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本 对该提案投赞成票。法律、行政法规和公
公司《公司章程》规定董事会形成决议应 司章程规定董事会形成决议应当取得更多
当取得更多董事同意的，从其规定。董事 董事同意的，从其规定。
会根据本公司《公司章程》的规定，在其 董事会根据公司章程的规定，在其权限范
权限范围内对担保事项作出决议，除公司 围内对担保事项作出决议，除应当经公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会 全体董事过半数通过外，还应当经出席董
议的三分之二以上董事的同意。公司因本 事会会议的三分之二以上董事的同意。
公司《公司章程》第二十三条第一款第（三） 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 形成时间在后的决议为准。
收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第三十二条 会议档案的保存 第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董 托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录等，由董事会秘书负责保存。董事会 记录等，由董事会秘书负责保存。
会议档案的保存期限为十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。
第三十三条 附则 第三十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数；“超过”
本规则由董事会制订报股东大会批准后生 “过”不含本数
效，修改时亦同。 本规则由董事会制订报股东会批准后生
本规则由董事会解释。 效，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法 本规则由董事会解释。
规和公司章程的规定执行。 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或 规和公司章程的规定执行。
经合法修改后的公司章程相抵触时，执行 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
国家法律、法规和公司章程的规定。 者经合法修改后的公司章程相抵触时，执
行国家法律、法规和公司章程的规定。
除上述修订外，公司还按《公司法》等法律法规要求，对原规则中的“股东
大会”统一替换为“股东会”；将阿拉伯数字统一为中文；个别只涉及部分文字
表述的调整内容将不再逐一比对。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章
节、条款序号发生变化，相应章节、条款序号依次顺延或递减；制度中引用的前
文条款序号相应更新。
议案三
关于外部董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》和《公司章程》规定，结合本公司实际情况，公司拟对外部董事
（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年 5 万元人民币（含税）。外部董
事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。
以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
关于独立董事报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，
公司拟支付独立董事津贴每人每年 8 万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法
规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。
以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
关于换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十三届董事会任期已满，根据公司第一大股东山东省商业集团有限公
司推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，拟提名徐峰先生、魏东海先生为公司
第十四届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会
拟提名刘冉先生为公司第十四届董事会外部董事候选人。各候选人简历如下：
徐峰，男，汉族，1974 年 12 月出生，江苏苏州人，中共党员，大学学历，工商
管理硕士，高级会计师。近五年历任山东省商业集团有限公司资金管理中心主任，山
东省商业集团财务有限公司总经理、董事长，鲁商国际贸易有限公司董事长。现任山
东省商业集团有限公司总经理助理、鲁商国际贸易有限公司董事。2025 年 6 月 6 日起
任公司董事长。
魏东海，男，汉族，1982 年 3 月出生，山东济宁人，中共党员，EMBA，中级会
计师。曾任鲁商福瑞达医药股份有限公司（原名：鲁商健康产业发展股份有限公司）
资金管理部部长、山东福瑞达医药集团有限公司财务总监。2020 年 2 月 17 日起任公
司财务负责人。2020 年 3 月 4 日起任公司董事。
刘冉，男，汉族，1981 年 10 月出生，湖南衡阳人，中共党员，经济学硕士，特
许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA，非执业会员）、金融风险管理师（FRM）。
近五年至今任上海子彬投资管理有限公司合伙人，兼任浙江海正生物材料股份有限公
司独立董事、每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、
上海隆麟网络技术有限公司董事。2022 年 9 月 9 日起任公司外部董事。
上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规
及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法
律和公司章程所规定的董事职责。公司第十三届董事会董事自股东大会审议通过之日
起卸任，第十四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
提名委员会意见：上述董事候选人具备担任公司董事的任职资格和履职能力，不
存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关
部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
关于换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十三届董事会任期已满，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董
事会拟提名张志红女士、孟庆春先生、王乾先生为公司第十四届董事会独立董事候选
人。各候选人简历如下：
张志红，女，汉族，1970 年 8 月出生，山东潍坊人，博士学位，会计学专业教授。
近五年至今任山东财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任山东博苑医药化学股份
有限公司独立董事、烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事。2022 年 9 月 9 日起任
公司独立董事。
孟庆春，男，汉族，1973 年 10 月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，应
用经济学博士后，二级教授，博士生导师，山东大学特聘教授，山东省教学名师。曾
任山东大学管理学院副院长、党委书记。现任山东省高等学校社会超网络计算与决策
模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A 类）主任，
兼任山东钢铁股份有限公司独立董事、澳柯玛股份有限公司独立董事。2025 年 1 月 3
日起任公司独立董事。
王乾，男，汉族，1988 年 3 月出生，山东青岛人，工商管理硕士，国家信息系统
项目管理师、工业互联网高级工程师、数字化转型/智能制造标准化领域专家，山东省
青联委员。近五年曾任青岛特锐德电气股份有限公司部长、青岛三柏硕健康科技股份
有限公司 CIO。现任山东智行远新能源科技有限公司总经理。
上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规
及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事职务的情形，当选后将忠实履
行法律和公司章程所规定的独立董事职责。
提名委员会意见：上述独立董事候选人具备独立董事履职所需的专业知识、工作
经验和能力，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司
章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，也不
存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事
任职资格及独立性的相关要求。
此次提名的独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核通过，并经上海证券
交易所进行资格审查通过。公司第十三届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，
第十四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。
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